Файл: Особенности корпоративного управления в России (Понятие корпоративного управления).pdf

Несмотря на существование упомянутого Положения, большую роль по-прежнему играли уставы акционерных обществ, которые должны были утверждаться Сенатом. На практике уставы утверждались соответствующим министерством, публиковались в «Санкт-Петербургских Сенатских ведомостях», а вплоть до 1912 г. еще и в «Полном собрании законов Российской империи».

Несмотря на существование упомянутого Положения, большую роль по-прежнему играли уставы акционерных обществ, которые должны были утверждаться Сенатом. На практике уставы утверждались соответствующим министерством, публиковались в «Санкт-Петербургских Сенатских ведомостях», а вплоть до 1912 г. еще и в «Полном собрании законов Российской империи».

С середины XIX в. уставы постепенно становились средством обхода существующего законодательства, поскольку правоприменительная практика часто шла вразрез с действующим законодательством, не успевающим за практикой.

Подлинный расцвет акционерного дела начинается в эпоху Великих реформ. Так, уже в первые годы перевода экономики на капиталистическую модель развития было учреждено 357 акционерных обществ, из них 53 железнодорожных, 73 банковских, 163 промышленных. К началу XX в. в России действовало 1300 акционерных обществ, на долю которых приходилось ²/₃ объема всей промышленной продукции. Стоит отметить, что в это время по темпам промышленного развития Россия вышла на первое место в Европе и на второе (после США) в мире.

Перевод России на капиталистический путь развития сопровождался учреждением все новых и новых структур, соответствующих новому типу экономических (рыночных) отношений. Ведущее место среди них, естественно, заняли акционерные общества как наиболее подходящая форма организации капиталов в период расцвета капитализма.

Это, в свою очередь, сопровождалось быстрым развитием рынка ценных бумаг в России, в особенности его корпоративного сегмента. Акционерные общества и товарищества на паях создавались практически во всех отраслях промышленности дореволюционной России.

С началом Первой мировой войны происходят качественные изменения в экономике: снижается рост количества вновь созданных акционерных компаний, значительные масштабы приобретает их соединение. В то время изрядно устаревшее российское законодательство еще не знало таких процедур реорганизации юридических лиц, как присоединение или слияние, а потому процесс сращивания капиталов компаний шел на основе взаимного приобретения пакетов акций.

Временное правительство своими постановлениями в 1917 г. отменило все действовавшие ранее нормативные акты, предоставив право утверждать и изменять уставы министру торговли и промышленности. Октябрьская революция 1917 г. привела и к революционным изменениям в законодательных актах об акционерных компаниях. 14 декабря 1917 г. ВЦИКвнес на рассмотрение Высшего совета народного хозяйства (ВСНХ) документ, предусматривающий национализацию всех акционерных предприятий России. ВСНХ откликнулся проектом декрета, который не был принят, но предусмотренные им шаги были постепенно реализованы в других нормативных актах новой рабоче-крестьянской власти. Произошла национализация акционерных предприятий, хотя их акции сразу не были аннулированы. Собственники акций могли распоряжаться ими только с разрешения местных Советов рабочих и крестьянских депутатов. Передача акций, в том числе и по наследству, сопровождалась обязательной регистрацией в тех же Советах. Размер дивиденда по акциям ограничивался ставкой по вкладам в Гострудсбер кассах и составлял 4%. Во время Гражданской войны акции и причитающиеся на них дивиденды совершенно обесценились в результате имевшей место гигантской инфляции.

В годы проведения советской властью новой экономической политики (далее - нэпа) ситуация несколько изменилась. Постановлением ВЦИК от 22 мая 1922 г. «Об основных частных имущественных паях» было разрешено создание акционерных обществ всем правоспособным гражданам. Принятый в 1922 г. Гражданский кодекс РСФСР содержал 45 статей, посвященных акционерным обществам, положения которых достаточно подробно регламентировали все необходимые вопросы, в частности:

• уставный капитал формировался за счет взносов учредителей, которые до публикации сообщения о регистрации общества могли совершать все необходимые сделки от имени общества, причем в случае, если в дальнейшем общее собрание акционеров общества не одобряло эти сделки, ответственность учредителей по ним перед контрагентами признавалась личной и солидарной;

• акции выпускались как именные, так и на предъявителя;

• акционер имел право на получение дивиденда из оставшейся чистой прибыли общества;

• правление акционерного общества, которое являлось исполнительным органом, могло заключать любые сделки от имени общества, при этом члены правления за убытки, причиненные недобросовестным исполнением своих обязанностей, отвечали перед обществом солидарно, а в случае банкротства последнего также и перед кредиторами и акционерами.

В годы нэпа в России ненадолго возрождаются традиционные товарно-денежные отношения, появляются акционерные общества, полные товарищества, товарищества с ограниченной ответственностью и другие формы предпринимательских объединений. Удерживая за собой господствующие позиции в сфере оптовой торговли (70—80%), государство допускало значительное участие частного капитала в оптово-розничной торговле (до 50%) и предоставило почти полную свободу (83,4%) частному капиталу в области розничной торговли.

В период нэпа возрождаются также биржи и ярмарки. В сфере промышленности начинается денационализация предприятий, сдача мелких и средних в аренду с одновременным объединением государственных заводов и фабрик в тресты и синдикаты (Текстильный, Нефтяной, Кожевенный, Табачный, Соляной и др.).

К 1925 г. в стране было учреждено 161 акционерное общество с общей суммой основного капитала 285 315 тыс. руб. Подавляющую их часть составляли смешанные и государственные: на их долю приходилось около 80% обществ, а совокупный размер их капитала составлял 151 402 тыс. руб.

В дополнение к ГК РСФСР 1922 г. был издан целый ряд подзаконных актов, к числу которых относится Положение об акционерных обществах от 17 августа 1927 г., в котором, в частности, указывалось, что важнейшей задачей государственных акционерных обществ является хозяйственная деятельность, а не приумножение капитала учредителей. С 1929 г. в СССР акционерные общества в большинстве своем прекратили свое существование и на 70 лет эта форма юридического лица исчезла в нашей стране. В экономике тогда безраздельно господствовали государственные предприятия.

В период плановой экономики акционерными обществами являлись только некоторые внешнеэкономические объединения, например такие, как ВАО «Интурист», ВАО «Ингосстрах», Внешторгбанк и др., в которых весь пакет акций принадлежал прямо или опосредованно государству. Наличие акционерной формы организации требовалось в данном случае для их признания в качестве юридических лиц, на которые распространяются нормы и защита международного права.

3. Этапы развития корпоративного управления в современной России

Несмотря на то, что в международной практике корпоративное управление существует уже около 200 лет, в России оно получило распространение только в 90-х годы ХХ века.

В современной истории России принято выделять следующие этапы развития корпоративного управления.

1-й этап — 1987—1991 гг. — деформация плановой централизованной экономики. Закладываются основы корпоративности директорского корпуса через участие работников в управлении предприятием посредством советов трудовых коллективов. В России возник и начал развиваться финансовый капитал в банках и страховых секторах экономики.

2- й этап — 1991 — 1994 гг. — активная чековая приватизация, в ходе которой происходит первичное перераспределение собственности, в основном среди директорского корпуса. Активно начинают создаваться акционерные общества.

3- й этап — 1994 г. — август 1998 г. — период денежной приватизации. Приняты законы об акционерном обществе, о рынке ценных бумаг, Гражданский кодекс РФ, уточняющий законодательство о приватизации. Формируется инфраструктура рынка, возникают первые инвестиционные фонды, депозитарии, регистраторы, пенсионные, аудиторские и консалтинговые компании. Крупные иностранные компании стали открывать в России филиалы, представительства, создавать совместные фирмы.

4- й этап — 1998—2001 гг. — дефолт, общий недостаток финансовых ресурсов, отток капитала из России, недостаточная развитость рынка корпоративных ценных бумаг, дальнейшее перераспределение собственности и консолидация капитала. Но все это происходит уже на фоне осознающих свои права акционеров. Начинает развиваться корпоративное управление в рамках конкретных корпораций, при наличии базовых государственных документов (федеральные законы «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», проект кодекса корпоративного поведения), с более широким использованием апробированных мировой практикой норм и приемов.

5- й этап — 2002—2010 гг. — принятие Российского кодекса корпоративного поведения, создание Национального Совета по корпоративному управлению, разработка собственных кодексов корпоративного поведения российскими корпорациями и крупнейшими компаниями. Внедрение норм корпоративного поведения во внутренние документы акционерных обществ: разработка отдельных положений об органах управления акционерным обществом, о комитетах при совете директоров, о ревизионной комиссии и внутреннем контроле. Данный этап можно характеризовать как новую веху развития российских акционерных обществ, характеризующуюся внедрением норм и принципов корпоративной этики в их повседневную практику.

6- й этап — 2010 г. — настоящее время:

• создание и развитие институтов независимых директоров; разработка и внедрение стандартов и норм корпоративного управления в ОАО с государственным участием;

• совершенствование системы отбора профессиональных и независимых директоров в советы директоров в компании с государственным участием;

привлечение опыта зарубежных специалистов для повышения уровня профессиональной компетентности отечественных управленцев.

Учитывая изложенное можно сделать вывод, что все предпринимаемые меры оказали позитивное влияние на становление управления в России и сохраняли положительный эффект вплоть до наступления мирового финансового кризиса 2008 года, когда стала очевидна тенденция отхода части собственников от оперативного управления и переориентация на позиции председателей советов директоров. Однако в связи с тем, что фактически властные полномочия сохранялись в руках собственников и сформированные советы не отличались сильными управленческими решениями, им не были переданы соответствующие полномочия. Кроме того, состав и структура советов были сформированы с учетом личных пожеланий основного акционера вне зависимости от реальных потребностей организаций.

Кризисная ситуация отчетливо показала, насколько формальной была деятельность и роль многих советов директоров. Большинство компаний были вынуждены пересмотреть свои стратегии и сократить горизонты планирования со среднесрочной перспективы до однолетних. Если в компании не была принята стратегия, то теперь ведущую роль стали играть менеджеры.

4. Особенности корпоративного управления в России

4.1 Формирование национальной модели корпоративного управления

Структура управления корпорацией в различных странах определяется такими факторами, как законодательная база, регулирующая корпоративные отношения, сложившаяся характерная структура управления в конкретной стране и др. В каждой стране структура управления корпорацией имеет определенные элементы, которые отличают ее от структур других стан. Исследователи выделяют три основные модели управления корпорацией: англо-американская модель, германская и японская. Причем первые две являются господствующими на развитых рынках капитала. При рассмотрении англо-американской необходимо выделить такие основные ее достоинства, как высокая степень мобилизации личных накоплений через фондовый рынок и легкость перелива капитала между компаниями и отраслями, а также высокая информационная прозрачность компаний. В качестве недостатков можно отметить ориентацию преимущественно на достижение краткосрочных целей, жесткие требования к доходности инвестиционных проектов и др. К главным преимуществам германской модели можно отнести приверженность долгосрочной стратегии, высокую финансовую устойчивость компаний. Недостатками же выступают недостаточное внимание к правам мелких акционеров, невысокая степень информационной прозрачности. Оценивая перспективы формирования национальной модели корпоративного управления, необходимо опираться на анализ реальных социально-экономических процессов. В России складывается собственная, специфическая модель корпоративного управления, включающая характеристику уже существующих классических моделей.