Файл: Особенности корпоративного управления в России (Понятие корпоративного управления).pdf

В последнее время великое множество крупнейших российских компаний ведут активную деятельность, направленную на проникновение на международный рынок товаров и услуг.

Это напрямую связано с тем, что последние годы ознаменовались широким распространением корпоративного управления в России. Оно проявляется в ведении нефинансовой отчетности, укреплении роли корпоративного духа среди работников организаций и постоянном повышении их квалификации.

Корпоративное управление, как часть менеджмента организации, весьма сложное явление, которое оказывает влияние на взаимоотношения внутри компании. Оно представляет собой способ управления организацией, который позволяет обеспечивать равноправное и справедливое распределение результатов, полученных в ходе осуществления хозяйственной деятельности, между учредителями и другими заинтересованными лицами. Таким образом, суть корпоративного управления заключается в предоставлении учредителям организации информации, необходимой для качественного и эффективного контроля деятельности менеджеров, что позволит обеспечить увеличение капитала.

Рассмотрим, что же такое корпоративное управление и его принципы, а также особенности корпоративного управления в России.

1. Понятие корпоративного управления, его принципы и участники

1.1 Понятие корпоративного управления

Корпоративное управление достаточно сложное явление, затрагивающее различные отношения внутри корпорации. Оно представляет собой урегулированный нормами законодательства способ управления организацией, обеспечивающий справедливое и равноправное распределение результатов хозяйственной деятельности между акционерами и другими заинтересованными субъектами. Иными словами, суть корпоративного управления проявляется в том, чтобы предоставить акционерам компании возможность эффективно контролировать и мониторить деятельность менеджеров, что в конечном итоге должно способствовать увеличению капитализации^[1].

Однако это не единственное его определение. Корпоративное управление можно рассматривать также в следующих аспектах:

как систему управления и контроля за функционированием организации;
как сложносочиненную структуру, предполагающую разделение прав, обязанностей и ответственности;
как совокупность правил и процедур принятия управленческих решений.

Отсюда вытекает ключевая цель корпоративного управления – обеспечение функционирования корпорации в интересах собственников.

Корпоративное управление, являясь самостоятельной сферой деятельности, обладает собственным объектом исследования – взаимоотношения руководства компании (менеджеров) и владельцев акций. При этом подобные взаимоотношения осуществляются посредством применения определенного набора инструментов, в качестве которых выступают устав организации, внутренние регламенты, Кодекс корпоративного управления и поведения.

1.2 Субъекты корпоративного управления и их сущность

Рассматривая корпоративное управление, необходимо определить участников корпоративного управления, к числу которых относятся^[2]:

- субъекты корпоративного управления;

- субъекты, принадлежащие к внешней по отношению к корпорации инфраструктуре, оказывающей влияние на состояние и развитие корпорации.

Субъекты корпоративного управления - органы управления и (или) должностные лица корпорации, которые в силу возложенных на них полномочий, являясь стороной управленческих отношений, осуществляют целенаправленное воздействие на объект корпоративного управления.

Необходимо отметить, что «субъекты корпоративных правоотношений» и «субъекты корпоративного управления» - это различные по объему понятия. Субъекты корпоративных правоотношений - это субъекты права: юридические и физические лица, обладающие правоспособностью (сама корпорация, ее учредители, акционеры (участники), физические лица - члены органов управления)

Субъекты корпоративного управления - это участвующие в управлении структуры, а также лица, которые могут не быть субъектами права.

Например, органы управления организацией - субъекты корпоративного управления, но субъектами корпоративных правоотношений не являются.

Приведенную точку зрения в принципе разделяет Д.В. Ломакин, который отмечает: «Очевидно... все многообразие отношений, возникающих в процессе осуществления корпоративного управления, не может быть урегулировано нормами гражданского права. Соответственно, не все правоотношения в сфере корпоративного управления являются корпоративными. Поэтому попытки выявить данные правоотношения там, где они не могут возникнуть по определению, например, между органами корпорации, обречены на неудачу».

Субъектами внешней инфраструктуры являются государство и его территориальные образования в лице органов управления и контроля; кредиторы корпорации, в том числе банки, облигационеры, другие предпринимательские структуры: поставщики, потребители, клиенты, конкуренты корпорации и иные лица или их объединения, связанные с функционированием корпорации, оказывающие непосредственное или опосредованное влияние на ее деятельность либо в той или иной форме и степени, зависимые от нее. Внешняя инфраструктура либо, говоря иначе, среда или окружение определяется как «множество элементов и их существенных свойств», которые не являются частями системы, но изменения в любом из них может стать причиной или продуцировать изменения в состоянии системы.

Внешняя инфраструктура имеет важное значение, поскольку ее изменение влияет на корпорацию, причем управление этими изменениями является зачастую невозможным со стороны корпорации с использованием только лишь внутренних средств.

Таким образом, к первой группе следует отнести высшие органы управления и отдельные должностные лица, участвующие в жизни и деятельности компании (корпорация, учредители общества, участники, совет директоров, общее собрание акционеров).

Вторую группу составляют государство в лице его уполномоченных органов, объединения физических лиц, которые оказывают влияние на деятельность организации, либо зависимые от нее (банки, клиенты, поставщики, конкурентные компании).

При этом обе группы играют весьма важное значение в успешном функционировании корпорации: изменение положения одного участника либо внешней или внутренней обстановки влечет за собой изменение положения всей компании. Однако повлиять на внутреннюю структуру гораздо легче, ведь у органов управления находятся мощные рычаги и стимулы, с помощью которых они сдерживают либо, наоборот, поощряют ту или иную форму поведения.

1.3 Принципы корпоративного управления

Важное значение при организации эффективного управления в корпорации играет соблюдение принципов – основополагающих начал.

Принцип максимального обеспечения, гармонизации интересов субъектов корпоративных отношений является очень важным, но не единственным принципом корпоративного управления.

Под принципами корпоративного управления понимают основные положения, характеризующие процесс управления корпорацией. Принципы корпоративного управления в настоящее время не получили непосредственного закрепления в российском законодательстве. В праве других стран принципы корпоративного управления также очень часто аккумулируются не в законодательных актах, а в рекомендательных документах — кодексах корпоративного управления, исполнение которых корпорации принимают на себя добровольно. Основой для разработки принципов корпоративного управления в национальных правопорядках служат принятые в 1999 г. Советом Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) Принципы корпоративного управления (OECD Pinciples of Corporate Governance)¹. Основополагающей идеей этого документа является максимальное обеспечение прав акционеров. Документ определяет, что структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за деятельностью администрации со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров акционерам.

Принципы управления российскими корпорациями содержатся в Кодексе корпоративного поведения — рекомендательном акте, положения которого могут быть инкорпорированы во внутренние документы общества, а также в научной доктрине².

Кодекс корпоративного поведения в числе наиболее значимых закрепил следующие принципы корпоративного поведения³.

Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе, в том числе:

• акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций;

• акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров;

• акционерам должна быть предоставлена возможность участвовать в прибыли общества;

• акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе;

• акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами.

Корпоративное управление подразумевает взаимодействие трех основных групп интересов — акционеров, совета директоров и топ–менеджеров (рис. 1).

Рисунок 1

Основная задача корпоративного управления — поддерживать баланс ответственности между этими группами интересов: совета директоров перед акционерами, менеджмента перед советом директоров, собственников крупных пакетов акций перед миноритариями, наконец, корпорации перед обществом^[3].

2. Возникновение корпоративного управления в России и ее развитие

В России первым законодательным актом, предусматривающим создание объединений, имеющих черты акционерного общества, явился изданный 27 октября 1699 г. Петром I «Указ о составлении купцами торговых компаний». К сожалению, этот и последовавшие за ним указы всего лишь выразили идею целесообразности объединения купцов в компании для расширения их дела и пополнения казны, но практического воплощения не получили. Первой реально действовавшей акционерной компанией стала «Российская в Константинополе торгующая компания», учрежденная 24 февраля 1757 г. Капитал компании состоял из 200 акций по 500 руб. каждая. 100 акций распределялись среди учредителей, 100 — реализовывались всем желающим. Компанией управляли директора, но подробной регламентации их деятельности не существовало.

В дальнейшем были созданы и другие акционерные компании: Акционерный эмиссионный банк (1762), Российско-Американская компания (1798). Для первых российских акционерных обществ было характерно следующее:

• основу предпринимательской деятельности компании составляет уставный капитал, разделенный на равные доли-акции, причем внесенный участником вклад не мог быть востребован обратно;

• акции свободно обращались на рынке, их приобретение предоставляло акционеру не только права, но и возлагало на него определенные обязанности (по внесению дополнительных взносов).

Российское законодательство по акционерным обществам формировалось на основе царских указов первоначально в форме утверждения создания самих акционерных обществ. Важным шагом в развитии акционерной формы предпринимательской деятельности является закрепление в Указе Александра I от 1782 г. принципа ограниченной (в пределах стоимости вклада) ответственности акционеров по долгам компании.

До 1807 г. уставы акционерных обществ утверждались царскими указами. С 1 августа 1807 г. учреждение акционерных обществ регулируется манифестом «О дарованных купечеству выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий». В манифесте были определены три формы хозяйствования: товарищество на вере, полное товарищество и товарищество по участкам. Последнее и представляло собой именно акционерное общество. Этот манифест впоследствии вошел в Свод законов Российской империи и выделился в Торговом уставе в отдельную главу «О торговом товариществе».

6 декабря 1836 г. утверждается Положение о компаниях на акциях, которое в числе прочих установлений ввело некоторые обязательные требования к уставу, в котором, в частности, должны были оговариваться: размер уставного (складочного) капитала, порядок распределения акций, права и обязанности акционеров и компании, отчетность, распределение дивидендов, порядок закрытия и ликвидации компании. Положение допускало выпуск и обращение только именных акций номиналом не менее 50 и не более 1000 рублей.