Файл: ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА КАК БИЗНЕС ПРОЦЕСС.pdf

1). В Российской Федерации функцией регистрации (присвоение ИНН, КПП и ОГРН) и ликвидацией (аннулирование ИНН, КПП и ОГРН с внесением записи в ЕГРЮЛ) юридических лиц наделены региональные подразделения Налоговой службы РФ.

2). Процедура ликвидации юридического лица может носить добровольный характер по решению участника(ов) согласно Устава и Учредительного договора.

3). Процедура ликвидации юридического лица может носить принудительный характер по двум главным основаниям:

А. По решению регистрирующего органа – региональные подразделения Налоговой службы РФ, как недействующее юридическое лицо;

Б. По Решению Арбитражного суда РФ.

4). Арбитражный суд РФ руководствуются следующими критериями при вынесении Решения о признании юридического лица банкротом:

А. Долг юрлица перед кредиторами превышает 300000 (триста) тысяч рублей.

Б. Сумма просрочки платежа превышает 3 (три) месяца.

В. Сумма убытка от финансово-хозяйственной деятельности за прошедшие 12 (двенадцать) месяцев превышают размер уставного фонда юридического лица.

5). В процессе принятия Решения о несостоятельности, Арбитражный суд руководствуется положениями ГК РФ и ФЗ-127 (ред. 23.04.2018г.) «О несостоятельности (банкротстве)».

6). ФЗ-127 (ред. 23.04.2018г.) «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает многоэтапность для возможности финансового оздоровления (оказание финансовой или иной помощи со стороны учредителей, участников общества) и выхода из процедуры банкротства для должника:

А. Санация.

Б. Временное управление.

В. Внешнее управление.

Г. Конкурсное управление.

7). Затягивание процедуры банкротства на длительный срок отрицательно влияет на возможность получения с должника денежных средств кредиторами 1-6 очередей.

8). Увеличение числа ликвидируемых юридических лиц в РФ в последнее время связано со следующими моментами:

А. Активная ликвидация фирм «однодневок».

Б. Ужесточение фискальной политики Государства, как за счет более строго администрирования, так и увеличения налоговой нагрузки, особенно, на предприятия малого и среднего бизнеса.

В. Уменьшение доступности «дешевых» кредитных ресурсов, особенно, для предприятий малого и среднего бизнеса.

Г. Дополнительное (порой необоснованное) администрирование со стороны МЧС, Налоговой инспекции, силовых структур, местной администрации, прокуратуры и т.д.

Д. Влияние криминальных структур.

Е. Неравная конкуренция с крупными, около государственными структурами.

З. Несовершенство в работе судебной системы, управления по налогам и сборам, службы судебных приставов и т.д.

И. При ведении собственного бизнеса необходимо знать контрагента, его финансовое положение, во время распознать скрытые риски сделки, умение работать с контролирующими органами и местной администрацией.

Глава 2. Практическая часть

2.1. Строительный бизнес в России рискованный, плохо прогнозируемый.

Со слов подрядчиков, нередко присутствует коррупционная составляющая при тендерных процедурах. Отборы на крупные подрядные работы по строительству и ремонту порой выигрывают одни и те же юридические лица, которые не могут выполнять данные работы по тендеру и вынуждены приглашать субподрядные организации для работы. При этом субподрядные организации ставятся в заведомо невыгодные условия, так как подрядчики берут большой процент за организацию подрядных работ. На примере одной из успешных строительных организаций г.Москвы – ООО «Внештрубопроводстрой» можно проследить доведения этой организации до банкротства и проанализировать механизмы доведения данного общества до несостоятельности.

ООО «Внештрубопроводстрой» в виде ТОО зарегистрировано 29.09.1992г. в г.Москве, учредителями выступили 18 юридических лиц из России, Армении, Узбекистана и 168 физических лиц. Общество было создано на базе департамента внешнеэкономической деятельности Миннефтегазстроя СССР. В последствии организации был присвоен ИНН (7706027254). Основным видом деятельности организации было строительство нефте- газотрубопроводов на территории России и стран СНГ. Так в 1995-1996г.г. были построены трубопроводы через реку Амударья в Узбекистане методом ГНБ (горизонтально-направленное бурение). Этот прогрессивный метод бурения был применен впервые на территории бывшего Советского Союза. В последствии в консорциуме с немецкой фирмой «FAB GMBH» этот метод ГНБ был успешно применен на Приобском месторождении в Ханты-Мансийском Автономном Округе в 1998-1999г. В 2000-2001г.г. ООО «Внештрубопровод-строй» совместно с немецкой фирмой «FAB GMBH» проложила методом ГНБ нефтепроводы под 14 реками при сооружении КТК (Каспийский трубопровод-ный консорциум), при прохождении русла реки Волга в районе г.Астрахань был даже установлен мировой рекорд по показателю: продолжительность перехода умноженная на диаметр трубы. С 2002 г. ООО «Внештрубопроводстрой» на долгое время до 2007г. перебазируется на строительство нефте- продуктопроводов в Ленинградскую и Новгородскую области. Сначала участвует в сооружении нефтепровода БТС (Балтийская трубопроводная система) Кириши – Приморск (участок Синявинских болот), затем возводит две крупные производственные базы в г.Всеволожске, Ленинградской области, заказчик ОАО «АК Транснефть» на условиях генподряда. С 2004 по 2007г.г. ООО «Внештрубопроводстрой» на условиях генподряда принимает участие в строительстве продуктопровода (поочередная перекачка керосина, дизельного топлива, бензина и печного мазута) «Кстово-Ярославль-Кириши-Приморск». Фирма возвела 3 насосные станции и провела реконструкцию головной насосной станции «Кириши», а также проложила 253 км магистрального продуктопровода.

В 2007г. у прежних учредителей ООО «Внештрубопроводстрой» 100% долю в размере 6000=00 (шесть тысяч) рублей за 30000000=00 (тридцать миллионов) рублей приобрело ООО «Стройтрансгаз», дочерняя структура ОАО «Стройтрансгаз». Таким образом на период 2007г., рыночная стоимость ООО «Внештрубопроводстрой», по независимой оценке, превышала уставной капитал общества в 5000 раз. Такая высокая стоимость компании, по независимой оценке, могла свидетельствовать об устойчивом финансовом положении строительной фирмы, балансовой стоимостью основных средств и самое главное, наличии опытного производственного коллектива.

После смены участников общества «Внештрубопроводстрой» на единоличного участника в лице фирмы ООО «Стройтрансгаз» (группа компаний ОАО «Стройтрансгаз») положение фирмы ООО «Внештрубопроводстрой» должно было улучшится коренным образом за счет передачи подрядных работ от материнской компании к дочерней, предоставлении кредитных ресурсов и финансовых гарантий. В тот момент одним из участников ОАО «Стройтрансгаз» с долей в 80% был «Газпромбанк». ООО «Внештрубопроводстрой» выполняло собственную производственную программу и производственному отделу фирмы было предложено рассмотреть проектную документацию строительства крупного пункта подготовки нефти (ППН) «Южная» в Самарской области.

2.2. Заказчиком строительства ППН «Южная» выступило ЗАО «Самара Нафта» (в настоящее время действующий объект ПАО «Роснефть»).

Пункт подготовки нефти сложный в производственном плане объект, на котором сырая нефть с месторождений доводится до качества нефти «Ural» путем нагрева и обезвоживания, с последующей закачкой технологической воды снова в пласт на глубину до 2500м. Только после ряда операций сырая нефть приобретает товарный вид и может передаваться в трубопроводы и нефтехранилища ПАО «Транснефть», чтобы вся транспортируемая сырая нефть соответствовала требуемым высоким параметрам качества.

Генподрядчиком строительства после проведения тендера было выбрано ОАО «Стройтрансгаз», который в свою очередь предложил ООО «Внештрубопроводстрой» выступить в качестве субгенподрядчика и руководителем проекта строительства. ООО «Внештрубопроводстрой» на 6 месяцев раньше срока ввела объект пункт подготовки нефти «Южная» в эксплуатацию, выполнила все проектные требования и подписала Акт сдачи объекта в эксплуатацию, при этом выполнила дополнительные работы (строительно-монтажные работы, которые не были предусмотрены контрактам более, чем на 103 млн. руб.). Вице президент ОАО «Стройтрансгаз» подписал Акт выполнения дополнительных работ, соответственно, ООО «Внештрубопроводстрой», также подписал своим субподрядным организациям (18 организаций) Акты выполненных работ по дополнительным строительно-монтажным работам. Заказчик строительства ЗАО «Самара-Нафта» рассчиталась с Генподрядчиком строительства ОАО «Стройтрансгаз» полностью по первоначальному контракту и дополнительным работам, а Генподрядчик ОАО «Стройтрансгаз» (материнская компания ООО «Внештрубопроводстрой») дезавуировала подписью вновь назначенного Президента ОАО «Стройтрансгаз» Акт выполненных дополнительных работ ООО «Внештрубопроводстрой» по объекту пункт подготовки нефти «Южная» в Самарской области (Акт выполненных дополнительных работ ранее был подписан Вице Президентом ОАО «Стройтрансгаз»).

2.3. Финансовые потери при строительстве ППН «Южная» и причины их возникновения

После успешного окончания строительства ППН «Южная», сложилась парадоксальная ситуация: заказчик строительства – ЗАО «Самара – Нафта» полностью рассчиталось с Генподрядчиком строительства – ОАО «Стройтрансгаз» по контракту и дополнительным работам, а Генподрядчик – «ОАО «Стройтрансгаз» приняло решение не оплачивать стоимость дополнительных работ Субгенподрядчику – ООО «Внетрубопроводстрой». В тоже время Субгенподрядчик – ООО «Внештрубопроводстрой» подписал Акты выполненных дополнительных работ своим 18 субподрядным организациям на общую сумму более 96 миллионов рублей. В связи с этим у Субгенподрядчика – ООО «Внештрубопроводстрой» возник кассовый разрыв более, чем на 96 миллионов рублей в ценах 2007г. Субподрядные организации требовали срочного погашения Субгенподрядчиком выполненных дополнительных строительно-монтажных работ.

Субгенподрядчик – ООО «Внештрубопроводстрой» в лице Генерального директора подготовил претензионное письмо к Генподрядчику строительства – ОАО «Стройтрансгаз» с требованием оперативно погасить имеющуюся финансовую задолженность или Субгенподрядчик будет вынужден обратиться в Арбитражный суд для удовлетворения своих требований, на что в материнской компании ответили, что при обращении в Арбитражный суд, генеральный директор ООО «Внештрубопроводстрой» будет переизбран единственным участником общества ООО «Стройтрансгаз» (дочерняя структура ОАО «Стройтрансгаз») и новый генеральный директор ООО «Внештрубопроводстрой» отзовет иск к материнской компании.

Таким образом, материнская компания для ООО «Внештрубопроводстрой» (ОАО «Стройтрансгаз») официально запретила решать в Арбитражном суде спор между материнской компанией и зависимым обществом – ООО «Внештрубопроводстрой» по неуплате выполненных дополнительных работ.

ООО «Внештрубопроводстрой» было вынуждено рассчитываться с субподрядчиками по договорам сооружения ППН «Южная» из собственных оборотных средств. Так за три последующих года общество сумело реструктурировать долги с субподрядчиками до 18 миллионов рублей путем заключения мировых соглашений по пролонгации оплаты или оплаты при условии снижения суммы денежных претензий от субподрядчиков, три крупные субподрядные организации за последующие три года стали банкротами и более не предъявляли претензий к ООО «Внештрубопроводстрой». В 2010-2011г.г. ООО «Внештрубопроводстрой» по рекомендации материнской компании выступила руководителем проекта строительства участка магистрального трубопровода «ВСТО-2» (Восточная Сибирь – Тихий океан) на территории Амурской области. Часть заработанных денег на этом проекте направлялось обществом на погашение задолженности перед субподрядными организациями строительства ППН «Южная». К 2012г. количество кредиторов ООО «Внештрубопроводстрой» сократилось до 7 организаций с суммарной задолженностью порядка 10 миллионов рублей.

2.4. Иск о несостоятельности (банкротстве), поданный в адрес ООО «Внештрубопроводстрой»

В конце 2012г. один из кредиторов ЗАО «Группа компаний «Электрощит» - ТМ Самара», г.Самара направил претензионное письмо в адрес ООО «Внештрубопроводстрой» с требованием немедленно погасить задолженность по субподрядным работам, возникшим в 2007г. и проценты за пользование чужими денежными средствами в общем объеме 4,527 млн. руб. ООО «Внештрубопроводстрой» не смогло сразу погасить задолженность, так как по графику выплачивал всем кредиторам задолженность. ЗАО «Группа компаний «Электрощит» - ТМ Самара» подало исковое заявление в Московский Арбитражный суд о признании ответчика банкротом. В декабре 2012г. Московский Арбитражный суд открыл производство под №А40-156546/12. В ходе судебных слушаний, в январе 2013г. Арбитражный предложил провести процедуру Санации путем оказания финансовой помощи единственным участником ООО «Стройтрансгаз», однако последний отклонил просьбу ООО «Внештрубопроводстрой» о финансовой помощи на возмездной основе.

2.5. Определения и Решения Московского Арбитражного суда в отношении ООО «Внештрубопроводстрой» по делу о банкротстве

В дальнейшем в апреле 2013г. Определением Московского арбитражного суда в отношении ООО «Внештрубопроводстрой» введена процедура Временного наблюдения, назначен независимый временный управляющий Соколова С.А. После введения процедуры Временного управления, генеральный директор ООО «Внештрубопроводстрой» остался прежний, с выполнением ряда условий: все крупные финансово-производственные вопросы должны были быть согласованы с Временным управляющим, все предъявляемые Временным управляющим затраты должны быть возмещены должником – ООО «Внештрубопроводстрой».

Процедура Временного управления была введена Арбитражным судом сроком на 6 месяцев. ООО «Внештрубопроводстрой» пытался в Апелляционной инстанции оспорить введение процедуры Временного управления, но суд оставил в силе Определение первой инстанции Арбитражного суда.