Файл: Предпринимательское право - пособие.pdf

Лекция 2

ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА КАК СУБЪЕКТЫ

ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОГО ПРАВА

1) Понятие юридического лица. Устав, органы юридического лица. Струк-

турные подразделения.

2) Реорганизация и ликвидация юридического лица.

3) Коммерческие юридические лица.

4) Некоммерческие юридические лица.

2.1 Понятие юридического лица. Устав, органы
юридического лица. Структурные подразделения

Понятие юридического лица закреплено в Гражданском кодексе РФ.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Юридическое лицо — организация, которая имеет обособленное
имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от
своего имени приобретать и осуществлять гражданские права
и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком
в суде.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Юридическое лицо, соответствующее всем этим признакам, должно быть со-

ответствующим образом зарегистрировано.

32

РАЗДЕЛ II. Субъекты предпринимательской деятельности

Государственная регистрация юридических лиц определяется ГК РФ и Феде-

ральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивиду-
альных предпринимателей»

1

.

Все юридические лица должны пройти государственную регистрацию в орга-

нах юстиции, в порядке, определяемом законом о регистрации юридических лиц.
Вводится единый для всей страны государственный реестр юридических лиц. Ор-
ганы, осуществляющие государственную регистрацию, должны проверять соблю-
дение установленного порядка создания юридического лица, а также соответствие
его учредительных документов закону. Отказ в государственной регистрации мо-
жет быть оспорен в суде.

Юридическое лицо признается созданным с момента включения его в еди-

ный государственный реестр. Сведения о включении юридического лица в реестр,
а равно об исключении из него должны быть опубликованы в установленном по-
рядке.

Юридическое лицо действует на основании устава, который утверждается его

учредителями (участниками).

Для государственной регистрации юридических лиц их учредители вправе ис-

пользовать типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным госу-
дарственным органом в порядке, установленном законом о государственной реги-
страции юридических лиц.

В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на ос-

новании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномо-
ченным им органом для учреждений такого рода.

В уставе юридического лица должны определяться наименование юридическо-

го лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического
лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юриди-
ческих лиц соответствующей организационно-правовой формы и вида.

Изменения устава приобретают силу для третьих лиц с момента их государ-

ственной регистрации, а в случаях, установленных законом, — с момента уведом-
ления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких измене-
ниях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться
на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами,
действовавшими с учетом этих изменений.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя граж-

данские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом,
иными правовыми актами и уставом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяют-

ся законом и уставом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или устава юридическо-

го лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах
представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Юридические лица имеют право создавать структурные подразделения, к ко-

торым относятся филиалы и представительства.

1

О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей : фе-

дер. закон от 08.08.2001 г. №129-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2001. №33 (Ч. 1). Ст. 3431.

Лекция 2. Юридические лица как субъекты предпринимательского права 33

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Представительство — это обособленное подразделение юридиче-
ского лица, расположенное вне места его нахождения, которое
представляет интересы юридического лица и осуществляет их
защиту.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Филиал — обособленное подразделение юридического лица, распо-
ложенное вне места его нахождения и осуществляющее все его
функции или их часть, в том числе функции представительства.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наде-

ляются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании
утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом

и действуют на основании его доверенности.

Представительства и филиалы должны быть указаны в уставе создавшего их

юридического лица.

Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

Ответственность юридического лица является самостоятельной. Это выражается
в том, что учредители (участники) и собственники не отвечают по его долгам,
а оно само не несет ответственности по долгам учредителей (участников), за ис-
ключением случаев, предусмотренных законом.

2.2 Реорганизация и ликвидация юридического лица

Реорганизация юридического лица — это прекращение деятельности юриди-

ческого лица с правопреемством, т. е. с переходом прав и обязанностей к другим
лицам.

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения

о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в уполномоченный
государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юриди-
ческих лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганиза-
ции. В случае участия в реорганизации двух или более юридических лиц такое
уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение
о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации. На основании
данного уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государствен-
ный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические
лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Существует пять видов реорганизации юридического лица:

1) слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно, права и обя-

занности переходят к вновь возникшему юридическому лицу);

34

РАЗДЕЛ II. Субъекты предпринимательской деятельности

2) присоединение (одно или несколько юридических лиц присоединяются к дру-

гому, к последнему переходят права и обязанности присоединенного лица);

3) разделение (юридическое лицо делится на два или более юридических лиц,

права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам);

4) выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько

юридических лиц, при этом юридическое лицо, из которого произошло
выделение, продолжает существовать. К вновь созданным юридическим
лицам переходят права реорганизованного);

5) преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юри-

дическое лицо другого вида, к новому юридическому лицу переходят права
и обязанности реорганизованного).

Реорганизация юридического лица считается совершенной и влечет соответ-

ствующие последствия с момента, когда была произведена регистрация вновь со-
зданного юридического лица и внесена запись в единый государственный реестр.

Прекращается деятельность юридического лица с момента его ликвидации.
Ликвидация представляет собой прекращение юридического лица без право-

преемства. Тем самым предполагается, что с момента ликвидации права и обязан-
ности юридического лица к другим субъектам не переходят.

Ликвидация может проводиться:

1) по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполно-

моченного на то уставом, в том числе в связи с истечением срока, на ко-
торый создано юридическое лицо, с достижением поставленной при его
создании цели;

2) по решению суда в случае:

• признания государственной регистрации юридического лица недей-

ствительной, в том числе в связи с допущенными при его создании
грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустрани-
мый характер;

• осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии)

или при отсутствии обязательного членства в саморегулируемых ор-
ганизациях;

• осуществления деятельности, запрещенной законом, либо с наруше-

нием Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократ-
ными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

• систематического осуществления общественной организацией, благо-

творительным и иным фондом, религиозной организацией деятельно-
сти, противоречащей ее уставным целям.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение

о ликвидации юридического лица, обязаны письменно сообщить об этом в упол-
номоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистра-
цию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридиче-
ских лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации,

Лекция 2. Юридические лица как субъекты предпринимательского права 35

а также опубликовать сведения о принятии такого решения в порядке, установлен-
ном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение

о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликви-
датора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия

по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени
ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия
обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юри-
дического лица, а также его кредиторов.

Порядок ликвидации юридического лица состоит из следующих этапов:

1) Ликвидационная комиссия помещает в средствах массовой информации,

в которых публикуются данные о государственной регистрации юридиче-
ского лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления
требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев
с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и по-
лучению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кре-
диторов о ликвидации юридического лица.

2) После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликви-

дационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс,
который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юриди-
ческого лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также
о результатах их рассмотрения.

3) Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные сред-

ства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвида-
ционная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица
с торгов.

4) Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица

производится ликвидационной комиссией в порядке очередности:

• в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, пе-

ред которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответствен-
ность за причинение вреда жизни или здоровью, а также по требо-
ваниям о компенсации морального вреда;

• во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных посо-

бий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому
договору, и по выплате вознаграждения авторам результатов интел-
лектуальной деятельности;

• в третью очередь удовлетворяются требования других кредиторов.

5) После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия со-

ставляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями
(участниками) юридического лица или органом, принявшими решение
о ликвидации юридического лица.