Файл: Общество с ограниченной ответственностью.pdf

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов
и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Уведомление должно содержать информацию о размере долга общества кредитору и предложение
в установленный срок предъявить требование в ликвидационную комиссию.

Затем, после окончания срока для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) общества или органом, принявшими решение
о ликвидации общества. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. На основании уведомления регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись
о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица
и выдает (направляет) по месту нахождения юридического лица Свидетельство о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц
и выписку из реестра.

Если имеющиеся у ликвидируемого общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов
в порядке, установленном для исполнения судебных решений. В случае если после продажи имущества общества с публичных торгов средства, достаточные для расчетов с кредиторами, не будут получены, то такое общество может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренным ст. 65 Гражданского кодекса РФ для предприятий-банкротов.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся
по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса:

• в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность
  за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям
  о компенсации морального вреда;
• во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
• в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам
  в бюджет и во внебюджетные фонды;
• в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

Лишь после завершения расчетов с кредиторами и проведения инвентаризации оставшегося имущества ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) общества или органом, принявшими решение о ликвидации общества.
В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается
по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидационная комиссия уведомляет регистрирующий орган
о завершении процесса ликвидации юридического лица (не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица). После завершения процесса ликвидации
в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого общества
в соответствии со ст. 21 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» представляются следующие документы^[22]:

1. подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены
   и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами
   в установленных федеральным законом случаях;
2. ликвидационный баланс;
3. документ об уплате государственной пошлины.

При ликвидации юридического лица в случае применения процедуры банкротства в регистрирующий орган представляется определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Общим для завершения ликвидации всех юридических лиц является правило, что с момента внесения в государственный реестр записи
о ликвидации соответствующего юридического лица ООО прекращает свое существование в качестве субъекта гражданского права. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

Заключение

Завершая данную работу, представляется необходимо сделать выводы
по изложенному выше.

В настоящее время Общество с ограниченной ответственностью - одна
из самых массовых организационно-правовых форм. По данным Федеральной налоговой службы более 85% всех организационно-правовых форм, присутствующих на российском корпоративном рынке, составляют именно ООО. Их правовое положение определено нормами Гражданского кодекса РФ
и Федеральным законом об ООО, а также отдельными специальными нормативно-правовыми актами.

История развития законодательства об обществах с ограниченной ответственностью показывает на необходимость существования такой правовой конструкции как общество с ограниченной ответственностью, с одной стороны. А с другой стороны, исторический процесс разработки и применения данного законодательства на практике показывает на наличие в нем определенных изъянов, которые необходимо устранить.

Следует отметить, что в настоящее время уже существует значительное количество материалов судебной практики, связанных с деятельностью рассматриваемого института. Так, в арбитражных судах РФ рассматривается большое количество дел с участием обществ с ограниченной ответственностью: это споры в сфере налоговых, таможенных и административных правоотношений, об исполнении обязательств, о признании недействительными актов государственных органов или органов местного самоуправления, а также связанные с учреждением, регистрацией
и ликвидацией хозяйственных обществ и т.д.^[23].

Некоторые нормы, касающиеся уставного капитала общества
с ограниченной ответственностью, требует дальнейшего совершенствования, поскольку их применение на практике создает ряд проблем.

В первую очередь следует отметить тот факт, что установленный размер уставного капитала (не менее чем 10 000 рублей) является слишком незначительной величиной для того, чтобы гарантировать интересы кредиторов современной коммерческой организации.

А если еще учесть то, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества, а срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации, то можно с уверенностью констатировать, что уставный капитал является фиктивным обеспечением.

Не менее актуальными являются вопросы о том, что может вноситься
в качестве вклада в уставный капитал, каков правовой статус нематериальных благ, вносимых в качестве такого вклада, возможна ли оплата уставного капитала в полном размере исключительно нематериальными активами, если невозможна, то каково должно быть соотношение материальных
и нематериальных активов в уставном капитале. При внесении в уставный капитал прав на результаты интеллектуальной деятельности возникает целый ряд проблем с оценкой таких вкладов.

Таким образом, минимальный размер уставного капитала общества
с ограниченной ответственностью и порядок его оплаты позволяет недобросовестным учредителям создавать фирмы-однодневки, которые нарушают действующее законодательство РФ.

Имеет смысл увеличить минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответсвенностью, утвердить нормативно-правовые акт по борьбе с недобросовестными организациями, ужесточить ответственность за нарушение законодательства РФ в сфере деятельности юридических лиц, а также предусмотреть способы и меры защиты для добросовестных учредителей и юридических лиц.

В целях защиты прав участников необходимо определить, какие действия участника являются недобросовестными.

Целесообразно было бы определить в законодательстве РФ, что участник, при учреждении общества, обязан действовать добросовестно и в интересах учреждаемого общества. Недобросовестными действиями являются,
в частности:

• представление неверной информации обществу;
• завышение цены имущества, продаваемого участником обществу;
• введение общества в заблуждение относительно издержек участника, подлежащих возмещению.

Следовательно, на основании вышеизложенного можно сделать вывод
о необходимости более детального рассмотрения и изучения правового положения общества с ограниченной ответственностью, сущности данного института по сравнению с другими видами юридических лиц, совершенствования действующего законодательства РФ и об актуальности выбранного объекта исследования.

Список используемой литературы

Нормативные правовые акты

1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ
   о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 № 6-ФКЗ, от 30.12.2008
   № 7-ФКЗ, от 05.02.2014 N 2-ФКЗ, от 21.07.2014 N 11-ФКЗ)//Собрание законодательства РФ от 04.08.2014 № 31.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)
   от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ (в ред. от 05.05.2014) //Российская газета
   от 08 декабря 1994 г. № 238-239.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть четвертая)
   от 18.12.2006 N 230-ФЗ (в ред. от 31.12.2014)//Российская газета от 22 декабря 2006 г. № 289.
4. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)
   от 05 августа 2000 г. № 117-ФЗ (в ред. от 29.12.2014) //Парламентская газета
   от 10 августа 2000 г. № 151-152.
5. Федеральный закон от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах
   с ограниченной ответственностью» (в ред. от 05.05.2014) //Российская газета
   от 17 февраля 1998 г. № 30.
6. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ
   «Об акционерных обществах» (в ред. от 22.12.2014) //Российская газета
   от 29 декабря 1995 г. № 248.
7. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации
   от 24.07.2002 №95-ФЗ (в ред. от 31.12.2014)// «Российская газета», от 27.07.2002 № 137.
8. Федеральный закон Российской Федерации от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в ред. от 31.12.2014)// «Российская газета», от 10.08.2001 № 153-154.
9. Федеральный закон Российской Федерации от 09.07.1999 № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» (в ред.
   от 05.05.2014)// «Российская газета», от 14.07.1999 № 134.
10. Федеральный закон Российской Федерации от 04.05.2011 № 99
    «О лицензировании отдельных видов деятельности» (в ред. от 14.10.2014)// «Российская газета», от 06.05.2011 № 97.
11. Федеральный закон Российской Федерации от 26 октября 2002 г.
    № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в ред. от 29.12.2014)// «Российская газета» от 02.11.2002 № 209-210.
12. .Постановление Правительства РФ от 27 декабря 1995 г. № 1268
    «Об упорядочении изготовления, использования, хранения и уничтожения печатей и бланков с воспроизведением Государственного герба Российской Федерации» (ред. от 14.12.2006)// Собрании законодательства РФ от 08 января 1996 г. № 2.
13. Федеральный закон от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (ред. от 22.12.2014)// «Российская газета» 06.10.2007 № 223

Материалы судебной практики

1. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.09.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации»// Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ, 2004 г., №10.
2. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»// Библиотечка журнала Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. Специальное приложение к №1, январь 2001г.
3. Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций). Информационное письмо
   от 13.01.2000 № 50// Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ, 2000 № 3.
4. Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999
   № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона
   «Об обществах с ограниченной ответственностью»// Вестник ВАС РФ. 2000 № 2.

Научная и учебная литература

1. Т.В. Кашанина, А.В. Кашанин Российское право. Учебник. ‑
   М.: Издательство НОРМА, 2009.
2. Комментарий к гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) ‑ 5-е изд., испр., доп. и перераб. ‑ /Под ред.
   О.Н. Садикова. – М.: Инфра-М, 2009.
3. С.С. Алексеев Гражданское право. Учебник ‑ М.: Проспект, 2009.
4. Садиков О.Н. Гражданское право Российской Федерации. Учебник.
   В 2-х т. Т. I. ‑ М.: Инфра-М, 2009.
5. Г.Д. Лихачев «Гражданское право. Общая часть» Курс лекций// Юстицинформ, 2008.
6. Е.А. Суханов «Российское гражданское право»// Учебник. Том 1.
   М.: издательство: Статут 2014.
7. Лермонтов Ю.М. Комментарий к Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный) // СПС КонсультантПлюс 2009.
8. О.В. Костькова Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Система ГАРАНТ 2009.
9. А.А. Кыров Комментарий к Федеральному закону «Об обществах
   с ограниченной ответственностью»// Издательство: «Проспект» 2008.
10. М.Ю. Тихомиров «Общество с ограниченной ответственностью: порядок создания, реорганизации и ликвидации»// «Законодательство
    и экономика» 2007.
11. В. В. «Семенихин. Общество с ограниченной ответственностью.
    От регистрации до реорганизации»// ‑ М.: Питер, 2010.

Информационно-поисковые системы

1. Информационная база КонсультантПлюс.
2. Информационная система ГАРАНТ – Платформа F1 ЭКСПЕРТ.