Файл: Общество с ограниченной ответственностью.pdf

Введение

Настоящая курсовая работа посвящена теме: «Общество с ограниченной ответственностью».

Общество с ограниченной ответственностью наряду с иными видами хозяйственных обществ, а также хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий является коммерческой организацией, то есть организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученную прибыль между участниками.

В частной экономической практике общество с ограниченной ответственностью является наиболее востребованной организационно-правовой формой среди коммерческих организаций.

Таким образом, общества с ограниченной ответственностью являются, пожалуй, одной из наиболее удачных организационно-правовых форм для малых и средних предприятий и в настоящее время действуют во многих развитых странах. Так в Германии действует закон об обществах
с ограниченной ответственностью 1980 г.; во Франции этому виду корпораций посвящен специальный раздел закона о торговых товариществах 1966 г.;
в Швейцарии такие общества регулируются отдельными нормами Обязательственного закона.

После принятия специального Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту «Федеральный закон об ООО») на необходимость чего прямо указывает
п. 3 ст. 87 Гражданского кодекса РФ, можно говорить, что сейчас положение общества с ограниченной ответственностью законодательно урегулировано.

Однако практика применения Федерального закона об ООО позволяет выявить в нем ряд недостатков и противоречий, которые законодатель должен исправить для обеспечения функционирования этого вида юридических лиц
в соответствии с гражданским законодательством РФ.

В настоящее время издано довольно много литературы, комментариев
к Федеральному закону об ООО и к положениям Гражданского кодекса РФ,
в которых рассматривается практическое положение общества с ограниченной ответственностью. Также вопросы деятельности обществ с ограниченной ответственностью рассматривались Высшим Арбитражным и Верховным судами Российской Федерации.

Правовое регулирование обществ с ограниченной ответственностью,
как в России, так и в зарубежных странах отличается от норм акционерного законодательства большей диспозитивностью и предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий спектр выбора при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении правил и решении других вопросов^[1].

Актуальность выбранной темы курсовой работы объясняется тем, что развитие рыночной экономики неотделимо от эффективной работы предприятий действующих в форме обществ с ограниченной ответственностью. Общество с ограниченной ответственностью по своей экономической сущности является формой организации капитала и включения его в оборот. Данная организационно-правовая форма позволила снизить и практически устранить риск ведения предпринимательской деятельности. Образование данной организационно-правовой формы дало возможность лично вести
и контролировать предпринимательскую деятельность.

В связи с этим изучение и анализ отдельных юридических проблем, связанных с правовым регулированием создания и функционирования подобных обществ, представляет большой практический и теоретический интерес.

На основании выше изложенного можно сделать вывод об актуальности выбранной темы исследования.

Целью настоящей курсовой работы является изучение и изложение правового положения общества с ограниченной ответственностью.

Указанная цель определяет задачи настоящей работы: исследовать основные положения, рассмотреть порядок учреждения, реорганизации
и ликвидации общества с ограниченной ответственностью, структуру управления в обществе с ограниченной ответственностью, что позволит более четко отделить общество с ограниченной ответственностью от других организационно-правовых форм юридических лиц, раскрыть некоторые проблемные аспекты, возникающие в процессе деятельности общества.

Методологической основой работы является системно-структурный анализ объекта исследования, применение сравнительно-правового метода исследования.

Также материалы работы основаны на анализе существующей практики
и законодательных актов Российской Федерации. Прежде всего, исследовались основные нормативные акты, регулирующие деятельность общества
с ограниченной ответственностью – это Гражданский Кодекс РФ
и Федеральный закон об ООО.

Необходимо отметить тот факт, что написание работы было бы невозможно без исследования правовых актов, хотя прямо и не касающихся обществ с ограниченной ответственностью, но регулирующих отдельные стороны их деятельности. К ним относятся Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ. Кроме этого использовалась методическая и учебная литература, в которой рассматривается правовое положении обществ с ограниченной ответственностью.

Структура работы предполагает последовательный переход от общих положений об обществах с ограниченной ответственностью к определенным обоснованным выводам и предложениям.

Глава 1. Правовое положение общества
с ограниченной ответственностью

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (далее по тексту «ООО») - одна из самых массовых форм, более 85% всех организационно-правовых форм, присутствующих на российском корпоративном рынке, составляют именно общества с ограниченной ответственностью.

Правовое положение определено нормами Гражданского кодекса РФ
и Федеральным законом об ООО, а также отдельными специальными нормативно-правовыми актами.

Общество с ограниченной ответственностью - это коммерческая организация, то есть юридическое лицо, основной целью которого является получение прибыли от предпринимательской деятельности. В отличие
от хозяйственных обществ в форме акционерных обществ в ООО уставный капитал разделен между участниками на доли, а не на акции, но так же,
как и в акционерном капитале, стоимость данных долей участия в ООО имеет номинальную и реальную стоимость, которые соответственно могут различаться по ценовому диапазону.

В соответствии с Федеральным законом об ООО обществом
с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. Участники общества не отвечают по его обязательствам
и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. По общему правилу по самостоятельным обязательствам ООО ответственности не несут,
за исключением случаев, предусмотренных п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса РФ.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Это означает, что в случае предъявления претензий к ООО и при обращении взыскания на доли (банкротство предприятия) кредитор общества вправе предъявить требование напрямую к любому участнику ООО, не полностью оплатившему свой вклад в размере, не превышающем неоплаченную часть вклада соответствующего участника. Если же претензии будут предъявлены напрямую обществу, то не оплативший свой вклад участник становится обязанным в размере не оплаченной им части доли, то есть несет субсидиарную ответственность. Таким образом, Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом об ООО предусмотрены гарантии третьим лицам при удовлетворении их законных требований.

Участники общества с ограниченной ответственностью несут риск убытков, которые могут у них возникнуть в связи с деятельностью общества, только в пределах своих вкладов в его уставный капитал. Таким образом, рассматриваемая норма разграничивает обязательства участника общества
и обязательства самого общества с ограниченной ответственностью,
имея в виду, что каждое из указанных лиц в данном случае является самостоятельным участником гражданского оборота. Принцип ограниченной ответственности не позволяет кредиторам такого хозяйственного общества
при удовлетворении своих требований рассчитывать на любое иное имущество, помимо имущества общества^[2].

ООО, как и любое другое хозяйственное общество, несет общегражданскую ответственность по своим обязательствам. Для этого общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, иметь обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Имущественная обособленность – классический признак юридического лица, подразумевающий в данном случае, что имущество общества
с ограниченной ответственностью, находящееся в его собственности, отделено от имущества его участников. Будучи коммерческой организацией, общество имеет самостоятельный баланс, фиксирующий стоимость его имущества^[3].

Обеспечением надлежащего исполнения обязательств является все имущество общества, то есть ООО отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом (ст. 56 Гражданского кодекса РФ, ст. 3 Федерального закона об ООО). В данном случае термин «имущество» ^[4] понимается в самом широком смысле слова. Это деньги, ценные бумаги, имущественные и неимущественные права, право требования к третьим лицам и т.д. Иными словами, имущество - это основные средства, нематериальные активы, финансовые вложения, производственные запасы, готовая продукция, товары, прочие запасы, денежные средства и прочие финансовые активы, а под финансовыми обязательствами следует понимать кредиторскую задолженность, кредиты банков, займы и резервы.

Общество с ограниченной ответственностью как собственник вправе
по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству
и не нарушающие права и охраняемые законом интересы другим лицам,
в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования
и распоряжения имуществом, отдавать имущество в доверительное управление другому лицу (доверительному управляющему) При этом передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности
к доверительному управляющему.

Кроме того, к нематериальным ценностям ООО можно отнести деловую репутацию общества (ст. 152 Гражданского кодекса РФ и Определение Конституционного Суда РФ от 4 декабря 2003 г. № 508-О). Также безусловны права юридического лица на тайну корреспонденции, на информацию и прочие неимущественные права, которые могут ему принадлежать.

Самостоятельность бухгалтерского баланса заключается в том, что он отражает денежную стоимость всего имущества общества с ограниченной ответственностью в динамик. В отличие, от баланса, который могут иметь некоторые структурные подразделения (например, филиалы), самостоятельный баланс хозяйственного общества отражает все поступления, активы, пассивы общества, а также затраты, многие из которых могут не учитываться в балансе структурного подразделения. При этом необходимо отметить, что ООО вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами, следовательно, виды и количество банковских счетов общества не ограничиваются законодательством. Такие счета могут быть открыты
в российских и иностранных банках независимо от страны нахождения.

Федеральным законом об ООО предусмотрено, что общества создаются бессрочно, если сами учредители не предусмотрели срок деятельности их ООО в уставе конкретного общества. Однако это не означает, что общество будет вечно. Так, в 2002 году в процессе перерегистрации юридических лиц
около 1,2 млн. лиц ее не прошли. Эти предприятия впоследствии были ликвидированы арбитражными судами по заявлениям территориальных органов Федеральной налоговой службы РФ. Также законодательством
о банкротстве предусмотрено право судов на ликвидацию юридических лиц, включая ООО, путем банкротства.

Признаком общества с ограниченной ответственностью как юридического лица, является его организационное единство. Наличие данного признака у этого типа хозяйственных обществ подтверждает
ст. 48 Гражданского кодекса РФ, наделяющая характеристикой «организация» любое юридическое лицо. Целостность, организационное единство общества
с ограниченной ответственностью подразумевает, что общество имеет устойчивую структуру и стабильные органы управления, обладающие собственной компетенцией.

При учреждении ООО возникает новый субъект права. Свою правоспособность ООО приобретает только после государственной регистрации в ЕГРЮЛ сведений об его учреждении и утрачивает после его ликвидации. Также для третьих лиц все сведения об ООО, в том числе и об изменении правоспособности конкретного общества с ограниченной ответственностью, считаются вступившими в силу после их регистрации
в ЕГРЮЛ. Общество может иметь гражданские права и гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, только после его государственной регистрации.