Файл: Реорганизация юридических лиц (Общие положения о порядке и условиях реорганизации).pdf

В случае признания решения о реорганизации недействительным у участника реорганизованного юридического лица, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в голосовании, а также у кредиторов появляется право потребовать возмещения убытков. Возместить убытки обязаны лица, которые недобросовестно способствовали принятию решения о реорганизации, а также юридические лица, образованные в результате признанной недействительной реорганизации. Указанные субъекты отвечают перед участниками и кредиторами реорганизованного лица солидарно (п. 4 ст. 60.1 ГК РФ).

Реорганизация корпорации может быть признана несостоявшейся только судом по требованию участника корпорации, голосовавшего против решения о реорганизации или не принимавшего участия в голосовании по этому вопросу (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ). Реорганизация признается несостоявшейся лишь в случаях:

- если решение о реорганизации корпорации ее участники не принимали;

- если для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, были представлены документы с заведомо недостоверными данными о реорганизации.

Нужно учитывать, что в случае признания реорганизации несостоявшейся существовавшие до реорганизации юридические лица восстанавливаются, а сделки новообразованных юридических лиц с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу.

Список использованной литературы

Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ, от 05.02.2014 N 2-ФКЗ, от 21.07.2014 N 11-ФКЗ)// СЗ РФ. 04.08.2014, N 31, ст. 4398

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 06.04.2015) // Российская газета, № 238-239, 08.12.1994.

1. Бессчасный С.А., Лагошин Е.В. Правовой механизм внесения изменений в ежегодные планы проверок юридических лиц и индивидуальных предпринимателей // Законность. 2015. N 3. С. 7 – 11
2. Гражданское право: Учебник: В 3 т. / Н.Н. Агафонова, С.В. Артеменков, В.В. Безбах и др. / Отв. ред. В.П. Мозолин. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Проспект, 2012. Т. 1

Кашковский О.П. Правоспособность организаций в сфере выбора видов деятельности // Юрист. 2001. N 10. См. также: Богуславский М.М. Международное частное право: Учебник. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Междунар. отношения, 1994

Козлова Н.В. Юридические лица в современном российском гражданском праве: теория и практика // Законодательство. 1996. N 2

1. Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 7 окт. 2009 г.) // Вестн. ВАС РФ. 2009. N 11.

Опыхтина Е.Г. Коммерческие юридические лица с особым правовым статусом, аккумулирующие денежные средства: Дис. ... канд. юрид. наук. Казань, 2004

Тосунян Г., Викулин А. Исключительная правоспособность банка // Хозяйство и право. 1999. N 5

Трофимов К.Т. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 1995

Шибанова Е.С. Сравнительно-правовая характеристика категории "правоспособность" юридического лица - должника в дореволюционном и современном законодательстве // История государства и права. 2010. N 7. С. 41 - 45.

Шпагонов А.Н. О правовых стимулах и ограничениях при осуществлении банком предпринимательской деятельности // Вестник экономики, права и социологии. 2010. N 3.

Приложение 1

1. См., например: Козлова Н.В. Юридические лица в современном российском гражданском праве: теория и практика // Законодательство. 1996. N 2. С. 34; Лаптев В.В. Предпринимательское право: понятие и субъекты. М.: Юрист, 1997. С. 45; Гражданское право: В 2 т. Т. 1: Учебник / Отв. ред. Е.А. Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. М.: БЕК, 1998. С. 189. ↑

2. Так, к примеру, В.К. Андреев указывает: "...то, что юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, есть не что иное, как специальная правоспособность" (см.: Андреев В.К. Проблемы правосубъектности в предпринимательской деятельности // Правовое регулирование предпринимательской деятельности: Сб. статей / Под ред. В.В. Лаптева. М.: Институт государства и права РАН, 1995. С. 22). См. также: Брызгалин А.В. Гражданско-правовое регулирование отношений в сфере организации и деятельности субъектов предпринимательства: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Екатеринбург, 1993; Цирульников В.П. Признак "организационное единство" и его влияние на правосубъектность коммерческих организаций: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Волгоград, 1998; Долинская В.В. Гражданское право: Учебник. Часть первая / Отв. ред. В.П. Мозолин, А.И. Масляев. М.: Юрист, 2003. С. 128. ↑

3. Кашковский О.П. Правоспособность организаций в сфере выбора видов деятельности // Юрист. 2001. N 10. См. также: Богуславский М.М. Международное частное право: Учебник. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Междунар. отношения, 1994; Гражданское право: Учебник. Часть 1 / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. М.: Проспект, 1998. С. 125. ↑

4. Тосунян Г., Викулин А. Исключительная правоспособность банка // Хозяйство и право. 1999. N 5. С. 59. ↑

5. Романец Ю. Специальная правосубъектность юридических лиц // Хозяйство и право. 1992. N 2. С. 93. ↑

6. Парций Я. Новый ГК и законодательство о защите прав потребителей и сертификации // Хозяйство и право. 1996. N 7. С. 62. ↑

7. Лаптев В.В. Предпринимательское право: понятие и субъекты. М., 1997. С. 44. ↑

8. Соловьев С.В., Тихомиров М.Ю. Некоммерческие организации: правовое положение, законодательство, учредительные документы / Под ред. М.Ю. Тихомирова. М., 1998. С. 20. См. также: Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица: Автореф. дис. ... д-ра юрид. наук. М., 2004. С. 19; Емельянова К.И. Сделки с пороками // Нотариус. 2007. N 2. ↑

9. См.: Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 6/8 от 1 июля 1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ" // Вестник ВАС РФ. 1996. N 9. ↑

10. См., например: Ионова Ж.А. Правовые проблемы легитимации предпринимательства // Государство и право. 1997. N 5. С. 46; Кудашкин В.В. Специальная правоспособность субъектов гражданского права в сфере действия общего запрета // Государство и право. 1999. N 5. С. 47; Хуторецкий Р.Б. Лицензирование как момент возникновения специальной правоспособности юридического лица: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2000. С. 9; Худяков А.И. Страховое право. СПб., 2004. С. 259; Дедиков С. Страховщик утрачивает правоспособность // Бизнес-адвокат. 2006. N 12; Мартьянова Т.С. Гражданское право: Учебник. Т. 4 / Под ред. Е.А. Суханова. М., 2006. С. 331. ↑

11. Якушева С. Соотношение лицензирования и специальной правоспособности // Российская юстиция. 2003. N 11. С. 17. См. также: Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2005. С. 28; Сумской Д.А. Статус юридических лиц: Учеб. пособие для вузов. М.: ЗАО "Юстицинформ", 2006. ↑

12. Опыхтина Е.Г. Коммерческие юридические лица с особым правовым статусом, аккумулирующие денежные средства: Дис. ... канд. юрид. наук. Казань, 2004. С. 51. ↑

13. Совместное Постановление ВАС РФ и ВС РФ N 6/8 также относит указанные группы юридических лиц к коммерческим организациям, обладающим специальной правоспособностью: "Унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом установлена специальная правоспособность (банки, страховые организации и нек. другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами" (см.: Вестник ВАС РФ. 1996. N 9). ↑

14. Шпагонов А.Н. О правовых стимулах и ограничениях при осуществлении банком предпринимательской деятельности // Вестник экономики, права и социологии. 2010. N 3. С. 111. ↑

15. Опыхтина Е.Г. Указ. соч. С. 62. О специфике правоспособности банков и страховых организаций см. также: Скороходова В.В. Государственная регистрация коммерческих банков и лицензирование банковской деятельности // Банковское право. 2009. N 2; Широков А.В. Теоретические и практические аспекты правоспособности страховщика // Предпринимательское право. 2008. Специальный выпуск. ↑

16. В судебной практике также указывается, что лишение лицензии в силу ст. 49 ГК РФ ограничивает правоспособность юридического лица, поскольку не дает возможности заниматься определенным видом деятельности и, соответственно, является мерой государственного принуждения (см., например: Постановление ФАС Поволжского округа от 31.03.2009 по делу N А55-11972/2008; Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 16.07.2009 N Ф04-4273/2009(10700-А70-31) по делу N А70-8425/25-2008; Постановление Президиума ВАС РФ от 12.05.2009 N 15211/08 по делу N А68-5254/07-292/8). ↑

17. См.: Телюкина М.В. Основы конкурсного права. М.: Волтерс Клувер, 2004. С. 290. Аналогичную точку зрения высказывают П.О. Милов и В.Н. Ткачев, обращая внимание на то, что главным последствием признания должника несостоятельным является, по существу, ограничение его правоспособности. Причем объем такого ограничения, по их мнению, в каждой из процедур несостоятельности (банкротства) является различным (см.: Милов П.О., Ткачев В.Н. Признание должника несостоятельным как способ защиты нарушенных прав и как мера принуждения // Законодательство и экономика. 2006. N 11). Вместе с тем, по мнению А.Б. Агеева, "такие полярные категории, как ограничение и расширение, непригодны для описания многоаспектной юридической реальности" (см.: Агеев А.Б. Банкротство как форма юридической ответственности // Законодательство. 2001. N 2. С. 48). ↑

18. См.: Шибанова Е.С. Сравнительно-правовая характеристика категории "правоспособность" юридического лица - должника в дореволюционном и современном законодательстве // История государства и права. 2010. N 7. С. 41 - 45. В судебной практике также можно встретить вывод о том, что правоспособность юридического лица - должника ограниченна (см.: Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 25.12.2007 N Ф08-7648/07 по делу N А20-1324/07). ↑

19. См.: Карелина С.А. Средства правового регулирования отношений несостоятельности (банкротства) // Предпринимательское право. 2009. N 3. См. также: Карелина С.А. Механизм правового регулирования отношений несостоятельности. М.: Волтерс Клувер, 2008. 568 с. ↑

20. Семина А.Н. Банкротство: вопросы правоспособности должника- юридического лица.М.: Экзамен,2004.С. 26. ↑

21. Концепция развития законодательства о юридических лицах (проект) // Вестник гражданского права.2009.N2. ↑

22. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1: Введение. Торговые деятели. М., 2003. С. 440. Подобное мнение изложено в комментарии ВАС РТ: порядок ликвидации юридического лица, предусмотренный как ст. 62 - 64 Гражданского кодекса, так и законодательством о банкротстве, свидетельствует об ограничении правоспособности такого юридического лица. Можно говорить об ограничении правоспособности ликвидируемого лица в части заключения сделок, направленных на продолжение его предпринимательской деятельности, и такие сделки должны признаваться судом недействительными в силу ст. 174 ГК РТ (см.: Комментарий ВАС Республики Татарстан "Принудительная ликвидация и банкротство юридических лиц" // Нормативные акты Республики Татарстан. 1999. N 10. С. 37). ↑

23. См.: Гражданское право: Учебник: В 3 т. Т. 1 / Е.Н. Абрамова, Н.Н. Аверченко, Ю.В. Байгушева и др.; Под ред. А.П. Сергеева. М.: РГ "Пресс", 2010. ↑

24. Трофимов К.Т. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 1995. С. 19 ↑

25. Гражданское право: Учебник: В 3 т. / Н.Н. Агафонова, С.В. Артеменков, В.В. Безбах и др. / Отв. ред. В.П. Мозолин. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Проспект, 2012. Т. 1. С. 166, 167). ↑

26. Кочетова С.М. Правовое положение федерального государственного автономного образовательного учреждения (на примере высшего учебного заведения): Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2011. С. 20 ↑

27. Федосеев П.С. Договор пожизненного содержания с иждивением по гражданскому праву России: Дис. ... канд. юрид. наук. Волгоград, 2004. С. 155. ↑

28. Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. М.: Статут, 2001. С. 402. ↑

29. Чеговадзе Л.А. Факторинг - сделка под уступку имущественного права // Хозяйство и право. 2001. N 12. С. 54. ↑

30. Черепахин Б.Б. Указ. соч. С. 408. ↑

31. Носов Д.В. Правопреемство (Теоретико-правовое исследование): Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2011. С. 77. ↑

32. Илюшина М.Н. Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц // Закон. 2006. N 9. С. 30. ↑

33. Мартышкин С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: Дис. ... канд. юрид. наук. Волгоград, 2000. ↑

34. Буничева М.Г. Правопреемство при реорганизации юридических лиц в российском гражданском праве: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Волгоград, 2011. 25 с. ↑

35. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Лекс-Книга, 2002. С. 104 - 113. ↑

36. Михайлова А.С. Возникновение и развитие института наследования в гражданском праве России: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Краснодар, 2003. С. 7. ↑

37. Чеговадзе Л.А. Злоупотребление правом как форма гражданского правонарушения // Гражданское право. 2013. N 2. С. 8 - 11. ↑

38. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 25 июля 2011 г. по делу N А66-6438/2010 // СПС "КонсультантПлюс". ↑

39. См.: п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 // Вестник ВАС РФ. 2004. N 1 // СПС "КонсультантПлюс". ↑

40. См.: Постановление ФАС Поволжского округа от 23 мая 2011 г. по делу N А55-30072/2009 // СПС "КонсультантПлюс". ↑

41. Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 апреля 2010 г. N ВАС-3671/10 по делу N А53-1334/2009 // СПС "КонсультантПлюс". ↑

42. См., например: Определение ВАС РФ от 14 декабря 2011 г. N ВАС-15827/11 по делу N А40-110304/10-78-203 // СПС "КонсультантПлюс"; Определение ВАС РФ от 6 апреля 2010 г. N ВАС-3673/10 по делу N А53-1356/2009 // СПС "КонсультантПлюс"; Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 16 апреля 2012 г. по делу N А31-3010/2010 // СПС "КонсультантПлюс". ↑