Файл: Особенности корпоративного управления в России.pdf

В 1999 г. Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) были разработаны "Принципы корпоративного управления", являющиеся основным документом в области международных стандартов корпоративного управления и касающиеся пяти областей.

Права акционеров - структура корпоративного управления должна защищать права акционеров.

Равное отношение к акционерам:

структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных инвесторов;

у всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.

Роль заинтересованных лиц - структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц, поощрять их активное сотрудничество с компанией по созданию рабочих мест, повышению благосостояния и финансовой стабильности предприятия.

Раскрытие информации и прозрачность - структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное предоставление информации по всем существенным вопросам, касающимся компании, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.

Обязанности совета директоров - структура корпоративного управления должна обеспечивать:

структуру управления компанией;

эффективный контроль за деятельностью администрации со стороны совета директоров;

подотчетность совета директоров акционерам.

Кодекс корпоративного поведения (ККП) - это документ, который описывает правила поведения между собственниками, менеджерами и акционерами.

В настоящее время в большинстве развитых стран действуют Кодексы КУ, разработанные по инициативе негосударственных профессиональных объединений. Помимо Кодексов, определяющих общие стандарты корпоративного, в мировой практике существует ряд стандартов, разработанных для различных сторон, участвующих в корпоративном управлении, например для менеджмента организации, комитетов при СД и т.д. Разработанные Кодексы не носят характер законодательных актов и имеют исключительно рекомендательную основу, но отказ от следования нормам КУ может нанести ущерб имиджу организации и стать причиной ухудшения се экономического положения.

Кодекс корпоративного поведения (ККП) рассматривается как:

1) инструмент по повышению имиджа организации;

2) средство увеличения инвестиционной привлекательности;

3) инструмент, облегчающий разрешение споров.

ФКЦБ России основывается на том, что ККП представляет собой новый тип документа - не закон и не нормативный акт, а свод рекомендаций для добровольного соблюдения с обязательным раскрытием информации о степени такого соблюдения или несоблюдения.

Ситуация с внедрением ККП в России следующая: 50% организаций знают о существовании Кодекса, 40% организаций имеют независимых директоров.35% организаций выполняют обязательства по выплате дивидендов в установленный срок, 20% готовят отчетность в соответствии с Международной системой финансовой отчетности (МСФО) ^[3].

Для организаций, расширяющих свой бизнес, необходимо придерживаться определенных стандартов корпоративного управления. В мировой практике наблюдается переход от закрытости бизнеса и непонятности его построения для контрагентов к цивилизованным методам работы.

В настоящее время одним из основных условий получения необходимых финансовых средств для развития бизнеса является ее информационная открытость. Как показывает мировой опыт, инвесторы все больше внимания уделяют качеству корпоративною управления и готовы инвестировать в те компании, уровень раскрытия, информации которых отвечает самым высоким стандартам мировой практики.

Эксперты приходят к выводу о том, что непрозрачность бизнеса увеличивает риски вложений в компанию, отталкивает инвесторов и при этом понижает капитализацию компании. В 2005 г. компания Ernst & Young провела исследование, в ходе которого были опрошены 130 инвесторов^[4], которые управляют крупными портфелями по всему миру. Результаты опроса показали, что все инвесторы хотят иметь как можно больше информации о компании и, принимая решение об инвестировании в бизнес, в первую очередь обращают внимание на его информационную прозрачность.

Общие критерии оценки информационной прозрачности бизнеса пока не выработаны. В России ведущее рейтинговое агентство Standard & Poor's начиная с 2002 г. регулярно проводит исследование информационной прозрачности российских компаний. Например, в исследовании 2007 г. анализируется 108 аспектов раскрытия информации, которые подразделяются на три блока: структура собственности и отношения с инвесторами, финансовая и операционная информация, структура и методы работы совета директоров и руководства компании. Анализируется информация годовых отчетов, корпоративных интернет-сайтов и отчетности, которая представляется в органы государственного регулирования. По результатам исследования рассчитывается индекс транспарентности (открытости, общедоступности и гласности информации). Каждая организация, которая принимала участие в исследовании, получает балл от 0 до 100%. Цель исследования - оценить прозрачность компании относительно максимального уровня, требуемого инвестором. В 2002 г. было исследовано 42 российских компании, в 2003 г. - 60, в 2005 г. - 67, в 2006 г. - 70, в 2007 г. - 80 крупнейших публичных российских компаний^[5].

Индекс транспарентности российских компаний и 2007 г. составил 55%. значительно улучшившись за последние годы (в 2002 г. он составлял 34%), и уже достигает уровня развитых стран. В Японии он составляет около 60%, в Турции - 66%, в Великобритании и США - более 70%, во Франции - 68%. наконец, в Германии - 56%. [2]

Результаты многочисленных исследований и практика бизнеса подтверждают, что уровень раскрытия информации напрямую влияет на капитализацию бизнеса. Повысить прозрачность компании можно с помощью внутренних проектов, требующих существенных временных и финансовых затрат. В качестве основных параметров могут использоваться различные показатели: стоимость компании, ставка дисконтирования, стоимость собственного и заемного капитала, стоимость компании на объем продаж.

Информационная прозрачность является важнейшей характеристикой любой компании для инвесторов, необходимым условием выгодного привлечения капитала и обеспечения роста ее стоимости. Наряду с опросами существуют эконометрические исследования, результаты которых подтверждают, что раскрытие информации и прозрачность компании понижают средневзвешенную стоимость капитала для инвесторов. Все это свидетельствует о том, что компании, которым необходимы финансовые средства для расширения бизнеса, должны уделять раскрытию информации должное внимание и уровень открытости бизнеса является одним из ключевых факторов привлечения инвесторов. Проблема завоевания доверия инвесторов постепенно осознается менеджерами российских предприятий как необходимое условие продвижения и поддержания ведущих позиций на рынке. Забота о репутации компаний и информационная прозрачность бизнеса необходимы для привлечения, как партнеров, так и инвесторов.

В мировой практике для обеспечения объективности и взвешенности принимаемых советом директоров решений получил распространение институт независимых директоров. Под ним понимаются профессионалы с безупречной репутацией, которые представляют интересы акционеров, не будучи при этом связанными с заинтересованными группами.

В Кодексе приведены критерии независимости членов совета директоров, причем указано, что независимый директор сохраняет свой статус в течение семилетнего срока исполнения обязанностей в обществе. Подчеркнем, что в законодательных документах не содержится требований к количеству независимых директоров в совете директоров. Каждая компания решает это самостоятельно. Например, в 2009 г. в ОАО "Объединенные машиностроительные заводы" независимыми были четверо из семи членов совета директоров, а в ОАО "Сибнефть" и "Связьинвест" - трое из девяти. Большинством российских компаний вообще не имеют таких директоров. Не последнюю очередь это объясняется тем, что найти члена СД, который полностью бы соответствовал требованиям, предъявляемым к независимому директору, достаточно трудно.

Таким образом, институт независимого директора призван выступать в роли арбитра при рассмотрении конфликтных корпоративных ситуаций, выполнять роль стратега при определении политики корпорации на будущее и являться противовесом исполнительным органам власти.

1.3 Основные функции и организация деятельности совета директоров в акционерном обществе

В зависимости от корпоративного законодательства страны, размера компании, ее целей и задач может выбираться комбинация различных органов управления и формироваться конкретная структура его управления.

Общее собрание акционеров

Совет директоров

(наблюдательный совет)

Комитеты

Ревизионная

комиссия

Исполнительный орган

(коллегиальный, единоличный)

Рис. 1.4. Структура высшего уровня управления АО.

В мировой практике используются так называемые трех - и двухзвенная структуры высшего уровня управления. Двухзвенная структура предполагает наличие общего собрания акционеров и совета директоров (США, Великобритания, Канада, Япония). Трехзвенная структура управления предусматривает наличие общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и правления (Германия, Россия, Нидерланды).

Во всех вариантах управления корпорацией обязательно наличие двух органов управления: общего собрания акционеров и совета директоров. Во многих акционерных обществах создается контролирующий орган управления - ревизионная комиссия. Задачей ревизионной комиссии является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, поэтому ее обычно не рассматривают в качестве непосредственного органа управления. Однако, как показывает практика, эффективное управление не может осуществляться без соответствующей системы контроля.

Российское законодательство регламентирует трехуровневую структуру корпоративного управления: общее собрание акционеров, совет директоров (не менее семи членов) и правление (исполнительный орган). Различие вариантов управления акционерным обществом в российских компаниях проявляется в определенном сочетании единоличного и коллегиальных органов управления раздельно для открытых и закрытых акционерных обществ.

Собрание акционеров является важным органом управления, через который реализуется основное право акционеров осуществления контроля за деятельностью фирмы. Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом. Проведение не реже одного раза в год общего собрания акционеров позволяет обществу информировать акционеров о достигнутых результатах, политике компании, привлекать собственников бизнеса к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества.

Обязательными для рассмотрения на собрании акционеров являются следующие вопросы:

утверждение годового отчета и распределение прибыли (выплата дивидендов);

избрание (переизбрание) членов совета директоров.

Решения, принятые на общем собрании, являются обязательными для всех акционеров независимо от их участия в работе собрания и характере голосования.

Недостаточный уровень корпоративной культуры в России часто приводит к возникновению различных конфликтных ситуаций во взаимоотношениях руководителей бизнеса и акционеров. Одним из самых частых нарушений в сфере акционерного права стало так называемое размывание уставного капитала в целях уменьшения доли инвесторов. Проводятся дополнительные эмиссии акций и конвертируемых в акции облигаций, доли миноритарных акционеров выкупаются по заниженной цене, активы компаний передаются в подконтрольные менеджменту компании.

В компаниях с высокой концентрацией собственности зачастую используется преимущественное положение основного акционера. Пользуясь этим, руководство осуществляет действия, необходимые для решения своих проблем, игнорируя права и интересы внешних акционеров^[6].

Наметилась тенденция ориентации российских компаний на цивилизованные методы ведения бизнеса. Собственники и руководители компаний все больше начинают понимать, что важнейшей составляющей конкурентоспособности компании и залогом привлечения необходимых инвестиций является соблюдение законодательства и общепризнанных стандартов корпоративного управления.

Общее собрание акционеров принимает наиболее важные решения, связанные с деятельностью компании. Определение политики компании, основных направлений деятельности, стратегии бизнеса, а также осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов должно осуществляться профессионалами, имеющими соответствующую квалификацию и опыт работы в бизнесе. Принятие решений по данным вопросам возлагается законодательством разных стран на специальный орган общества - совет директоров или наблюдательный совет. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.