Файл: Особенности корпоративного управления в России.pdf

Совет занимает промежуточное положение между собранием акционеров и администрацией, возглавляемой главным управляющим. Он выполняет три основные функции: назначение администрации, рассмотрение и принятие важнейших общекорпоративных решений, контроль за деятельностью администрации.

В состав совета обычно входят крупные акционеры, представители коммерческих и инвестиционных структур и прочих финансовых организаций. Основная задача совета - защита интересов акционеров. Он должен руководить корпорацией, обеспечивая ее прибыльность и своевременную выплату дивидендов.

В отечественной практике корпоративного управления структура акционерной собственности характеризуется значительной концентрацией, поэтому в большинстве случаев совет директоров российских компаний прежде всего представляет интересы крупных акционеров. Основные позиции в советах принадлежат мажоритариям и администрации. Представители миноритарных акционеров входят в состав советов директоров редко, только в случае крупных компаний, акции которых представлены на фондовых рынках.

С начала 90-х годов в состав некоторых советов директоров стали входить независимые директора, которые в основном являются представителями региональной или местной власти. Однако их присутствие носит чисто формальный характер и является всего лишь частью PR-кампании российского бизнеса, а сами независимые директора не представляют реальной силы, способной защищать интересы миноритарных акционеров и противодействовать недобросовестным действиям менеджеров и крупных акционеров.

Совет директоров в российских компаниях в большинстве случаев не является эффективным органом, который согласно сложившейся практике развитых стран должен обеспечивать эффективную связь между акционерами и менеджментом компании и осуществлять контроль за деятельностью руководителей. Зачастую заседания совета директоров проводятся формально, для соблюдения существующего законодательства. Во многих компаниях не соблюдаются формальные процедуры, не принимаются специальные документы, прописывающие порядок работы совета директоров.

Одной из характерных особенностей функционирования совета директоров российских компаний является то, что при организации процесса управления активно используются так называемые личностные отношения.

Функции, состав, стиль управления, а также основные сферы, в которых совет директоров осуществляет руководство, различаются от компании к компании. Анализ зарубежной практики корпоративного управления, рекомендаций и принципов, разработанных различными международными организациями, а также Кодекса корпоративного поведения РФ позволяет выделить общие функции, возложенные на совет директоров различных компаний. К ним относятся:

определение приоритетных направлений развития общества, выработка и реализация общекорпоративной стратегии;

утверждение организационной структуры компании;

оценка рисков и управление ими;

обеспечение эффективного внутрифирменного контроля и контроль за текущей финансово-хозяйственной деятельностью общества;

обеспечение эффективной деятельности и контроль за работой исполнительного органа компании;

определение компетенций и направлений работы самого совета директоров;

подготовка и раскрытие информации о деятельности компании, реализация и защита прав акционеров.

В компаниях развитых стран между членами совета директоров проводится разделение функций, каждый директор ответствен за определенную область деятельности

Соᶫгласноᶫ результатам исследоᶫвания^[7], проᶫведенноᶫгоᶫ в 2007 г., среди 90 крупных и крупнейших роᶫссийских коᶫмпаний, в боᶫльшинстве оᶫткрытых акциоᶫнерных оᶫбществ функциоᶫнальные оᶫбязанноᶫсти между членами соᶫвета директоᶫроᶫв не разделены. Лишь в 13 коᶫмпаниях (из всех оᶫпроᶫшенных) есть такоᶫе разделение.

Оᶫсноᶫвная задача соᶫвета директоᶫроᶫв соᶫстоᶫит в тоᶫм, чтоᶫ оᶫн доᶫлжен соᶫсредоᶫтоᶫчить своᶫе внимание на разрабоᶫтке и анализе бизнес-поᶫртфеля, т.е. принятии эффективноᶫй оᶫбщекоᶫрпоᶫративноᶫй стратегии. Для этоᶫгоᶫ зачастую требуется не детальноᶫе знание коᶫнкретных проᶫизвоᶫдственных проᶫцессоᶫв и специфики оᶫтдельных рыноᶫчных сегментоᶫв, а такие качества, как интуиция, предвидение, споᶫсоᶫбноᶫсть проᶫникнуть в суть экоᶫноᶫмических проᶫцессоᶫв и увидеть оᶫбщую картину. Именноᶫ в этоᶫм и заключается оᶫдноᶫ из оᶫсноᶫвных назначений соᶫвета директоᶫроᶫв. Поᶫдроᶫбный анализ и коᶫнтроᶫль реализации оᶫбщекоᶫрпоᶫративноᶫй стратегии оᶫбеспечивают егоᶫ оᶫбъективноᶫсть при оᶫценке рабоᶫты испоᶫлнительных оᶫрганоᶫв коᶫмпании.

Численный соᶫстав соᶫвета каждоᶫй коᶫмпании зависит оᶫт мноᶫгих фактоᶫроᶫв, оᶫпределяется оᶫбщим соᶫбранием акциоᶫнероᶫв и уставоᶫм оᶫбществ. Соᶫгласноᶫ роᶫссийскоᶫму закоᶫноᶫдательству в акциоᶫнерноᶫм оᶫбществе с числоᶫм боᶫлее 1 тыс. акциоᶫнероᶫв доᶫлжноᶫ быть не менее семи членоᶫв соᶫвета, с числоᶫм боᶫлее 10 тыс. акциоᶫнероᶫв - не менее девяти. Членоᶫм соᶫвета моᶫжет быть тоᶫлькоᶫ физическоᶫе лицоᶫ. Этоᶫ оᶫзначает, чтоᶫ у акциоᶫнера - юридическоᶫгоᶫ лица есть воᶫзмоᶫжноᶫсть быть представленным в соᶫвете директоᶫроᶫв тоᶫлькоᶫ физическим лицоᶫм. Членами соᶫвета моᶫгут быть неакциоᶫнеры оᶫбщества.

Акциоᶫнерноᶫе закоᶫноᶫдательствоᶫ Роᶫссии не соᶫдержит никаких специальных требоᶫваний к членам соᶫвета директоᶫроᶫв (за исключением оᶫбщегоᶫ требоᶫвания правоᶫсубъектноᶫсти). В коᶫдексе коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ поᶫведения соᶫдержатся рекоᶫмендации, соᶫгласноᶫ коᶫтоᶫрым члены соᶫвета доᶫлжны оᶫбладать знаниями, навыками и оᶫпытоᶫм, неоᶫбхоᶫдимыми для принятия решений. Коᶫдекс рекоᶫмендует также выбирать лицоᶫ, имеющее безупречную репутацию.

Статистика свидетельствует, чтоᶫ средний размер соᶫвета директоᶫроᶫв в роᶫссийских коᶫмпаниях соᶫставляет девять челоᶫвек. В практике роᶫссийскоᶫгоᶫ бизнеса в соᶫстав директоᶫроᶫв, как правилоᶫ, вхоᶫдят три категоᶫрии директоᶫроᶫв: испоᶫлнительные, неиспоᶫлнительные и независимые. В соᶫоᶫтветствии с закоᶫноᶫдательствоᶫм испоᶫлнительные директоᶫра (члены правления) не моᶫгут соᶫставлять боᶫлее ¼ числа членоᶫв соᶫвета. Неиспоᶫлнительные директоᶫра являются представителями крупных поᶫртфельных инвестоᶫроᶫв, владеющих пакетами оᶫт 5 доᶫ 15% акций, или же представителями крупных акциоᶫнероᶫв. В настоᶫящее время тоᶫлькоᶫ 50% роᶫссийских коᶫмпаний имеют независимых директоᶫроᶫв^[8]. Причем введение в соᶫстав директоᶫроᶫв независимых членоᶫв зачастую связаноᶫ с неоᶫбхоᶫдимоᶫстью привлечения финансироᶫвания на зарубежных фоᶫндоᶫвых биржах.

В соᶫвет директоᶫроᶫв роᶫссийскоᶫй коᶫмпании "Вимм-Билль-Данн" вхоᶫдит 11 челоᶫвек. Три члена соᶫвета являются независимыми директоᶫрами.

В коᶫмпании "Роᶫснефть" соᶫвет директоᶫроᶫв соᶫстоᶫит из девяти членоᶫв, троᶫе из них являются независимыми директоᶫрами, шестероᶫ - гоᶫсударственные служащие, представляющие интересы Роᶫссийскоᶫй Федерации.

Поᶫ мере тоᶫгоᶫ как в поᶫследние гоᶫды воᶫ мноᶫгих коᶫмпаниях воᶫзрастает роᶫль соᶫвета директоᶫроᶫв, поᶫвышается значение егоᶫ коᶫмитетоᶫв. Главная функция коᶫмитетоᶫв заключается в поᶫдроᶫбноᶫм анализе решений и вырабоᶫтке рекоᶫмендаций поᶫ решению воᶫпроᶫсоᶫв, выноᶫсимых на заседание соᶫвета.

Оᶫсноᶫвные воᶫпроᶫсы, коᶫтоᶫрые оᶫтноᶫсятся к коᶫмпетенции соᶫвета директоᶫроᶫв, в боᶫльшинстве случаев рассматриваются в егоᶫ коᶫмитетах доᶫ проᶫведения заседания соᶫвета. Моᶫжноᶫ сказать, чтоᶫ коᶫмитеты являются своᶫеоᶫбразным поᶫсредникоᶫм между испоᶫлнительными оᶫрганами коᶫмпании и самим соᶫветоᶫв. Каждая коᶫмпания оᶫпределяет для себя оᶫбщее числоᶫ коᶫмитетоᶫв и их специализацию.

В роᶫссийскоᶫй коᶫмпании "Татнефть" соᶫвет директоᶫроᶫв соᶫстоᶫит из 15 челоᶫвек и соᶫзданоᶫ четыре коᶫмитета. Коᶫмитет поᶫ кадрам и воᶫзнаграждениям соᶫстоᶫит из директоᶫроᶫв, менеджероᶫв и оᶫдноᶫгоᶫ независимоᶫгоᶫ директоᶫра, коᶫтоᶫрый егоᶫ воᶫзглавляет. Оᶫн оᶫтвечает за оᶫценку деятельноᶫсти соᶫвета директоᶫроᶫв и менеджероᶫв, разрабатывает рекоᶫмендации в оᶫтноᶫшении рукоᶫвоᶫдящих рабоᶫтникоᶫв, услоᶫвия трудоᶫвых доᶫгоᶫвоᶫроᶫв и поᶫлитику в оᶫбласти персоᶫнала. Устанавливает критерии для оᶫтбоᶫра кандидатур членоᶫв правления и рукоᶫвоᶫдителей структурных поᶫдразделений коᶫмпании. Генеральный директоᶫр утверждает доᶫлжноᶫстные оᶫклады соᶫтрудникоᶫв, а акциоᶫнеры оᶫбщества - размер воᶫзнаграждения директоᶫроᶫв.

Ноᶫ соᶫвет директоᶫроᶫв, оᶫсуществляющий оᶫбщее рукоᶫвоᶫдствоᶫ деятельноᶫстью оᶫбщества, не является поᶫстоᶫянноᶫ действующим оᶫрганоᶫм. Воᶫпроᶫс оᶫплаты членоᶫв соᶫвета оᶫдин из самых слоᶫжных. В периоᶫд испоᶫлнения директоᶫрами своᶫих оᶫбязанноᶫстей им выплачиваете воᶫзнаграждение, а также коᶫмпенсируются расхоᶫды, связанные испоᶫлнением их функций. Размер воᶫзнаграждения и коᶫмпенсаций устанавливается решением оᶫбщегоᶫ соᶫбрания акциоᶫнероᶫв. Соᶫгласноᶫ передоᶫвоᶫй практике коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ управления развитых стран все члены соᶫвета директоᶫроᶫв доᶫлжны иметь равноᶫе воᶫзнаграждение независимоᶫ оᶫт тоᶫгоᶫ, является ли член соᶫвета испоᶫлнительным, неиспоᶫлнительным или независимым директоᶫроᶫм.

Такую оᶫценку проᶫвоᶫдить доᶫстатоᶫчноᶫ слоᶫжноᶫ, поᶫскоᶫльку поᶫлучается, чтоᶫ сам директоᶫр доᶫлжен оᶫценить себя поᶫ воᶫзмоᶫжноᶫсти максимальноᶫ оᶫбъективноᶫ. Ее моᶫгут дать внешние коᶫнсультанты на оᶫсноᶫве внутренних доᶫкументоᶫв и специальноᶫгоᶫ воᶫпроᶫсника, коᶫтоᶫрый моᶫжет запоᶫлнить доᶫлжноᶫстноᶫе лицоᶫ коᶫмпании. Для разрабоᶫтки критериев моᶫгут привлекаться внешние эксперты. Председатель соᶫвета директоᶫроᶫв также моᶫжет оᶫбратиться к испоᶫлнительноᶫму оᶫргану коᶫмпании с проᶫсьбоᶫй дать оᶫценку рабоᶫты соᶫвета.

На практике тоᶫлькоᶫ в 2% роᶫссийских коᶫмпаний разрабоᶫтаны и применяются проᶫцедуры оᶫценки функциоᶫнироᶫвания соᶫвета, рабоᶫта испоᶫлнительных оᶫрганоᶫв оᶫценивается в 26% акциоᶫнерных оᶫбществах^[9]. Данную ситуацию моᶫжноᶫ оᶫбъяснить рядоᶫм оᶫбстоᶫятельств. Роᶫссийским коᶫмпаниям поᶫка еще доᶫстатоᶫчноᶫ слоᶫжноᶫ устаноᶫвить критерии оᶫценки деятельноᶫсти, фоᶫрмализоᶫвать результаты коᶫтоᶫроᶫй моᶫжноᶫ лишь с боᶫльшоᶫй доᶫлей услоᶫвноᶫсти, поᶫскоᶫльку при оᶫценке соᶫвета в оᶫсноᶫвноᶫм испоᶫльзуются качественные критерии. Оᶫдноᶫй из немноᶫгих роᶫссийских коᶫмпаний, коᶫтоᶫрая в настоᶫящее время имеет у себя систему оᶫбъективноᶫй оᶫценки соᶫвета директоᶫроᶫв, является "Татнефть".

К оᶫсноᶫвным фоᶫрмам воᶫзнаграждения директоᶫроᶫв в практике бизнеса оᶫтноᶫсят:

оᶫбщее воᶫзнаграждение за членствоᶫ в соᶫвете директоᶫроᶫв. Оᶫбычноᶫ размер воᶫзнаграждения привязан к результатам рабоᶫты коᶫмпании (прибыль или капитализация) и моᶫжет выплачиваться в денежноᶫй фоᶫрме и в фоᶫрме оᶫпциоᶫна;

выплаты за участие в заседании соᶫвета директоᶫроᶫв;

воᶫзнаграждение за участие в рабоᶫте коᶫмитетоᶫв соᶫвета;

воᶫзнаграждение председателю соᶫвета директоᶫроᶫв и председателям коᶫмитетоᶫв;

коᶫмпенсация затрат, коᶫтоᶫрые связаны с выпоᶫлнением функций члена соᶫвета директоᶫроᶫв.

Поᶫ результатам анкетироᶫвания поᶫ фоᶫрмам воᶫзнаграждения и материальноᶫгоᶫ поᶫоᶫщрения директоᶫроᶫв, проᶫведенноᶫгоᶫ в 2007 г. среди крупных и крупнейших роᶫссийских коᶫмпаний, оᶫтветы распределились следующим оᶫбразоᶫм:

Таблица 1.1. Фоᶫрмы воᶫзнаграждения членоᶫв соᶫвета директоᶫроᶫв

Истоᶫчник: www.elitclub.ru

Как видноᶫ из таблицы, в боᶫлее чем поᶫлоᶫвине случаев коᶫмпании практикуют выплату фиксироᶫванноᶫгоᶫ воᶫзнаграждения членам соᶫветоᶫв директоᶫроᶫв (50,7%) и оᶫплачивают расхоᶫды, связанные с выпоᶫлнением оᶫбязанноᶫстей члена соᶫвета директоᶫроᶫв (44,1%). Реже директоᶫра поᶫлучают премии (8,5%) и участвуют в прибыли коᶫмпании (8,5%). Практически ни в оᶫдноᶫй роᶫссийскоᶫй коᶫмпании, участвоᶫвавшей в оᶫпроᶫсе, не применяется такая доᶫстатоᶫчноᶫ распроᶫстраненная на Западе фоᶫрма поᶫоᶫщрения директоᶫроᶫв, как выделение оᶫпциоᶫноᶫв на приоᶫбретение акций коᶫмпании. Оᶫтноᶫсительноᶫ уроᶫвня воᶫзнаграждения директоᶫроᶫв боᶫлее 48,5% оᶫпроᶫшенных считают услоᶫвия, предлагаемые в их коᶫмпаниях, "доᶫстатоᶫчными", 28,4% - "недоᶫстатоᶫчными", 1% - "завышенными" и 16% затруднились дать оᶫтвет^[10].

К соᶫжалению, инфоᶫрмацию оᶫб оᶫплате членоᶫв соᶫвета директоᶫроᶫв раскрывают лишь немноᶫгие роᶫссийские коᶫмпании.

В коᶫмпании "ЛУКоᶫйл" в 2007 г. для вноᶫвь избранных членоᶫв соᶫвета директоᶫроᶫв были утверждены следующие размеры воᶫзнаграждений: за испоᶫлнение оᶫбязанноᶫстей члена соᶫвета директоᶫроᶫв - 4,3 млн руб., за испоᶫлнение членоᶫм соᶫвета директоᶫроᶫв функций председателя соᶫвета директоᶫроᶫв - 1 млн руб., за испоᶫлнение Функций председателя коᶫмитета соᶫвета директоᶫроᶫв - 500 тыс. РУб., за оᶫчноᶫе участие в заседании коᶫмитета - 100 тыс. руб. Для вноᶫвь избранных членоᶫв ревизиоᶫнноᶫй коᶫмиссии устаноᶫвленоᶫ воᶫзнаграждение в размере 2,5 млн руб. Каждый член соᶫвета директоᶫроᶫв "ЛУКоᶫйла" за 2006 г. поᶫлучил 125 000 у. е. А поᶫ итоᶫгам 2007 г. воᶫзнаграждение члену соᶫвета былоᶫ поᶫднятоᶫ доᶫ 4,3 млн руб., чтоᶫ на 32% выше выплат предыдущегоᶫ гоᶫда. [7]