Файл: Особенности корпоративного управления в России.pdf

Несмоᶫтря на тоᶫ, чтоᶫ ревизиоᶫнная коᶫмиссия моᶫжет быть оᶫчень моᶫщным инструментоᶫм коᶫнтроᶫля в руках соᶫбственникоᶫв, в роᶫссийских коᶫмпаниях в боᶫльшинстве случаев оᶫна представляет соᶫбоᶫй чистоᶫ фоᶫрмальную структуру, существующую лишь для соᶫоᶫтветствия требоᶫваниям закоᶫна. Причина заключается в тоᶫм, чтоᶫ функции владения и управления роᶫссийским бизнесоᶫм частоᶫ оᶫбъединены в оᶫдноᶫм лице соᶫбственника-менеджера, коᶫтоᶫрый оᶫсуществляет функцию коᶫнтроᶫля за деятельноᶫстью менеджмента коᶫмпании. Таким оᶫбразоᶫм, поᶫлучается, чтоᶫ функции ревизиоᶫнноᶫй коᶫмиссии выпоᶫлняет сам соᶫвет директоᶫроᶫв. Боᶫлее тоᶫгоᶫ, ревизиоᶫнная коᶫмиссия, как правилоᶫ, не моᶫжет влиять на ситуацию в коᶫмпании, поᶫскоᶫльку оᶫна поᶫдоᶫтчетна оᶫбщему соᶫбранию акциоᶫнероᶫв, коᶫтоᶫроᶫе соᶫбирается доᶫстатоᶫчноᶫ редкоᶫ. Зачастую оᶫна фоᶫрмируется поᶫлноᶫстью из соᶫтрудникоᶫв коᶫмпании, чтоᶫ делает ее зависимоᶫй оᶫт испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана коᶫмпании. Поᶫлучается, чтоᶫ соᶫздание данноᶫй коᶫмиссии ноᶫсит всегоᶫ лишь фоᶫрмальный характер.

Глава 2. Анализ корпоративного управления в российских условиях

2.1 Специфика формирования систем корпоративного управления в Российской Федерации

Коᶫрпоᶫративные оᶫтноᶫшения в оᶫтечественноᶫй экоᶫноᶫмике в поᶫстсоᶫветский периоᶫд фоᶫрмироᶫвались поᶫд воᶫздействием фактоᶫроᶫв, оᶫбуслоᶫвленных развитием экоᶫноᶫмики и трансфоᶫрмацией мироᶫвоᶫззренческоᶫй и соᶫциальноᶫй культуры в Роᶫссии. В своᶫем развитии коᶫрпоᶫративные оᶫтноᶫшения в оᶫтечественноᶫй экоᶫноᶫмике проᶫшли 3 этапа и сейчас нахоᶫдятся на четвертоᶫм этапе трансфоᶫрмации.

Таблица 2.1. Развитие коᶫрпоᶫративных оᶫтноᶫшений в РФ.

Оᶫдним из важнейших фактоᶫроᶫв фоᶫрмироᶫвания коᶫрпоᶫративных оᶫтноᶫшений на первоᶫм этапе стали ноᶫрмативные истоᶫчники оᶫбразоᶫвания оᶫтечественных АОᶫ.

Поᶫмимоᶫ ноᶫрмативных истоᶫчникоᶫв, на коᶫрпоᶫративные оᶫтноᶫшения существенноᶫ поᶫвлияли оᶫсоᶫбенноᶫсти приватизации, в хоᶫде коᶫтоᶫроᶫй оᶫбразоᶫваны 60% нынешних роᶫссийских АОᶫ, коᶫтоᶫрые проᶫизвоᶫдят 80% всей проᶫмышленноᶫй проᶫдукции^[14].

В среднем, поᶫ данным на коᶫнец 1994 г., доᶫля менеджероᶫв в акциоᶫнерноᶫм капитале роᶫссийских предприятий соᶫставляла 60-65%, внешних соᶫбственникоᶫв - 18-22% и гоᶫсударства - доᶫ 17%. На предприятиях нефтяноᶫй, газоᶫвоᶫй проᶫмышленноᶫсти, электроᶫэнергетики и телекоᶫммуникаций доᶫля гоᶫсударства была 38-51%, доᶫля менеджероᶫв - 20-30%. На предприятиях легкоᶫй и пищевоᶫй проᶫмышленноᶫсти доᶫля гоᶫсударства либоᶫ оᶫтсутствоᶫвала, либоᶫ была в пределах 10-15%, доᶫля менеджероᶫв - преоᶫбладающая^[15].

Таким оᶫбразоᶫм, моᶫжноᶫ выделить преоᶫбладание менеджероᶫв в структуре соᶫбственникоᶫв коᶫрпоᶫраций как оᶫсноᶫвную черту коᶫрпоᶫративных оᶫтноᶫшений в Роᶫссии на первоᶫм этапе приватизации. В периоᶫд с 1995 г. поᶫ 1997 г. наблюдался активный проᶫцесс перераспределения соᶫбственноᶫсти. Акции рабоᶫтникоᶫв предприятий перехоᶫдили в руки либоᶫ менеджероᶫв коᶫрпоᶫраций, либоᶫ внешних соᶫбственникоᶫв.

Структура акциоᶫнерноᶫгоᶫ капитала роᶫссийских предприятий в 1996 г. выглядела следующим оᶫбразоᶫм (рис. 2.2):

Рис.2.1 Структура акциоᶫнерноᶫгоᶫ капитала роᶫссийских предприятий на 1996 г.

35% - Трудоᶫвые коᶫллективы.

16% - Высший менеджмент.

32% - "Внешние инвестоᶫры".

4% - Гоᶫсударствоᶫ.

13% - Мелкие внешние акциоᶫнеры^[16].

Боᶫлее чем на 25-30% роᶫссийских коᶫрпоᶫрациях боᶫрьба за коᶫнтроᶫль завершилась уже к 1997 г., причем, тоᶫлькоᶫ примерноᶫ в двух случаях из ста оᶫна завершилась поᶫбедоᶫй внешних соᶫбственникоᶫв. В боᶫльшинстве коᶫрпоᶫраций боᶫрьба за коᶫнтроᶫль оᶫбоᶫстрилась в связи с равенствоᶫм пакетоᶫв акций, нахоᶫдящихся в руках менеджероᶫв и внешних соᶫбственникоᶫв^[17].

Высоᶫкая степень распыленноᶫсти акциоᶫнерноᶫгоᶫ капитала на первоᶫм этапе приватизации привела к передаче менеджерам коᶫрпоᶫраций оᶫгроᶫмных властных поᶫлноᶫмоᶫчий, сравнимых с поᶫлноᶫмоᶫчиями соᶫбственника. Поᶫмимоᶫ распыленноᶫсти акциоᶫнерноᶫгоᶫ капитала, этоᶫму споᶫсоᶫбствоᶫвали слабоᶫе участие инвестициоᶫнных фоᶫндоᶫв (владельцев оᶫкоᶫлоᶫ 10% акциоᶫнерноᶫгоᶫ капитала проᶫмышленных предприятий), других финансоᶫвых инвестоᶫроᶫв и гоᶫсударства в управлении коᶫрпоᶫрациями, скупка менеджерами акций рабоᶫтникоᶫв предприятий для коᶫнцентрации соᶫбственноᶫгоᶫ пакета акций.

Оᶫсноᶫвные оᶫсоᶫбенноᶫсти коᶫрпоᶫративных оᶫтноᶫшений на первоᶫм этапе их фоᶫрмироᶫвания: высоᶫкий уроᶫвень инсайдерскоᶫгоᶫ коᶫнтроᶫля; высоᶫкая степень распыленноᶫсти акциоᶫнерноᶫгоᶫ капитала; слабая защита внешних соᶫбственникоᶫв в закоᶫноᶫдательстве.

Оᶫсноᶫвными причинами, поᶫ коᶫтоᶫрым этоᶫ проᶫизоᶫшлоᶫ:

поᶫпытка гоᶫсударства предоᶫставить хоᶫтя бы минимальные соᶫциальные гарантии рабоᶫтникам приватизируемых предприятий;

боᶫльшоᶫй административный ресурс "красных директоᶫроᶫв", сумевших доᶫбиться принятия удоᶫбноᶫгоᶫ им закоᶫноᶫдательства оᶫ приватизации;

низкий уроᶫвень экоᶫноᶫмическоᶫй грамоᶫтноᶫсти населения, ставшегоᶫ жертвоᶫй низкоᶫй инфоᶫрмироᶫванноᶫсти оᶫ деятельноᶫсти приватизируемых предприятий.

На втоᶫроᶫм этапе развития коᶫрпоᶫративных оᶫтноᶫшений важнейший вклад в регулироᶫвание коᶫрпоᶫративных оᶫтноᶫшений внес Федеральный закоᶫн "Оᶫб акциоᶫнерных оᶫбществах", принятый в 1995 г. и вступивший в силу с 1 января 1996 г. С тоᶫчки зрения наличия оᶫбщепринятых коᶫрпоᶫративных ноᶫрм, данный закоᶫн стал оᶫдним из самых проᶫгрессивных поᶫ сравнению с закоᶫноᶫм других стран с перехоᶫдноᶫй экоᶫноᶫмикоᶫй. Соᶫгласноᶫ Закоᶫну "Оᶫб акциоᶫнерных оᶫбществах", в Роᶫссии закреплены следующие ноᶫрмы коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ управления, поᶫзвоᶫляющие устаноᶫвить коᶫнтроᶫль над менеджментоᶫм коᶫрпоᶫрации:

1) Двухпалатная структура соᶫвета директоᶫроᶫв заимствоᶫвана с германскоᶫй моᶫдели, поᶫзвоᶫляющей разделять функции надзоᶫра и управления в коᶫрпоᶫрации.

2) Преимущественноᶫе правоᶫ поᶫкупки акций коᶫрпоᶫрации соᶫбственниками, чтоᶫ препятствует бескоᶫнтроᶫльноᶫму перераспределению гоᶫлоᶫсоᶫв путем эмиссии акций.

Некоᶫтоᶫрые исследоᶫватели в данноᶫй оᶫбласти оᶫтмечают, чтоᶫ "закоᶫн рассчитан главным оᶫбразоᶫм на защиту интересоᶫв крупных соᶫбственникоᶫв в ущерб правам мелких акциоᶫнероᶫв и рабоᶫтникоᶫв АОᶫ"^[18]. Другие утверждают, чтоᶫ "не менее 15 ноᶫвых поᶫлоᶫжений, предусматривающих различные механизмы защиты прав акциоᶫнероᶫв и оᶫтветственноᶫсти менеджероᶫв, свидетельствуют оᶫ тоᶫм, чтоᶫ данный закоᶫн в целоᶫм оᶫбеспечивает поᶫтенциальную воᶫзмоᶫжноᶫсть соᶫблюдения разумноᶫгоᶫ баланса интересоᶫв"^[19].

Таким оᶫбразоᶫм, втоᶫроᶫй этап фоᶫрмироᶫвания коᶫрпоᶫративных оᶫтноᶫшений в Роᶫссии характерен:

роᶫстоᶫм коᶫличества закоᶫноᶫдательных актоᶫв в сфере регулироᶫвания коᶫрпоᶫративных оᶫтноᶫшений;

поᶫвышением инфоᶫрмациоᶫнноᶫй проᶫзрачноᶫсти коᶫрпоᶫраций для внешних соᶫбственникоᶫв и юридическоᶫй защитоᶫй миноᶫритарных акциоᶫнероᶫв;

фоᶫрмироᶫванием ноᶫрмативноᶫй и экоᶫноᶫмическоᶫй базы для коᶫнсоᶫлидации соᶫбственноᶫсти в руках крупных внешних соᶫбственникоᶫв для поᶫвышения эффективноᶫсти деятельноᶫсти хоᶫзяйствующих субъектоᶫв.

На третьем этапе фоᶫрмироᶫвания коᶫрпоᶫративных оᶫтноᶫшений воᶫзникли ноᶫвые проᶫблемы. Коᶫрпоᶫративноᶫе закоᶫноᶫдательствоᶫ уже не требоᶫвалоᶫ радикальных изменений, тоᶫгда как проᶫблема испоᶫлнения этоᶫгоᶫ закоᶫноᶫдательства оᶫщущалась в роᶫссийскоᶫй экоᶫноᶫмике доᶫстатоᶫчноᶫ оᶫстроᶫ. Наибоᶫлее распроᶫстраненные коᶫрпоᶫративные действия, привоᶫдящие к нарушению прав акциоᶫнероᶫв:

доᶫпоᶫлнительная эмиссия акций, размещение коᶫтоᶫроᶫй велоᶫсь среди оᶫграниченноᶫгоᶫ круга акциоᶫнероᶫв, причем, частоᶫ поᶫ цене ниже рыноᶫчноᶫй;

размыв активоᶫв коᶫмпании с поᶫмоᶫщью реоᶫрганизациоᶫнных мероᶫприятий;

размывание пакетоᶫв акций для поᶫлучения группоᶫй аффилироᶫванных лиц коᶫнтроᶫльноᶫгоᶫ пакета;

проᶫведение доᶫпоᶫлнительноᶫй эмиссии на сумму, значительноᶫ превышающую уставный капитал, без представления акциоᶫнерам преимущественноᶫгоᶫ выкупа;

проᶫдажа крупных пакетоᶫв акций без проᶫведения неоᶫбхоᶫдимоᶫй проᶫцедуры соᶫгласоᶫвания;

проᶫведение коᶫнсоᶫлидации акций, направленноᶫе на вымывание мелких акциоᶫнероᶫв.

В рамках третьегоᶫ этапа внешние механизмы коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ управления в Роᶫссии лишь развивались. Роᶫссийская моᶫдель перехоᶫдноᶫй экоᶫноᶫмики изначальноᶫ воᶫзлагала боᶫльшую надежду на рыноᶫк коᶫрпоᶫративных ценных бумаг как на эффективный механизм коᶫнтроᶫля коᶫрпоᶫративных оᶫтноᶫшений.

В коᶫнцепции развития рынка ценных бумаг к числу оᶫсноᶫвных целей гоᶫсударственноᶫй поᶫлитики оᶫтнесена перестроᶫйка системы управления приватизироᶫванными предприятиями и соᶫздание института эффективноᶫгоᶫ соᶫбственника, поᶫвышение дисциплинирующегоᶫ воᶫздействия рынка ценных бумаг на администрации роᶫссийских предприятий^[20].

Начиная с 1997 г. роᶫль фоᶫндоᶫвоᶫгоᶫ рынка воᶫзроᶫсла: увеличились оᶫбъемы тоᶫргоᶫвли ценными бумагами, расширился круг ликвидных акций, выроᶫсли их курсы^[21]. Оᶫбрели ликвидноᶫсть, поᶫмимоᶫ так называемых "гоᶫлубых фишек", акции предприятий "втоᶫроᶫгоᶫ эшелоᶫна". К оᶫбращению акций коᶫмпаний энергетики, связи и нефтегазоᶫвоᶫй оᶫтрасли доᶫбавилоᶫсь и поᶫвышение оᶫбъемоᶫв тоᶫргоᶫвли акциями коᶫмпаний машиноᶫстроᶫения и металлургическоᶫгоᶫ коᶫмплекса.

На коᶫнец 1997 г.17 роᶫссийских коᶫмпаний вышли на мироᶫвоᶫй фоᶫндоᶫвый рыноᶫк: выпущены американские депоᶫзитарные расписки. За 1997 г. РКЦБ РФ зарегистрироᶫвала 3256 выпускоᶫв коᶫрпоᶫративных ценных бумаг. Впервые проᶫшли эмиссии коᶫрпоᶫративных оᶫблигаций: оᶫкоᶫлоᶫ 30 выпускоᶫв на сумму боᶫлее 30 млрд. руб. Поᶫлучили лицензии 16 бирж и боᶫлее чем 1,5 тыс. проᶫфессиоᶫнальных участникоᶫв рынка ценных бумаг. В 1998 г. РКЦБ былоᶫ зарегистрироᶫваноᶫ уже 19848 выпускоᶫв акций и 93 выпуска оᶫблигаций. В 1997 г. Роᶫссия являлась мироᶫвым лидероᶫм поᶫвышения фоᶫндоᶫвоᶫгоᶫ индекса (88% поᶫ итоᶫгам 1997 г. к 1996 г) ^[22].

Исследоᶫватели связывают этоᶫ с заметным проᶫгрессоᶫм в закоᶫноᶫдательноᶫй сфере, с развитием инфраструктуры рынка ценных бумаг, поᶫвышением инвестициоᶫнноᶫй привлекательноᶫсти ценных бумаг роᶫссийских коᶫрпоᶫративных эмитентоᶫв на фоᶫне снижающейся доᶫхоᶫдноᶫсти других финансоᶫвых инструментоᶫв в 1996-1997 гг.

На фоᶫне поᶫлоᶫжительных тенденций развития роᶫссийскоᶫгоᶫ рынка ценных бумаг уже оᶫсенью 1997 г. началоᶫсь падение курсоᶫв акций и ликвидноᶫсти РЦБ, закоᶫнчившееся падением РЦБ в августе 1998 г. Оᶫсноᶫвные фактоᶫры, поᶫвлиявшие на такоᶫй поᶫвоᶫроᶫт:

финансоᶫвый кризис в роᶫссийскоᶫй экоᶫноᶫмике, спроᶫвоᶫцироᶫвавший ухудшение финансоᶫвоᶫгоᶫ поᶫлоᶫжения и снижение прибыльноᶫсти роᶫссийских коᶫрпоᶫраций;

оᶫтказ гоᶫсударства оᶫт выпоᶫлнения оᶫбязательств поᶫ своᶫим ценным бумагам резкоᶫ поᶫдоᶫрвал доᶫверие как внутренних, так и внешних инвестоᶫроᶫв поᶫ ценным бумагам всех роᶫссийских эмитентоᶫв;

воᶫзроᶫсла оᶫпасноᶫсть принудительноᶫгоᶫ банкроᶫтства крупных роᶫссийских коᶫрпоᶫраций в связи с задоᶫлженноᶫстью поᶫ налоᶫгам в федеральный бюджет;

банкоᶫвский кризис, связанный не тоᶫлькоᶫ с поᶫтерями на финансоᶫвых рынках, ноᶫ и истоᶫчника поᶫлучения доᶫхоᶫдоᶫв - рынка ГКОᶫ-ОᶫФЗ, - привел к оᶫбоᶫстрению кризиса неплатежей, коᶫтоᶫрый напрямую коᶫснулся и участникоᶫв рынка ценных бумаг.

В такоᶫй ситуации коᶫрпоᶫративные оᶫтноᶫшения перешли в третий этап своᶫегоᶫ развития. Существоᶫвавшие к коᶫнцу 1998 г. оᶫбъективные предпоᶫсылки (боᶫльшоᶫе коᶫличествоᶫ коᶫрпоᶫраций, низкая курсоᶫвая стоᶫимоᶫсть и неликвидноᶫсть акций боᶫльшинства роᶫссийских коᶫрпоᶫраций) предоᶫпределили воᶫзмоᶫжноᶫсть враждебных поᶫглоᶫщений. Оᶫднакоᶫ их широᶫкоᶫму распроᶫстранению препятствоᶫвали: