Добавлен: 05.07.2023
Просмотров: 110
Скачиваний: 1
Введение
Корпоративное управление - понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами акционерного общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Корпоративное управление является инструментом для определения целей общества и средств достижения этих целей, а также обеспечения эффективного контроля за деятельностью общества со стороны акционеров и других заинтересованных сторон.
Основными целями корпоративного управления являются создание действенной системы обеспечения сохранности предоставленных акционерами средств и их эффективного использования, снижение рисков, которые инвесторы не могут оценить и не хотят принимать и необходимость управления которыми в долгосрочном периоде со стороны инвесторов неизбежно влечет снижение инвестиционной привлекательности компании и стоимости ее акций.
Корпоративное управление влияет на экономические показатели деятельности акционерного общества, оценку стоимости акций общества инвесторами и на его способность привлекать капитал, необходимый для развития. Совершенствование корпоративного управления в Российской Федерации - важнейшая мера, необходимая для повышения устойчивости, эффективности деятельности акционерных обществ, увеличения притока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов. Одним из способов такого совершенствования является введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей международной и российской практики корпоративного управления.
Целью применения стандартов корпоративного управления является защита интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества, что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.
Мотивационные аспекты управления трудом получили широкое применение в странах с развитой рыночной экономикой. В нашей стране понятие мотивации труда в экономическом смысле появилось сравнительно недавно в связи с демократизацией производства. Ранее оно употреблялось, в основном, в промышленной экономической социологии, педагогике, психологии. Это объяснялось рядом причин. Во-первых, экономические науки не стремились проанализировать взаимосвязь своих предметов с названными науками, и, во-вторых, в чисто экономическом смысле до недавнего времени понятие «мотивация» заменялось понятием «стимулирования». Такая усеченность понимания мотивационного процесса приводила к ориентации на краткосрочные экономические цели, на достижение сиюминутной прибыли.
1.Выплаты вознаграждения членам совета директоров
На практике большой интерес вызывают формы, в рамках которых могут производиться выплаты вознаграждения членам совета директоров. Необходимо изучить возможные варианты оформления выплат вознаграждения членам совета директоров, их эффективность, а также достоинства и недостатки как для самого предприятия, так и для членов совета директоров. Рассмотрим их более подробно.
- Выплата вознаграждения без заключения договора между членом совета директоров и предприятия, лишь на основании решения годового общего собрания. При этом факт выплаты вознаграждения и его размер устанавливаются решением годового общего собрания акционеров. Правовое обоснование - п. 2 ст. 64 Федерального закона «Об акционерных обществах». Решение общего собрания о выплате вознаграждения членам совета директоров может либо устанавливать равное вознаграждение для всех членов совета директоров, либо применять дифференцированный подход в зависимости от вклада того или иного директора в деятельность и конечные достижения предприятия. Данная форма вознаграждения не всегда одобряется. Критики данной формы выплаты вознаграждения членам совета директоров в обоснование своих возражений указывают на недостаточную эффективность с точки зрения мотивации и стимулирования, ведь принимая решение вступать в состав совета директоров, директор не может с высокой долей уверенности утверждать, будет ли ему выплачено вознаграждение и в каком размере.
- Выплата вознаграждения с заключением соответствующего договора между членом совета директоров и промышленным предприятием. Несмотря на то, что принцип договорных отношений предприятия с членом совета директоров напрямую не закреплен действующим законодательством, на практике подобные договора повсеместно заключаются, причем на этом обычно настаивают сами члены совета директоров. Мотивы заключения таких договоров очень просты, ведь работая на предприятии, члены совета директоров желают иметь определенные гарантии с условиями труда и вознаграждения за него.
Подписание трудового договора предполагает выплату социальных взносов в Пенсионный фонд с каждой выплаты вознаграждения. Так как выплаты директорам носят значительный размер, для предприятия это означает дополнительное финансовое бремя. Еще один аспект трудовых отношений по контракту - члены совета директоров, как работники предприятия, состоящие в его штате, должны подчиняться генеральному директору предприятия, что противоречит роли и функциям совета директоров как органа корпоративного управления. Все это приводит к выводу, что заключение индивидуальных трудовых договоров с членами совета директоров противоречит правовому статусу члена света директоров с позиций корпоративного законодательства.
В науке бытует мнение о том, что возможно регулирование отношений предприятия с членом совета директоров с помощью заключения договора возмездного оказания услуг, который регламентируется гл. 39 ГК РФ. Конструкция договора возмездного оказания услуг достаточно хорошо подходит для регулирования отношений между членом совета директоров как исполнителем услуги (например, профессионального юридико-управленческого консалтинга) и предприятием как заказчиком
Заключение трудового договора с членом совета директоров обоснованно, если член совета директоров не является независимым директором. С независимым директором, являющимся членом совета директоров, как правило, заключается договор возмездного оказания услуг по управлению организацией» 8 . Предметом гражданско-правового договора могут быть разнообразные консультационные, маркетинговые, юридические услуги и т.п. Также возможна и общая формулировка - «услуги по осуществлению функций члена совета директоров»
2.Сущность политики вознаграждения
Под вознаграждением персонала понимают все затраты, которые несет работодатель на основании трудового соглашения. Соотношение общих расходов работодателя, не связанных с затратами труда работников и их доходом.
Процесс определения материального вознаграждения работника должен, с одной стороны, учитывать деятельность работника, а с другой -- мотивировать его на достижение желаемого уровня деятельности.
Материальное вознаграждение хотя и играет основополагающую роль в мотивации, но без учета других факторов не достигает всех целей. Оно должно сочетаться с социально-психологическими и организационно-административными факторами: признанием коллектива, участием в принятии управленческих решений, властью, привилегиями, интересной работой, продвижением по службе, комфортными условиями труда и т.д.
Материальная мотивация рассматривается как средство удовлетворения не только физиологических потребностей, но и потребности в безопасности. Величина заработной платы может также рассматриваться как отражение степени уважения и уровня занимаемого положения. Если рост заработной платы отражает заслуги работника, то это показатель высокой оценки работника руководством, престижа и специального статуса.
Вознаграждение - это все, что человек считает ценным для себя. Ввиду того, что понятия ценности у людей специфичны, различна и оценка вознаграждения, относительность его ценности .Вознаграждение должно ориентировать работников на те действия, которые необходимы для организации. Производительность, творчество, опыт, преданность философии организации должны поощряться через систему вознаграждения.
Поскольку издержки на рабочую силу являются основной статьей расходов для большинства современных организаций, эффективное управление ими имеет принципиальное значение для общего успеха организации. Продуманная система вознаграждения позволяет организации контролировать затраты на рабочую силу, обеспечивая при этом наличие требуемых сотрудников. Необоснованно высокие издержки на заработную плату привели к банкротству множество организаций.
Система вознаграждения должна быть хорошо понятна каждому сотруднику организации (в противном случае она может вызвать неадекватную реакцию персонала и повлечь за собой не те действия, которые она была призвана стимулировать), а также не требовать значительных материальных ресурсов для обеспечения своего функционирования.Соответствие требованиям законодательства. Во всех странах вознаграждение работников в той или иной мере регулируется государственным законодательством, игнорирование которого может привести к судебным и административным санкциям против организации, что связано со значительными материальными и моральными издержками.
2.1 Две позиции учета расходов – два последствия их применения
По проблеме выплат вознаграждений членам Совета директоров имеются две позиции: позиция Министерства финансов и позиция Высшего Арбитражного Суда. Причем обе позиции диаметрально противоположны.
Позиция Минфина
С точки зрения Минфина, все выплаты членам Советов директоров обществ могут быть осуществлены только из чистой прибыли, оставшейся после уплаты налога на прибыль, и не могут включаться в состав расходов, уменьшающих налоговую базу по налогу на прибыль. Позиция Минфина понятна: уже не первый год главное финансовое ведомство борется за увеличение доходной части бюджета любыми путями и увеличение расходов налогоплательщиков считает злом, направленным на сокращение госдоходов. Но, несмотря на понятную непреклонность Минфина в этом вопросе, его позиция заслуживает самого подробного рассмотрения, так как она будет доводиться до налоговых органов в качестве методологической и ляжет в основу мнения налоговых инспекторов при проведении проверок.
Во-первых, выплаты вознаграждений членам Советов директоров не носят обязательный характер и будут производиться только из чистой прибыли. В соответствии с пунктом 21 статьи 270 Налогового кодекса при налогообложении прибыли в расчет налогооблагаемой базы не включаются расходы, связанные с выплатой вознагражденной, предоставляемых, кроме указанных, в коллективном (трудовых) договорах.
Во-вторых, деятельность Совета директоров не может квалифицироваться как деятельность по непосредственному управлению организацией или ее отдельными структурными подразделениями .Причем Минфин разъясняет это не с позиций корпоративного права, а с позиции применения подпункта 18 пункта 1 статьи 264 Налогового кодекса, то есть с точки зрения налогообложения. Характерно, что ни в этом письме, ни в каком-либо другом данная позиция не подкрепляется ссылками на корпоративное законодательство.
Кроме того, расходы по командированию членов Совета директоров не включаются в состав расходов, уменьшающих налоговую базу по налогу на прибыль, в случаях если состоящий в штате данной организации член Совета директоров находился в командировке именно как член выборного органа, а не как работник своей организации
В-третьих, для того чтобы осуществить выплаты вознаграждений членам Совета директоров, с ними должны быть заключены трудовые или гражданско-правовые договоры В этом случае выплаты подпадают под категорию расходов на оплату труда (ст. 255 НК РФ, подп. 41 п. 1 ст. 264 НК РФ).
В-четвертых, прочие выплаты (например, командировочные) не включаются в состав расходов, уменьшающих налоговую базу по налогу на прибыль, в случаях если с членом Совета директоров не заключен трудовой договор.
Если подвести итог всего вышеизложенного, можно сказать, что сотрудники Минфина предлагают организациям действовать следующим образом: либо выплачивать вознаграждения из чистой прибыли (если она есть и устав предусматривает это), либо заключать с членами Совета директоров трудовые и гражданско-правовые договоры.
Заключение трудовых и гражданско-правовых договоров требует особого осмысления. В этом предложении Минфина имеются возможности для оптимизации налогообложения. В соответствии с трудовым законодательством в трудовом договоре должны быть четко указаны сроки, на которые он заключается. Для членов Совета директоров это будет период, соответствующий их пребыванию на данном посту, что соответствует статье 85 Трудового кодекса; также должны быть указаны исполняемые обязанности. Например, обеспечение прохождения документов в государственных органах, продвижение бизнеса и т.п. По всем другим пунктам трудовой договор будет соответствовать типовому договору с работниками, принятому в данной организации. Если с членом Совета директоров заключается трудовой договор, как и с любым другим обычным работником, то на члена Совета директоров будут распространяться те же нормы «социального пакета», что и на прочих работников: добровольное медицинское страхование, компенсации за переработку по времени и т.п. Данные выплаты включаются в состав прочих расходов, уменьшающих налоговую базу по налогу на прибыль.