Файл: Реорганизация юридических лиц(Сущность и правовая природа реорганизации).pdf

Введение

Одной из основных целей деятельности юридических лиц, представляющих собой наиболее активных участников рыночных отношений, является создание качественно новых материальных благ, поэтому эффективность их деятельности позволяет развиваться экономике нашего государства, а также оказывает прямое влияние на уровень и качество жизни россиян.

С учетом активной интеграции Российской Федерации в мировое сообщество в целях развития национального предпринимательства и защиты правовых и экономических интересов каждого участника хозяйственного оборота требуется ориентация современного гражданского законодательства на создание наиболее эффективной среды, в которой у юридических лиц будут возможности быстрой адаптации к новым условиям внутренней и внешней конъюнктуры рынка. К эффективному способу, позволяющему осуществить реформирование бизнеса, в настоящее время можно отнести реорганизацию юридических лиц.

Реорганизация на данный момент является широко востребованной корпоративной процедурой, используемой профессиональными участниками гражданского оборота с целью повышения эффективности организационных и финансовых составляющих бизнеса. Проведение реорганизации позволяет хозяйствующему субъекту наиболее эффективно решить стоящую перед ним задачу.

Актуальность темы курсовой работы обусловлена тем, что в действующем законодательстве о реорганизации юридических лиц имеются некоторые пробелы, несмотря на то, что институту реорганизации отведена существенная роль в поддержании стабильности гражданского оборота. В нормативных правовых актах, регулирующих общественные отношения в данной сфере, содержатся определенные противоречия, касающиеся как общих аспектов реорганизации, так и некоторых ее отдельных форм.

Объектом курсовой работы выступают общественные отношения, складывающиеся в результате применения различных форм реорганизации юридических лиц.

Предметом исследования являются нормы российского законодательства, регулирующие вопросы реорганизации юридических лиц, монографическая, научная, учебная и специальная юридическая литература по данной проблематике, а также материалы судебной практики.

Цель курсовой работы заключается в исследовании и обобщении теоретических положений реорганизации юридических лиц, а также в выработке предложений по совершенствованию законодательства в данной сфере.

Для достижения поставленной цели необходимо решить следующие задачи:

• охарактеризовать сущность и правовую природу реорганизации юридических лиц;
• рассмотреть правопреемство при реорганизации юридических лиц;
• исследовать формы реорганизации юридических лиц;
• проанализировать проблемы осуществления прав кредиторов при реорганизации юридических лиц;
• выявить проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц.

Методологическую основу исследования составляют элементы как общенаучных, так и частнонаучных методов познания, в том числе, анализа и синтеза; дедукции и индукции; аналогии, обобщения и др.

Теоретическую основу исследования составляют работы В.К. Андреева, И.З. Аюшевой, А.В. Будаевой, М.Г. Буничевой, А.В. Габова и других авторов.

Структура курсовой работы включает введение, две главы, разделенные на пять параграфов, заключение и список использованных источников.

Глава 1. Теоретические аспекты реорганизации юридических лиц

1.1 Сущность и правовая природа реорганизации

Исследуя правовую природу реорганизации, ученые чаще всего сводят познание этого явления к категории сделки либо совокупности определенных юридических фактов, в результате которых она проводится. Исследование же реорганизации сквозь призму сущности правоотношений позволит более грамотно совершенствовать систему средств, а также способов правового регулирования.

В основе определения реорганизации исследователями указываются те либо иные ее признаки, которые определяются в качестве сущностных, а именно: процессы перемены лиц, прекращение юридических лиц, сделки, правопреемство, способы возникновения права собственности и проч., что свидетельствует о наличии разных подходов к пониманию реорганизации юридических лиц.

Реорганизация юридических лиц является сложным правовым институтом, который нельзя охарактеризовать ни в качестве сделки, ни в качестве процесса отчуждения имущественных комплексов, ни в качестве прекращения юридических лиц^[1].

Учитывая специфичность правовой природы самих субъектов права, подвергающихся реорганизации, в своих работах ученые поднимают вопрос о смешении в одном правовом действии субъектов и объектов права.

Так, проведя диссертационное исследование, А.В. Коровайко указывает, что проходящие процедуру реорганизации лица с того момента, когда их участниками было принято соответствующее решение, воспринимаются, скорее, в качестве объектов (имеются в виду пока еще формально принадлежащие им имущественные комплексы), а не субъектов правовых отношений^[2]. Выводы исследователя позволяют констатировать, что действительные субъекты реорганизационных отношений – это участники, реально принимающие решения и утверждающие учредительные документы вновь создаваемых юридических лиц, что реорганизацией удовлетворяются субъективные цели именно участников, иногда отличные от целей реорганизуемых субъектов, т.к., вряд ли, можно говорить об интересах реорганизуемых юридических лиц в проведении процедур, влекущих прекращение их существования. Следовательно А.В. Коровайко признает субъектами правоотношений участников, а объектами – реорганизуемых юридических лиц (как имущественных комплексов). И если имущественные комплексы рассматривать как объекты отношений, которые возникают в ходе реорганизации, то некорректно говорить о смешении понятий субъектов и объектов, поскольку по логике данного ученого цель будет заключаться в правопреемстве (а не изменении субъектного состава данных гражданских правоотношений, о чем заявляется им во вводной части указанного исследования)^[3].

Большинством авторов основное назначение или сама сущность реорганизации видится в прекращении юридических лиц. Встречаются даже научные работы именно под таким названием, например, статья М.В. Телюкиной «Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц»^[4]. Реорганизация юридических лиц в смысле ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ (ред. от 03.08.2018) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2018)^[5] (далее – ГК РФ) представляет собой их прекращение, которое влечет возникновение новых организаций либо существенное изменение характера существующих организаций. Аналогичные выводы содержатся и в различных комментариях к ГК РФ. К примеру, авторы одного из комментариев к ст. 57 ГК РФ указывают, что реорганизация является одной из форм прекращения существования юридического лица^[6].

Безусловно, регламентированная должным образом процедура прекращения юридических лиц важна ввиду необходимости в защите прав и интересов определенных лиц. И подобная необходимость связана со «смертью» субъектов права. Между тем, мы соглашаемся с мнением А.В. Габова относительно того, что признак прекращения юридических лиц не может являться определяющим для понимания процедуры их реорганизации^[7].

Объектом в данных правоотношениях выступают действия, которые направлены на возникновение качественно новых юридических лиц, а все правоотношение в целом направлено на создание новых лиц согласно закону и заявленным характеристикам: организационно-правовой форме, имуществу, наименованию и проч. Такой же подход преобладает и в судебной практике. К примеру, в решении Арбитражного суда Пермского края от 9 декабря 2011 г. по делу №А50-10847/2011^[8] указано, что реорганизация представляет собой одну из форм организации новых участников (субъектов) правоотношений.

Следует отметить, что реорганизацией затрагиваются и иные правоотношения, которые выходят за рамки гражданско-правовых, например, трудовые, административные и проч. При этом, судьба реорганизации в значительной степени зависит от того, насколько добросовестно исполняются обязанности регистрирующими органами. Анализ судебной практики показывает, что процедура реорганизации может быть серьезно затянута ввиду излишней требовательности регистрирующих органов к представляемым документам, что является следствием неверной трактовки норм о реорганизации^[9], в связи с чем юридическим лицам приходится реализовывать свое право и устранять преграды, создаваемые государственными органами, путем затяжных судебных разбирательств.

С учетом характера правомочий, а также обязанностей лиц, которые участвуют в процедуре реорганизации, мы можем говорить о наличии различных правоотношений, возникающих в ходе ее осуществления.

Реорганизацию нельзя рассматривать ни в качестве сделки, ни в качестве сложного юридического состава, поскольку ее сущностью затрагиваются различные институты (процедуры создания юридических лиц и их государственной регистрации, возмещение вреда, право собственности и проч.) и отношения, в совокупности являющиеся реорганизационными правоотношениями с многочисленным составом участников, имеющих разные права и обязанности.

Таким образом, реорганизацией можно признать совокупность гражданско-правовых отношений, которые выражаются в реализации решения о реорганизации посредством осуществления прав, а также исполнения обязанностей.

Несмотря на наличие различных точек зрения на определение и природу реорганизации, мы можем выделить некоторые ее сущностные признаки^[10]:

• представляет собой результат проявления воли юридических лиц, основанный на обеспеченном законом праве;
• правопреемство (именно такая формулировка представлена в ст. 58 ГК РФ);
• сочетает в одном действии как свойства правопрекращающего (ликвидационного), так и правопорождающего (учредительного) признака, в связи с тем, что в результате реорганизации может быть прекращена деятельность одного юридического лица, но создано новое (новые);
• законодательно определены формы, в которых возможна реорганизация;
• установлен справедливый баланс в вопросах защиты прав лиц, принимающих участие в реорганизации, который обеспечивается наличием значительного количества императивных норм, регулирующих процесс реорганизации;
• правовая природа, а также содержание реорганизационных правовых отношений главным образом выражены в действиях лиц, которые обладают соответствующими правами и обязанностями при процедуре реорганизации.

Резюмируя изложенное, отметим, что реорганизация является гражданско-правовым институтом, выражающимся в строго регламентированных законом по формам процедурам, направленным, как правило, на создание нового юридического лица, в результате чего происходит возникновение гражданско-правовых (обязательственных и корпоративных) реорганизационных правоотношений, влекущих изменение правового статуса реорганизуемых юридических лиц, а также их участников и кредиторов.

1.2 Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Наукой гражданского права выделяются два вида правопреемства: 1) универсальное и 2) сингулярное^[11]. От каждого из них зависит принятие решений по важным вопросам, связанным, во-первых, с определением комплекса прав и обязанностей, подлежащих преемству, и, во-вторых, с фактом установления личностей правопреемников. В связи с этим соотношение универсального правопреемства с сингулярным обладает во многом ключевым значением и для гражданско-правовой теории, и для практики правоприменительных органов.

Довольно часто в юридической литературе встречается мнение, согласно которому универсальное правопреемство характеризуется в качестве полного (общего), сингулярное же рассматривается как частное (частичное). При этом, отмечается, что при универсальном правопреемстве к правопреемникам переходят все права и обязанности, принадлежащие правопредшественникам, вне зависимости от их выявления на момент передачи. В связи с этим о сингулярном правопреемстве говорится, как правило, в тех случаях, если преемству подлежат отдельные права или обязанности^[12]. Зачастую, сингулярным правопреемством может охватываться определенная группа обязательственных требований или отдельная группа правовых обязанностей.

С учетом изложенного видно, что виды правопреемства преимущественно соотносятся по количественному признаку. К примеру, по мнению Д.В. Носова, сингулярное правопреемство является правопреемством в одних или нескольких, но не во всех правоотношениях, в которых принимают участие конкретные субъекты, универсальное же правопреемство представляет собой замену субъекта в каждом правоотношений, в котором он участвовал^[13].