Файл: Финансы акционерных обществ (Финансовые потоки акционерного общества).pdf
Добавлен: 31.03.2023
Просмотров: 361
Скачиваний: 2
В соответствии с Кодексом корпоративного поведения (утв. Распоряжением ФКЦБ РФ от 04.04.2002 № 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения"; далее – КПП) основной целью контроля за финансово-хозяйственной деятельностью является защита капиталовложений акционеров и активов общества, для достижения данной цели необходимо решить следующие задачи:
(1) принятие и обеспечение исполнения финансово-хозяйственного плана;
(2) установление и обеспечение соблюдения эффективных процедур внутреннего контроля;
(3) обеспечение эффективной и прозрачной системы управления в обществе, в том числе предупреждение и пресечение злоупотреблений со стороны исполнительных органов и должностных лиц общества;
(4) предупреждение, выявление и ограничение финансовых и операционных рисков;
(5) обеспечение достоверности финансовой информации, используемой либо раскрываемой обществом[18].
Таким образом, контроль за финансово-хозяйственной деятельностью предполагает согласование интересов акционеров и акционерного общества и не ставит целью обеспечение прав принятия стратегических решений для контролирующих лиц. Вместе с тем, О.В. Осипенко справедливо отмечает, что современные интерпретации понятия «корпоративный контроль» так или иначе затрагивают ассоциацию «контролировать значит определять корпоративные решения».
В свою очередь, широкое понимание термина «корпоративное решение» позволяет указанному автору определить корпоративный контроль как совокупность «формализованных или неформальных привилегий (прав) и осуществляющих их механизмов и алгоритмов, конституирующих регулятивные и исполнительные гарантии принятия выработанных головным звеном холдинга решений (всех решений, образующих компетенцию) одного или нескольких органов управления дочерней и иной управляемой (контролируемой) компании (компаний) и необходимых указанному звену холдинга действий (бездействия) совета директоров, исполнительных органов дочерней и иной управляемой (контролируемой) компании (компаний), их членов и других лиц, представляющих дочернюю или иную управляемую (контролируемую) компанию, а также система соответствующих инвестиционно-управленческих, мониторинговых и контрольно-ревизионных отношений, формируемых и воспроизводимых головным звеном холдинга, которые направлены на поддержание означенных гарантий».
Согласно п. 3 ст. 2. Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" контролирующее лицо – лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 % голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 % состава коллегиального органа управления подконтрольной организации[19].
Внутренний контроль акционерных обществ, в отличие от корпоративного контроля, ориентирован на обеспечение выполнения принятых управленческих решений (стратегических и операционных). В ККП под внутренним контролем понимается «контроль за осуществлением финансово-хозяйственной деятельности общества (в том числе за исполнением его финансово-хозяйственного плана) структурными подразделениями и органами общества». При этом отмечается необходимость проведения «ежедневного внутреннего контроля за порядком осуществления всех хозяйственных операций общества (п.1.1.1 ч. 1 Гл. 8 ККП)», что соответствует современным представлениям о непрерывном операционном контроле.
В.Н. Комлев считает, что закон "О бухгалтерском учете" обязывает хозяйствующие субъекты в рамках осуществления внутреннего контроля организовать не только контроль и проверку бухгалтерской и налоговой отчетности, но и проводить ревизию сделок, событий, операций, которые влияют на финансовое положение организации, финансовый результат ее деятельности и движение денежных средств хозяйствующего субъекта [11].
Для обеспечения независимости от исполнительного органа общества ККП рекомендует создание специальной контрольно-ревизионной службы – «структурного подразделения, отвечающего за проведение ежедневного внутреннего контроля». На наш взгляд, указанная рекомендация заслуживает более подробного рассмотрения, т.к. обеспечение целей деятельности (включая выполнение бизнес-планов) требует, чтобы структурные подразделения, находящиеся в административном подчинении у исполнительного органа общества, реализовали контрольную функцию (наряду с другими функциями управления). В данном случае независимость контрольно-ревизионных подразделений может создать институциональные предпосылки для «разрыва» контура управления, что негативно отразится на результатах финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества.
Например, согласно п. 41 ФПСАД № 8 «Понимание деятельности аудируемого лица, среды, в которой она осуществляется, и оценка рисков существенного искажения аудируемой финансовой (бухгалтерской) отчетности» система внутреннего контроля представляет собой «процесс, организованный и осуществляемый представителями собственника, руководством, а также другими сотрудниками аудируемого лица, для того чтобы обеспечить достаточную уверенность в достижении целей с точки зрения надежности финансовой (бухгалтерской) отчетности, эффективности и результативности хозяйственных операций и соответствия деятельности аудируемого лица нормативным правовым актам».
Таким образом, в аудиторских стандартах организация внутреннего контроля менеджментом (исполнительным органом), как и его действия в интересах собственника (акционеров), рассматриваются в качестве обычной практики[20].
Использование контрольно-ревизионного подразделения для защиты прав акционеров прямо предполагает независимость от исполнительного органа. На наш взгляд, разрешение указанной дилеммы возможно только на уроне внутренних документов общества, с учетом всех особенностей финансово-хозяйственной деятельности. Обеспечение независимости от исполнительного органа других субъектов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, включая ревизора и аудитора, не вызывает сомнений.
Следует отметить, что ККП рекомендует использование контрольно-ревизионного подразделения для организации предварительного и последующего контроля. Предварительный контроль включает предварительное санкционирования «необычных» хозяйственных операций, а последующий контроль предусматривает представление документов и материалов, необходимых для формирования выводов об обоснованности, законности и целесообразности проведенных хозяйственных операций, «в разумный срок после их совершения (п. 2.1.1 ч. 1 Гл. 8 ККП)».
На наш взгляд, указанные рекомендации ККП о целесообразности реализации предварительного и последующего контроля контрольно-ревизионным подразделением не вполне соответствует современным представлениям об эффективном контроле за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества, т.к. осуществление последующего контроля, как правило, предполагает не только выявление различных отклонений и рисков при ведении хозяйственной деятельности, но и оценку эффективности контрольных процедур, осуществляемых на этапе предварительного контроля. Поэтому обязанности по реализации последующего контроля целесообразнее возлагать на аудиторов (внешних и внутренних), при условии обеспечения их независимости от исполнительного органа общества.
Отметим также, что внутренний контроль особенно важен для создания системы управления рисками, поскольку позволяет оперативно выявлять, предотвращать и ограничивать финансовые и операционные риски, а также риски злоупотреблений со стороны должностных лиц акционерного общества.
Проведение ежегодных и внеочередных ревизий является основным механизмом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, предусмотренным законодательством (п. 1 ст. 85 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Основная проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год. В ходе внеочередной проверки может проверяться не только финансово-хозяйственная деятельность общества за определенный период времени, но и отдельные хозяйственные операции, а также деятельность структурных подразделений общества[21].
По итогам ревизий составляется заключение, в котором, как правило, содержится:
- информация о фактах нарушения правовых актов Российской Федерации, порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также внутренних документов АО, включая финансово-хозяйственные планы, бюджеты, сметы, программы и политики;
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчете АО за год, финансовой (бухгалтерской) отчетности и иных финансовых документах АО;
- оценка целесообразности и эффективности финансово-хозяйственных операций АО.
Законодательство не определяет необходимый кворум для принятия решений на заседаниях ревизионной комиссией общества. Вместе с тем, ККП рекомендует, чтобы кворум для проведения заседания ревизионной комиссии составлял не менее половины числа избранных членов ревизионной комиссии. С целью недопущения необоснованного затягивания ревизий целесообразно устанавливать срок их проведения во внутренних документах обществ. ККП рекомендует, чтобы срок проведения ревизии не превышал 90 дней, причем внеочередная проверка финансово-хозяйственной деятельности общества должна быть начата не позднее 30 дней с даты поступления требования акционеров о ее проведении или протокола общего собрания акционеров (решения совета директоров).
Аудит занимает особое положение среди видов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества, т.к. на практике соответствующую деятельность осуществляют несколько управомоченных органов или лиц: внутренний аудитор (подразделение внутреннего аудита), внешний аудитор (аудиторская организация) и аудиторский комитет.
В отличие от внутреннего контроля, который является одновременно управленческой функцией и механизмом обоюдного контроля акционеров и общества, аудит ориентирован только на реализацию второй задачи, которая подразумевает получение объективной информации о деятельности общества.
Для пользователей финансовой отчетности (акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц) аудиторское заключение нередко является единственным объективным источником информации о деятельности общества. Необходимость выражения аудиторами объективного мнения о достоверности финансовой отчетности влечет за собой раскрытие в аудиторском заключении информации о существенных ошибках и недостатках в финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии со стандартами аудиторской деятельности.
Раскрытию в аудиторском заключении подлежит только та информация, которая имеет отношении к достоверности финансовой отчетности. Другая информация, полученная аудиторами в ходе проверки, не должна разглашаться аудиторами без письменного согласия аудируемого лица, что является правовой гарантией обеспечения аудиторской тайны.
Таким образом, аудиторы часто сталкиваются на практике с проблемами этического характера, поэтому акционерные общества должны принимать все необходимые меры, чтобы обеспечить утверждение общим собранием акционеров только аудиторов (аудиторские организации), имеющих безупречную деловую репутацию и ведущих свою деятельность в соответствии со стандартами аудиторской деятельности и профессиональными этическими нормами.
Аудит достоверности финансовой отчетности за год является одним из важнейших элементов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью, т.к. определение финансовых результатов деятельности общества и распределение дивидендов производится на основе годичной периодизации бухгалтерского учета, при этом представляемая обществами квартальная отчетность имеет предварительный (вспомогательный) характер.
В соответствии с п. 2 ФСАД 5/2010 "Обязанности аудитора по рассмотрению недобросовестных действий в ходе аудита" аудитор рассматривает недобросовестные действия, которые "явились причиной существенных искажений бухгалтерской отчетности, а именно: искажений, возникших в результате недобросовестного составления бухгалтерской отчетности, и искажений, возникших в результате присвоения активов", т.е. аудитор анализирует только предполагаемые нарушения законодательства, регулирующего деятельность акционерного общества, которые способны повлиять на достоверность финансовой отчетности.
При этом основным подходом к оценке риска недобросовестных действий является анализ мотивирующих факторов: «давление обстоятельств, осознанная возможность предпринять недобросовестное действие и способность завуалировать его, находя ему логическое обоснование», т.е. обязанности аудиторов заключаются в изучении условий для совершения противоправных и недобросовестных действий, в не в выявлении их признаков.
Отметим, что в современной хозяйственной практике широко применяется т.н. внутренний аудит, который осуществляется должностными лицами и сотрудниками акционерного общества, причем отношения общества с аудиторами опосредуются не гражданско-правовыми, а трудовыми договорами. Внутренний аудит является не альтернативой, а дополнением к внешнему аудиту и позволяет реализовать различные контрольные процедуры, необходимые конкретному акционерному обществу.