Файл: Исследование института юридического лица по российскому законодательству.pdf

При изучении вопроса о правоспособности юридического лица интересным представляется вопрос о возможности юридического лица иметь личные неимущественные права. Юридическое лицо может обладать правами на средства индивидуализации товаров и услуг, в том числе правом на товарный знак или знак обслуживания, наименование места происхождения товаров [п. 3 ст. 2, п. 3 ст. 31 Закона Российской Федерации от 23 сентября 1992 года № 3520-1 «О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях места происхождения товаров»].

Юридическому лицу могут также принадлежать права на результаты творческой деятельности (авторские, патентные и другие). Личные неимущественные права автора – неотчуждаемы. Помимо личных неимущественных прав, автору в отношении его произведения принадлежат также исключительные права на использование произведения в любой форме и любым способом [ст. 16 Закона «Об авторском праве и смежных правах»]. Эти права могут передаваться другим лицам (в том числе и юридическим) на основании авторского договора.

Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть обжаловано юридическим лицом в суд.

В случае нарушения специальной правоспособности и правил лицензирования юридическое лицо несет ответственность, которая может быть предусмотрена законом или его учредительными документами и зависит от объема и характера нарушения (разовая сделка или систематическая деятельность). Последствия таких нарушений весьма различны – от возможности признания сделки недействительной до отзыва лицензии и принудительной ликвидации юридического лица.

Под дееспособностью лица понимается способность приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их. Гражданская дееспособность юридического лица возникает одновременно с его гражданской правоспособностью с момента государственной регистрации организации и обладает специальным содержанием.

Обычно в качестве элементов гражданской дееспособности выделяют:

а) сделкоспособность, т. е. возможность своими действиями приобретать гражданские права и создавать гражданские обязанности;

б) способность самостоятельно осуществлять гражданские права и исполнять гражданские обязанности;

в) деликтоспособность, т. е. способность нести ответственность за гражданские правонарушения [ст. 56 ГК РФ]. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо может быть лишено гражданской дееспособности (в случае банкротства, например).

Правоспособность и дееспособность юридического лица реализуются через его органы, формирующие и выражающие вовне его волю как самостоятельного субъекта права.

ГЛАВА 2. СТРУКТУРА И ОРГАНЫ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Одним из признаков юридического лица является организационное единство. В связи с тем, что юридическое лицо является самостоятельным субъектом права, оно должно быть определенным образом организовано в качестве единого целого, внутренняя структура которого отвечала бы его целям и задачам. Структура юридического лица определяется законодательством Российской Федерации и учредительными документами организации. Она включает в себя совокупность органов, реализующих его дееспособность, и структурных подразделений, среди которых специальному правовому регулированию в первую очередь подлежат территориально обособленные структурные подразделения юридического лица - филиалы и представительства.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

Орган юридического лица – его структурное подразделение, вырабатывающее его волю и осуществляющее правоспособность и дееспособность юридического лица в отношениях со всеми другими лицами, поэтому он не может вступать в договорные отношения с этим же юридическим лицом и иметь субъективные права и обязанности, обособленные от субъективных гражданских прав и обязанностей самого юридического лица.

Органы юридического лица могут формироваться по-разному: они избираются участниками (членами), назначаются собственником имущества юридического лица или нанимаются по контракту с собственником имущества юридического лица или органом, им уполномоченным.

Органы юридического лица подразделяются на органы управления и органы контроля. Органы юридического лица правомочны создавать свои рабочие органы, которые не имеют собственных полномочий в отношении юридического лица, но помогают органам юридического лица в осуществлении их полномочий.

Органы управления классифицируются:

а) по характеру управленческой деятельности;

б) по количественному составу;

в) по типу лиц, могущих входить в состав того или иного органа;

г) по отрасли права, регулирующей отношения общества с лицами, входящими в состав органов управления.

Органы юридического лица можно классифицировать и по другим основаниям [Сумской Д.А. Юридические лица]:

а) по своей компетенции различаются органы волеобразующие и волеизъявляющие. Волеобразующие органы образуют (формируют) волю юридического лица (общее собрание акционеров в акционерном обществе; съезд (конференция) или общее собрание участников в общественных организациях). Волеизъявляющие органы участвуют не только в формировании воли юридического лица, но и выражающие ее вовне, по отношению ко всем третьим лицам – участникам имущественного оборота;

б) по своей конструкции (составу) различаются органы единоличные и коллегиальные;

Единоличный орган - это орган юридического лица, в котором решения принимаются одним лицом и осуществляется единоначальное руководство деятельностью юридического лица. Единоличные органы либо назначаются учредителями юридического лица или созданным ими коллегиальным органом. Единоличный орган самостоятельно формирует волю юридического лица и выражает ее вовне или выполняет волю, выработанную коллегиальным органом. Единоличный исполнительный орган - это, по сути, должностное лицо. На практике эту деятельность осуществляет руководитель (директор, управляющий, председатель правления, начальник и т. п.).

Коллегиальный орган – это орган юридического лица, в котором решения принимаются группой лиц. Для последних имеет важное значение не столько их количественный состав, сколько то, что решение всех вопросов осуществляется совместно, а в случае расхождения мнений – большинством голосов членов органа.

Коллегиальные органы (совет директоров в акционерном обществе, правление в производственном кооперативе) либо избираются всеми участниками (учредителями), либо состоят из них (общее собрание в обществе с ограниченной ответственностью, попечительский совет в фонде).

Коллегиальные органы делятся на две группы. В первую входят органы, члены которых имеют по одному голосу – совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества, попечительский совет фонда, общее собрание производственного кооператива (артели), ревизионная комиссия хозяйственного общества.

Во вторую группу входят органы, в которых их члены могут иметь как равное, так и неравное количество голосов. К ним относится общее собрание акционеров – в акционерном обществе количество голосов зависит от размера пакета голосующих акций у акционера, а голосование на общем собрании осуществляется по принципу: «одна голосующая акция – один голос» [ст. 59 Федерального закона «Об акционерных обществах»]. К органам контроля относятся ревизионная комиссия (ревизор) и аудитор юридического лица.

в) по способу приобретения полномочий органы юридического лица могут быть подразделены на выборные (формируется путем избрания определенным коллективом) или назначаемые (формируется путем назначения) [абз. 2 п. 1 ст. 53 ГК РФ];

г) по выполняемым функциям органы юридического лица подразделяются на высшие (осуществляющие общее руководство) и исполнительные (осуществляющие текущее руководство).

Состав органов, порядок назначения или избрания в виде общего правила определены законами, другими актами законодательства о данном виде юридических лиц и учредительными документами юридического лица.

ГЛАВА 3. КЛАССИФИКАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

3.1. Классификация юридических лиц

Юридическое лицо, являясь весьма сложным по своей природе правовым явлением, может рассматриваться в самых различных аспектах. Поэтому и различных классификаций юридических лиц может быть тем больше, чем шире перечень юридических лиц и чем значительнее отличия одних организаций от других.

Юридические лица могут классифицироваться:

3.1.1. В зависимости от формы собственности, лежащей в основе юридического лица, выделяются государственные и частные (негосударственные) юридические лица. К числу государственных (в широком смысле, т. е. включая и муниципальные) относятся все унитарные предприятия, а также некоторые учреждения. Значение такого деления становится понятным, если учесть, что государственные юридические лица (даже коммерческого характера) с необходимостью должны преследовать общегосударственные интересы, чем и обусловливается специфика их правового регулирования. В данной классификации можно усмотреть прямую аналогию с принятым за рубежом делением организации на юридические лица публичного и частного права.

3.1.2. В зависимости от того, какие права сохраняют его учредители (участники) в отношении этого юридического лица или его имущества, юридические лица делятся на:

а) юридические лица, в отношении которых их участники имеют обязательственные права (хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы);

б) юридические лица, на имущество которых их учредители имеют вещное право (государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения);

в) юридические лица, в отношении которых их учредители (участники) не имеют имущественных прав: общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц.

Указанная классификация не обусловлена едиными критериями. Имеется в виду отношение участников к организации как к субъекту права, а также отношение учредителей к имуществу юридического лица.

ГК РФ указывает, что все юридические лица могут создаваться только в той организационно-правовой форме, которая предусмотрена законом.

3.1.3. В зависимости от состава учредителей можно выделять: юридические лица, учредителями которых могут выступать только юридические лица (союзы и ассоциации), только государство (унитарные предприятия и государственные корпорации) или же любые, за отдельными исключениями, субъекты права (все остальные юридические лица).

3.1.4. В зависимости от личного или имущественного участия. Хозяйственные товарищества и общества можно классифицировать по тому, что более важно для участников: объединение их личных усилий для достижения предпринимательских целей (товарищества) или объединение капиталов (общества). Наряду с этим по степени увеличения предпринимательского риска участников хозяйственные общества и товарищества могут выстраиваться в следующую цепочку: полное товарищество, товарищество на вере, общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, акционерное общество.

3.1.5. В зависимости от объема вещных прав организации. В зависимости от объема прав самого юридического лица на используемое им имущество можно различать:

а) юридические лица, обладающие правом оперативного управления на имущество: учреждения и казенные предприятия;

б) юридические лица, обладающие правом хозяйственного ведения на имущество: государственные и муниципальные унитарные предприятия (кроме казенных).

3.1.6. Порядок создания юридического лица также может выступать в качестве критерия классификации. В таком случае юридические лица делятся на образуемые в разрешительном или нормативно-явочном порядке.

3.1.7. По составу учредительных документов разграничиваются договорные юридические лица — хозяйственные товарищества, договорно-уставные — общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, ассоциации и союзы, а также уставные юридические лица.

3.1.8. В зависимости от основной цели деятельности юридические лица делятся на коммерческие и некоммерческие организации.