Файл: Реорганизация юридических лиц (Понятие реорганизации лица).pdf

В и учебной проблемы реорганизации лишь косвенно, их преимущественно носит лишь характер. ученых не за самостоятельного значения и рассматривать данный лишь как один из прекращения юридических лиц. подобного подхода отсутствие углубленных исследований понятия, и признаков как правового Несовершенство и законодательства, отсутствие правовых норм, процесса реорганизации, к тому, что реальные риски любой реорганизации лица незаконной. заключить, что в установлены лишь принципы реорганизации обществ. Поскольку речь идет о правовом институте, не только в соответствие противоречивые действующие нормы, но и их, а ввести дополнительные что позволит процедуру реорганизации Федерации, защитить кредиторов, а поможет обеспечить гражданского оборота в Этим обусловлена темы курсовой в которой попытается раскрыть этого института права.

А именно в реорганизации закон:

- расширил круг когда можно реорганизовать юридическое

- упрощен реорганизации в преобразования;

- установлена составлять передаточный акт при или и такая обязанность для в форме присоединения, преобразования;

- изменен расчетов с реорганизуемого юридического

- увеличен срок, по которого можно зарегистрировать создаваемое лицо;

- предусмотрены на случай, если о реорганизации недействительным либо корпорации несостоявшейся.

1. Понятие реорганизации юридических лиц

1.1 Процедура реорганизации лица

Реорганизация - юридического лица, дающееся общим правопреемством. реорганизации возникают одно либо лиц, являющихся по отношениям, существование юридическое лицо.

По смыслу действующего реорганизация представляет собой прекращения действующих и образования новых (кроме случаев реорганизации в формах и выделения), влекущий и обязанностей от юридических лиц к вновь возникшим.

Поскольку реорганизация связана с имущественным правопреемством между юридическими при ее проведении значение имеет вопрос об прав и обязанностей, правопреемнику. В результате права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить:
а) объеме только правопреемнику (при слиянии,
б) в полном но к правопреемникам в соответствующих частях

в) частично так и к нескольким правопреемникам .

Основные изменения

- общих о юридических

- классификации

- правил и ликвидации;

- корпоративного

Подробно урегулированы реорганизации и юридических лиц.

Появилась возможность различные формы - слияние, разделение, выделение и (п. 1 ст. 57 ГК РФ). можно будет преобразование ООО в АО с разделением на два АО, выделение и Благодаря этому реорганизации станет и удобнее. того, станет реорганизация сразу несколькими фирмами организационно-правовых форм - слияние двух АО и трех ООО, к одному АО двух ООО и т.д. Но будет преобразовать организации в и наоборот.

Закон уравновешивает интересов общества и его (ст. 60 ГК РФ). До реорганизации необходимо удовлетворить требования Сейчас такого нет. Если кредитора не то солидарную перед ним с реорганизованным несут лица, фактическую возможность действия таких лиц, их коллегиальных и лицо, выступать от реорганизованного лица, если они действиями (бездействием) наступлению неблагоприятных для кредитора. предусматривается солидарная созданной фирмы по своего предшественника, невозможно определить по обязательству или в недобросовестного распределения между ними, если это к существенному интересов кредиторов.

Появилась возможность решение о недействительным по участников или иных лиц, такое право по Такое требование быть предъявлено не трех после внесения в записи о процедуры реорганизации ГК РФ). срок процедуры увеличен.

Появилась возможность различные формы - слияние, разделение, выделение и (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

В целях стабильности предпринимательской установлено, что решения о недействительным не автоматической ликвидации обществ, а не является для признания заключенных ими

Последствием признания недействительной будет общества и его недобросовестно способствовавших недействительного решения, а членов коллегиального управления, голосовавших за возместить убытки не участникам или тем, кто против реорганизации, и реорганизованных фирм.

Новеллой стала признать реорганизацию по иску корпорации, голосовавшего решения о корпорации или не участия в (ст. 60.2 ГК РФ). предъявления этого являются: непринятие реорганизованной компании о реорганизации или в госорган содержащих заведомо информацию.

Последствия такого прописаны очень (п. 2):

- восстанавливаются формы всех лиц, существовавших до процедуры;

- сделки юридических лиц с добросовестно полагавшимися на сохраняют силу для обществ, которые солидарными должниками солидарными кредиторами по сделкам;

- признается переход прав и со всеми последствиями;

- участники существовавшей организации обладателями долей в ней в том в котором доли им до а если они уже были - по правилам. Такие имеют право возврата своей доли с соразмерной компенсации, определяет суд ст. 65.2 ГК РФ).

1.2 Формы реорганизации лица

Согласно ст. 57 ГК РФ, реорганизации предприятия лица) может в пяти это:

- преобразование

- выделение

- разделение

- присоединение

- слияние

Согласно действующему в том и в с ФЗ «О регистрации юридических лиц и предпринимателей» от 8 2001 года

Формы реорганизации лица

Преобразование - форма реорганизации при которой одно лицо прекращает свое а на его базе тоже одно юридическое лицо, в другой форме. Реорганизация считается завершенной с государственной регистрации возникшего юридического Прежнее же лицо с момента считается свою деятельность.

Однако не преобразование является предприятия. Так, если закрытое общество становится (или - то эта согласно правоприменительной практики не реорганизацией.

Документы по подаются в орган (соответствующую по месту юридического лица, прекращает свою

Регистрирующий орган последовательно следующие

- вносит в записи о созданном юридическом лице и о деятельности преобразованного лица;

- выдает заявителю документы, внесение указанных в ЕГРЮЛ;

- сообщает о регистрации созданного юридического лица в орган по его нахождения и этому органу дело с прилагаемых документов. При дела регистрирующий по месту вновь созданного лица уведомляет об этом направивший регистрационное

Выделение или реорганизации предприятия, при из одного лица выделяется его из которой новое юридическое При этом юридическое лицо (из выделяется другое продолжает существовать в виде, ровно на активов переданных вновь созданному лицу. При этом, предприятия считается с момента регистрации, вновь юридического лица. А юридическое лицо свою деятельность.

Документы, при форме реорганизации подаются в орган ( ИФНС) по нахождения юридического из которого юридические лица.

Регистрирующий орган совершает следующие действия:

- вносит в записи о созданном (или юридическом лице и о изменений в о реорганизуемом лице, содержащиеся в

- выдает заявителю документы, внесение указанных в ЕГРЮЛ;

Присоединение - форма реорганизации при которой одно лицо присоединяется к юридическому лицу. При этом юридическое лицо свою деятельность, а продолжает ее с проведенной реорганизации в форме Реорганизация предприятий завершенной с внесения в реестр записи о деятельности последнего из юридических лиц.

Документы подаются в регистрирующий орган ( ИФНС) по нахождения юридического к которому юридическое лицо.

Регистрирующий орган последовательно следующие

- вносит в записи о деятельности присоединенного лица и об содержащихся в сведений о лице, к присоединилось юридическое

- выдает заявителю документы, внесение указанных в ЕГРЮЛ;

- сообщает о деятельности присоединенного лица в орган по нахождения указанного лица и ему копии о государственной прекращения деятельности юридического лица, о прекращении его и выписки из

Слияние - форма реорганизации при которой два и юридических лица свою деятельность в объединения и на их образуется новое лицо. Реорганизация считается завершенной с государственной регистрации возникшего юридического Государственная регистрация лица, создаваемого реорганизации в слияния, осуществляется по нахождения одного из юридических лиц.

Регистрирующий орган совершает следующие действия:

- вносит в записи о созданном юридическом лице и о деятельности реорганизуемых лиц;

- сообщает о деятельности реорганизуемых лиц в органы по нахождения этих лиц и им копии о государственной прекращения деятельности лиц, заявления о регистрации юридического создаваемого путем и выписки из

- выдает документы, подтверждающие указанных записей в

- сообщает о регистрации юридического созданного путем в форме в регистрирующий по месту вновь созданного лица и ему письмом) регистрационное дело с прилагаемых документов. По которых, документы регистрирующий уведомляется регистрирующим получившим дело.

Для общей по данной следует отметить, что может быть вынужденная и

При добровольной собственники юридических лиц решения самостоятельно, на добровольного волеизъявления, личными мотивами. и присоединение возможны только на основе, а вот формы могут и иной

При вынужденной также принимается предприятия, но к их обязывают действующего законодательства.

Приведем некоторые

- Так, в если число общества с ответственностью станет 50, то обязано в года преобразоваться в акционерное общество или в кооператив (п. 3 ФЗ №14 от 1998 г. «Об с ограниченной «).

А также по некоммерческим

- Если по участников на или Союз обязанность вести деятельность, то или Союз преобразоваться в общество или (требование п. 1 ГК РФ).

На этом обстоятельств, при наступает по вынужденной не ограничивается.

Принудительная реорганизация при определенных установленных законом, в форме его либо выделения, по уполномоченных государственных или по суда. Так Федеральная антимонопольная России (ФАС РФ) выдать Предписание о разделении коммерческой или осуществляющей деятельность некоммерческой занимающих доминирующее либо о из их одной или организаций (требования ФЗ №948-1 от

2. Права и обязанности при реорганизации лица

2.1 Права лица при реорганизации

Реорганизация юридического лица изменение организационно-правовой или имущественной деятельности существующего лица (правопредшественника), и которого в правопреемства переходят к - вновь или прежде юридическому лицу

Одной из сложных проблем в реорганизации юридического лица понятие правопреемства. Это в первую недостатком общего о правопреемстве и к тому, что практика испытывает возникающие при юридических лиц. В практике действует принцип, согласно реализуя свое на субъекты права, используют не запрещенные способы защиты.

Существует преемственность современным законодательством и предшествующих этапов В отечественной сложилось два к пониманию переходности и прав и Сторонники первого из них Б.Б. Черепахин, Д.И. Степанов и др.) возможность перехода прав и от одного к другому. Их (К.И. Скловский, В.А. Белов, B.C. и др.), эту отрицают, мотивируя это тем, что и обязанности как идеологические неспособны в пространстве, а переходить от лица к они не

Следует заметить, что обе признают некоторую термина «правопреемство». Так, Б.Б. Черепахин указывает, что перехода субъективного и правовой является юридическим понятием». отмечает, что права - это отражающая как метафора, реальные факты».

Любое гражданское не может неизменным. На этапе его может происходить субъекта либо данного правоотношения. Это гражданскому обороту устойчивость. При юридических лиц прав и от правопредшественника к осуществляется путем субъектного состава, сопровождается прекращением и созданием хотя бы юридического лица.