Файл: «Влияние слияний компаний на концентрацию в отрасли (по выбору)».pdf

ВВЕДЕНИЕ

Объединение компаний в форме слияний и поглощений является результатом осуществления корпоративной стратегии и проявлением активной деятельности на финансовых и товарных рынках. Поскольку в процесс объединения компаний обычно вовлекаются значительные финансовые ресурсы, то подготовка и проведение такого рода сделок приковывает внимание акционеров компаний, государственных органов регулирования экономики, финансовых аналитиков, партнеров, конкурентов, потребителей.

Успешность реализации корпоративной стратегии в рамках осуществления сделок слияния и поглощения зависит от качества управления процессом объединения компаний. Поэтому одной из важнейших проблем, касающихся объединения компаний, является управление процессом объединения, что и обуславливает актуальность темы данной работы.

Целью работы является исследование процессов слияния компаний и их влияния на концентрацию в отрасли.

Для достижения поставленной цели необходимо решить следующие задачи:

• Выявить сущность слияний. Дать классификацию слияний и их мотивы.
• Проанализировать цели слияний компаний. Установить влияние слияний компаний на концентрацию в отрасли.
• Изучить эффективные стратегии слияния компаний.
• Провести анализ состояния и тенденций развития мирового рынка слияний и поглощений.
• Оценить процессы слияния на российском фармацевтическом рынке.

Объект исследования – сделки по слиянию компаний.

Предмет исследования – слияния компаний и их влияние на концентрацию в отрасли.

Научно-методическая основа работы. В процессе выполнения рабо-ты использовались научные труды отечественных и зарубежных ученых по проблемам конкуренции, материалы периодической печати. Среди отечественных авторов, исследующих проблематику дипломной работы, выделим труды таких ученых как: Беляева И.Ю., Борисов Ю.Д., Игонина Л.Л., Ионцев М.Г., Ковалев В.В., Тихомиров Б.И., Шохин Е.И. и др.

Методы исследования: диалектический, системный исторический, структурный, анализ, синтез, обобщение, абстрагирование, сравнение, аналогия, моделирование.

Практическая значимость работы состоит в том, что обобщенный в ней материал и сформулированные результаты могут быть использованы при реализации проекта слияния и поглощения в практике российских компаний.

Структура работы состоит из введения, двух глав, включающих пять параграфов, заключения и списка использованной литературы.

Глава 1 Теоретические основы процесса слияний

1.1 Сущность слияний. Классификация слияний и их мотивы

Стремление компаний к расширению масштабов своей деятельности обусловлено тем, что в целях выживания в условиях жесткой рыночной конкуренции они должны расти и повышать эффективность использования производственных и финансовых ресурсов [16, с. 55].

Для этого компании используют различные стратегии развития: от органического роста предприятия, то есть роста за счет внутренних ресурсов, до сделок по слияниям.

К преимуществам слияний относятся: более быстрое достижение стратегических целей; быстрое приобретение необходимых нематериальных активов (за счет так называемого «эффекта безбилетника» [39, с. 211]; ослабление конкуренции в отрасли; возможность достижения синергического эффекта; быстрое увеличение доли рынка.

К недостаткам: значительные единовременные финансовые затраты на осуществление стратегии; высокий риск в случае неверного выбора компании-цели слияния или поглощения и неудачного выбора времени осуществления сделки; возможность возникновения непредвиденных сложностей при интеграции компаний в виду различий в организационной культуре (на данную причину приходится 35% неудач при слияниях и поглощениях).

Главным преимуществом слияний компаний по сравнению с органическим ростом (посредством накопления капитала) является быстрота осуществления стратегии. Так, самостоятельная разработка и вывод новой продукции, услуги или технологии на рынок может занять около восьми лет, в то время как осуществление слияния или поглощения и последующая интеграция компаний происходит в среднем за два-три года.

В настоящее время в экономической литературе не существует однозначного определения термина «слияния и поглощения». Этот термин начал использоваться в российской экономической практике относительно недавно и является не вполне корректным переводом английского термина «mergers and acquisitions» (M&A), что дословно переводится на русский язык как «слияния и приобретения». В западной деловой практике поглощение (takeover) является одним из самых распространенных видов приобретения компаний.

Сделки по слияниям и поглощениям компаний осуществляются на рынке корпоративного контроля, в процессе реализации данных сделок происходит приобретение прав корпоративного контроля одной компанией над другой. При этом под корпоративным контролем понимается «совокупность экономических и юридических прав, дающих возможность собственникам влиять на стратегию развития и текущую деятельность компании» [20, с. 103]. К сделкам M&A относят следующие сделки:

1. слияние, то есть объединение двух и более компаний в одну;
2. добровольные и враждебные поглощения (покупка компанией другой компании или нескольких компаний);
3. выкуп компании-цели с использованием схемы долгового финансирования (Leveraged Buyout, или LBO), то есть, поглощение производится заемными средствами. В результате капитал новой компании состоит в основном из долговых средств, а активы приобретенной компании могут использоваться компанией-покупателем для обеспечения займа.

Существует три типа сделок LBO:

• выкуп доли компании менеджментом (management buyout - MBO) - применяется в случае плохого экономического положения компании и отказа ее владельцев от дальнейшего ее финансирования;
• выкуп работниками (employee buyout – EBO) – приобретение акций компании ее служащими;
• реструктуризация – в этом случае большая часть приобретаемых активов продается для оплаты займов, за счет которых происходило финансирование.

1. изменение в структуре собственности компании;
2. обратное слияние или поглощение (создание публичной компании без проведения IPO) имеет место, когда не прошедшая публичный листинг компания объединяется или приобретает котирующуюся компанию, что позволяет ей получить статус публичной компании и пройти листинг на фондовой бирже с меньшими затратами средств и времени;
3. выделение и продажа бизнес-единицы (spin-off, demerger, spin-out);
4. установление контроля над руководством компании или ее мажоритарным акционером;
5. покупка контрольного пакета акций компании;
6. преднамеренное банкротство компании в целях последующей покупки ее активов [29, с. 21].

Российское законодательство не оперирует термином «слияния и поглощения». Вместо этого используется термин «реорганизация акционерного общества» и выделяются следующие формы реорганизации: слияние, выделение, присоединение, разделение и преобразование. В российском законодательстве [1] под слиянием понимается такая форма реорганизация двух или нескольких юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят к возникшему в результате реорганизации юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. То есть, результатом слияния является образование новой компании на основе двух или нескольких фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование в ходе сделки. При этом образовавшаяся компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства своих составных частей, после чего последние ликвидируются.

Зарубежные ученые зачастую не проводят четкой границы между терминами «слияние» и «поглощение», используя оба термина для обозначения одних и тех же типов сделок [20, с. 95]. Отличие зарубежной практики от российской состоит в том, что термин «merger» обозначает такой способ объединения компаний, при котором одна из компаний выживает, а все остальные утрачивают свою независимость и самостоятельность и входят в ее состав [33, с. 428].

То есть одна или несколько компаний объединяются с другой и растворяются в ней. Слияние в зарубежной практике не предполагает обязательного равноправия компаний после проведения сделки. При этом санкция акционеров на сделку требуется со стороны всех компаний, совершающих слияние. Этому способу объединения компаний в российском законодательстве соответствует такая форма реорганизации, как «присоединение». Присоединение подразумевает прекращение деятельности одного или более юридических лиц с последующей передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу [7, с. 26]. Российскому термину «слияние» соответствует западный термин «корпоративная консолидация» или «full merger». При осуществлении консолидации компании прекращают свое существование и передают все свои права и обязанности новой образовавшейся компании, а их акционеры становятся акционерами новой компании. Этот вид объединения эффективен в случае, если в сделке участвуют равноценные фирмы.

Проиллюстрируем различия российского и западного подхода к терминологии слияний и поглощений в таблице 1.

Таблица 1

Различия российского и западного подхода к терминологии слияний и поглощений

Большинство авторов сходятся в том, что под «поглощением» следует понимать приобретение права собственности на компанию путем приобретения ее акций или активов. Слияние, в свою очередь, трактуется, как объединение всех активов и обязательств компаний, участвующих в сделке, в рамках одной компании. В вопросе: будет ли это новая компания, либо объединение произойдет на базе одной из компаний-участниц (в российском законодательстве такая сделка будет называться «присоединением»), мнения авторов расходятся.

Некоторые авторы определяют «слияние» как разновидность «поглощения», то есть все сделки по приобретению компаний относятся к «поглощениям», а слияние – это возможный последующий шаг компании-поглотителя, если она решит объединить свои активы с активами приобретенной компании. Другие считаю наоборот, что «поглощения» входят в состав «слияний», при этом в процессе слияния всегда выживает только одна компания, случай, когда происходит равноправное объединение компаний, называют консолидацией.

Рассмотрим классификацию сделок M&A. Слияния и поглощения могут быть классифицированы по следующим признакам (таблица 2).

Таблица 2

Классификация сделок по слиянию и поглощению компаний

Проанализировав все точки зрения, представленные в таблице 2, мы пришли к следующему выводу:

• слияние – это сделка по объединению двух или более компаний в одну, сопровождающаяся конвертацией акций, объединением активов и обязательств компаний-участниц сделки, на базе одной из компаний или вновь образованной;
• поглощение – это покупка одной компании, осуществляемая другой компанией, сопровождающаяся передачей прав собственности на компанию и, зачастую, заменой менеджмента приобретенной компании и изменением ее финансовой и производственной политики. При этом компания-цель может остаться формально самостоятельным юридическим лицом, слияния организационных структур может и не произойти.

По характеру слияния и поглощения делятся на:

1. вертикальные – объединение компаний, связанных технологической цепочкой производства готовой продукции;
2. горизонтальные – объединение компаний, занимающихся производством одного и того же продукта или осуществляющих одинаковые стадии производства;
3. родовые – объединение компаний, выпускающих комплиментарные (взаимосвязанные) товары;
4. конгломератные – объединение компаний из разных отраслей, не имеющих производственной общности, делятся на: