ВУЗ: Не указан
Категория: Не указан
Дисциплина: Не указана
Добавлен: 03.12.2023
Просмотров: 300
Скачиваний: 1
ВНИМАНИЕ! Если данный файл нарушает Ваши авторские права, то обязательно сообщите нам.
СОДЕРЖАНИЕ
1.2. Содержание дисциплины и виды учебной работы
2.1. Рабочая программа (150 часов)
2.2. Тематический план дисциплины
2.3. Структурно-логическая схема дисциплины
2.4. Временной график изучения дисциплины
2.6. Балльно-рейтинговая система
3. Информационные ресурсы дисциплины
3.3. Глоссарий (краткий словарь основных терминов и положений)
Методические указания к выполнению практических занятий
4. Блок контроля освоения дисциплины
4.1. Задание на курсовую работу и методические указания к ее выполнению
порядок уведомления членов о заседании; решения совета директоров; протокол заседания совета директоров. Обязанности и ответственность членов совета директоров; доступ к информации и ответственность; защита членов совета директоров от ответственности. Оценка деятельности членов совета директоров. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров.
[1], c. 117…126
Исполнительные органы и их полномочия: полномочия генерального директора; полномочия коллегиального исполнительного органа; полномочия и квалификация управляющего. Состав исполнительных органов: кандидаты на должность генерального директора или в члены коллегиального исполнительного органа; состав коллегиального исполнительного органа. Образование и прекращение деятельности исполнительных органов: выборы членов исполнительного органа на общем собрании; формирование исполнительных органов наблюдательным советом; трудовые договоры с членами исполнительных органов. Порядок работы исполнительных органов: председатель коллегиального исполнительного органа; заседания коллегиального исполнительного органа; право созывать заседание коллегиального исполнительного органа; уведомление о проведении заседаний; кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа; голосование на заседаниях коллегиального исполнительного органа; протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа. Обязанности и ответственность членов коллегиального исполнительного органа. Оценка результатов их деятельности. Вознаграждение и возмещение расходов членов исполнительных органов: политика в области вознаграждений; выплаты генеральному директору и членам коллегиального исполнительного органа в случае долгосрочного прекращения полномочий.
[1], c. 126…136; [2], c. 130…133
Секретарь общества: необходимость и значимость деятельности секретаря общества; квалификация и независимость секретаря общества; назначение и избрание секретаря общества. Полномочия секретаря общества: общие положения; организация общего собрания; брифинги для новых членов наблюдательного совета; содействие членам СД в получение информации и оказание юридической помощи по вопросам управления; организация заседаний СД; содействие проверкам ревизионной комиссии; функции связующего звена в случае поглощения; уведомление о фактах, препятствующих соблюдению корпоративных процедур; защита прав акционеров; учет корпоративных конфликтов; конфликты интересов; раскрытие информации. Профессиональные ассоциации корпоративных секретарей.
[1], c. 134…154
Общие положения, касающиеся уставного капитала: уставной капитал; минимальный размер уставного капитала. Формирование уставного капитала: оплата акций в период учреждения общества; первоначальные взносы в уставной капитал; взносы в уставной капитал. Увеличение уставного капитала: способы увеличения уставного капитала; способы размещения; внутренние источники увеличения уставного капитала; структура собственности и увеличение уставного капитала; порядок увеличения уставного капитала. Защита уставного капитала: выкуп акций; погашение акций; взаимное владение акциям. Дивиденды: прибыль, подлежащая распределению; порядок объявления дивидендов; право на дивиденды; виды дивидендов; размер дивидендов; форма и процедура выплаты дивидендов; ограничения на выплату дивидендов; раскрытие информации о дивидендах. Обязательные резервы: резервный фонд; иные фонды общества; добавочный капитал.
[1], c. 154…171
Общие положения. Отдельные права акционеров: право голоса; право обжалования решений общего собрания; право на получение информации о деятельности общества; право на свободную передачу акций; преимущественное право на приобретение дополнительных акций; право потребовать выкупа акций; права акционеров при ликвидации общества; право на ознакомление со списком акционеров; право на предъявление иска от имени общества. Права государства как акционера. Реестр акционеров: содержание реестра; доступ к реестру; ведение реестра. Защита прав акционеров: гарантии, предусмотренные законом об АО; судебная защита; федеральная комиссия по рынку ценных бумаг; негосударственные организации по защите прав акционеров. Обязанности акционеров.
[1], c. 172…191
Принципы раскрытия информации. Конфиденциальность информации. Инсайдерская информация и инсайдерские сделки. Раскрытие информации и прозрачность. Персональная ответственность за нераскрытие информации. Раскрываемая информация: результаты финансово-хозяйственной деятельности общества; цели деятельности общества; держатели крупных пакетов акций и права голосования; информация о членах исполнительного органа и СД; предсказуемые существенные факторы риска; работники общества и другие заинтересованные лица; структура и политика корпоративного управления. Порядок обязательного раскрытия информации: ежеквартальные отчеты; раскрытие информации при размещении ценных бумаг;
сообщение о существенных фактах; информация для акционеров; список аффилированных лиц; уведомления, направляемые органам управления и кредиторам; предоставление информации работникам общества. Порядок добровольного раскрытия информации: корпоративные сайты; средства массовой информации и т.п. Свободное описание информации, раскрываемой в обязательном порядке.
[1], c. 191…212
Ревизионная комиссия: состав ревизионной комиссии и требования к ее членам; полномочия; выдвижение кандидатов; избрание и досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии; договоры с членами ревизионной комиссии; вознаграждение; организация работы ревизионной комиссии; отчеты. Аудитор общества (независимый аудитор): права и обязанности аудитора; права и обязанности общества; назначение аудитора; вознаграждение; ответственность аудитора обществу. Комитет по аудиту наблюдательного совета: функции; состав; заседания; доступ к информации и ресурсам. Внутренний контроль: задачи подразделения по внутреннему контролю. Контрольно-ревизионная служба: квалификация руководителя контрольно-ревизионной службы; преимущества, связанные с наличием контрольно-ревизионной службы.
[1], c. 212…227; [2], c. 172…195, 216…230; [3] c. 103…124, 152…174
Основные показатели эффективности корпоративного управления. Методики оценки эффективности корпоративного управления: сравнительный метод, оценка риска корпоративного управления, анализ финансового состояния (двухфакторная модель, Z-коэффициент Альтмана, модель Таффлера, PAS-коэффициент), оценка рыночной стоимости (оценка капитализации прибыли, оценка рыночной стоимости акций).
Раздел 7. Борьба за контроль над обществом (20 часов)
[1], c. 229…238
Формы реорганизации. Добровольная и обязательная реорганизация. Защита акционеров и кредиторов в ходе реорганизации. Порядок осуществление реорганизации: предложение об реорганизации со стороны органов управления; одобрение наблюдательным советом; одобрение общим собранием; конвертация акций; государственная регистрация. Слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование: документы и решения, необходимые для осуществления слияния; погашение акций; регулирование со стороны Министерства по антимонопольной политике; государственная регистрация.
[1], c. 238…255; [2], c. 156…171
Возможные походы к определению рисков корпоративного управления. Классификация и систематизация рисков корпоративного управления. Определение места и роли управления рисками корпоративного управления в системе управления компанией. Алгоритм построения функции управления рисками корпоративного управления в компании. Анализ основных методов оценки и воздействия на риски корпоративного управления. Создание стоимости компании с помощью системы управления рисками корпоративного управления.
Объективные экономико-правовые и управленческие основания внутрикорпоративных конфликтов. Корпоративные конфликты: акционер (участник) против акционерного общества. Гринмейл. Пакеты акций. Борьба за контроль над обществом. Конфликты между менеджерами и собственниками (акционерами). Принцип разделения права собственности и контроля: проблема отношений «агент-принципал».
Обзор зарубежного и российского рынков корпоративного контроля. Основные предпосылки враждебных поглощений: экономические и юридические основы рейдерства. Факторы уязвимости компании и симптомы опасности для враждебного поглощения. Основные методы защиты от враждебных поглощений: зарубежный опыт и российская практика. Слияния и поглощения как волновой процесс.
Заключение
[1], c. 255…256
Актуальность корпоративного управления в России и необходимость его совершенствования.
4.2. Исполнительные органы (8 часов)
[1], c. 117…126
Исполнительные органы и их полномочия: полномочия генерального директора; полномочия коллегиального исполнительного органа; полномочия и квалификация управляющего. Состав исполнительных органов: кандидаты на должность генерального директора или в члены коллегиального исполнительного органа; состав коллегиального исполнительного органа. Образование и прекращение деятельности исполнительных органов: выборы членов исполнительного органа на общем собрании; формирование исполнительных органов наблюдательным советом; трудовые договоры с членами исполнительных органов. Порядок работы исполнительных органов: председатель коллегиального исполнительного органа; заседания коллегиального исполнительного органа; право созывать заседание коллегиального исполнительного органа; уведомление о проведении заседаний; кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа; голосование на заседаниях коллегиального исполнительного органа; протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа. Обязанности и ответственность членов коллегиального исполнительного органа. Оценка результатов их деятельности. Вознаграждение и возмещение расходов членов исполнительных органов: политика в области вознаграждений; выплаты генеральному директору и членам коллегиального исполнительного органа в случае долгосрочного прекращения полномочий.
4.3. Корпоративный секретарь общества (4 часа)
[1], c. 126…136; [2], c. 130…133
Секретарь общества: необходимость и значимость деятельности секретаря общества; квалификация и независимость секретаря общества; назначение и избрание секретаря общества. Полномочия секретаря общества: общие положения; организация общего собрания; брифинги для новых членов наблюдательного совета; содействие членам СД в получение информации и оказание юридической помощи по вопросам управления; организация заседаний СД; содействие проверкам ревизионной комиссии; функции связующего звена в случае поглощения; уведомление о фактах, препятствующих соблюдению корпоративных процедур; защита прав акционеров; учет корпоративных конфликтов; конфликты интересов; раскрытие информации. Профессиональные ассоциации корпоративных секретарей.
Раздел 5. Уставный капитал, дивиденды и права акционеров (20 часов)
5.1. Уставный капитал и дивиденды (10 часов)
[1], c. 134…154
Общие положения, касающиеся уставного капитала: уставной капитал; минимальный размер уставного капитала. Формирование уставного капитала: оплата акций в период учреждения общества; первоначальные взносы в уставной капитал; взносы в уставной капитал. Увеличение уставного капитала: способы увеличения уставного капитала; способы размещения; внутренние источники увеличения уставного капитала; структура собственности и увеличение уставного капитала; порядок увеличения уставного капитала. Защита уставного капитала: выкуп акций; погашение акций; взаимное владение акциям. Дивиденды: прибыль, подлежащая распределению; порядок объявления дивидендов; право на дивиденды; виды дивидендов; размер дивидендов; форма и процедура выплаты дивидендов; ограничения на выплату дивидендов; раскрытие информации о дивидендах. Обязательные резервы: резервный фонд; иные фонды общества; добавочный капитал.
5.2. Права акционеров (10 часов)
[1], c. 154…171
Общие положения. Отдельные права акционеров: право голоса; право обжалования решений общего собрания; право на получение информации о деятельности общества; право на свободную передачу акций; преимущественное право на приобретение дополнительных акций; право потребовать выкупа акций; права акционеров при ликвидации общества; право на ознакомление со списком акционеров; право на предъявление иска от имени общества. Права государства как акционера. Реестр акционеров: содержание реестра; доступ к реестру; ведение реестра. Защита прав акционеров: гарантии, предусмотренные законом об АО; судебная защита; федеральная комиссия по рынку ценных бумаг; негосударственные организации по защите прав акционеров. Обязанности акционеров.
Раздел 6. Эффективность управления корпорацией (24 часа)
6.1. Раскрытие информации и прозрачность (6 часов)
[1], c. 172…191
Принципы раскрытия информации. Конфиденциальность информации. Инсайдерская информация и инсайдерские сделки. Раскрытие информации и прозрачность. Персональная ответственность за нераскрытие информации. Раскрываемая информация: результаты финансово-хозяйственной деятельности общества; цели деятельности общества; держатели крупных пакетов акций и права голосования; информация о членах исполнительного органа и СД; предсказуемые существенные факторы риска; работники общества и другие заинтересованные лица; структура и политика корпоративного управления. Порядок обязательного раскрытия информации: ежеквартальные отчеты; раскрытие информации при размещении ценных бумаг;
сообщение о существенных фактах; информация для акционеров; список аффилированных лиц; уведомления, направляемые органам управления и кредиторам; предоставление информации работникам общества. Порядок добровольного раскрытия информации: корпоративные сайты; средства массовой информации и т.п. Свободное описание информации, раскрываемой в обязательном порядке.
6.2. Процедуры контроля и аудит (6 часов)
[1], c. 191…212
Ревизионная комиссия: состав ревизионной комиссии и требования к ее членам; полномочия; выдвижение кандидатов; избрание и досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии; договоры с членами ревизионной комиссии; вознаграждение; организация работы ревизионной комиссии; отчеты. Аудитор общества (независимый аудитор): права и обязанности аудитора; права и обязанности общества; назначение аудитора; вознаграждение; ответственность аудитора обществу. Комитет по аудиту наблюдательного совета: функции; состав; заседания; доступ к информации и ресурсам. Внутренний контроль: задачи подразделения по внутреннему контролю. Контрольно-ревизионная служба: квалификация руководителя контрольно-ревизионной службы; преимущества, связанные с наличием контрольно-ревизионной службы.
6.3. Эффективность корпоративного управления (12 часов)
[1], c. 212…227; [2], c. 172…195, 216…230; [3] c. 103…124, 152…174
Основные показатели эффективности корпоративного управления. Методики оценки эффективности корпоративного управления: сравнительный метод, оценка риска корпоративного управления, анализ финансового состояния (двухфакторная модель, Z-коэффициент Альтмана, модель Таффлера, PAS-коэффициент), оценка рыночной стоимости (оценка капитализации прибыли, оценка рыночной стоимости акций).
Раздел 7. Борьба за контроль над обществом (20 часов)
7.1. Реорганизация (8 часов)
[1], c. 229…238
Формы реорганизации. Добровольная и обязательная реорганизация. Защита акционеров и кредиторов в ходе реорганизации. Порядок осуществление реорганизации: предложение об реорганизации со стороны органов управления; одобрение наблюдательным советом; одобрение общим собранием; конвертация акций; государственная регистрация. Слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование: документы и решения, необходимые для осуществления слияния; погашение акций; регулирование со стороны Министерства по антимонопольной политике; государственная регистрация.
7.2. Корпоративные риски и конфликты (12 часов)
[1], c. 238…255; [2], c. 156…171
Возможные походы к определению рисков корпоративного управления. Классификация и систематизация рисков корпоративного управления. Определение места и роли управления рисками корпоративного управления в системе управления компанией. Алгоритм построения функции управления рисками корпоративного управления в компании. Анализ основных методов оценки и воздействия на риски корпоративного управления. Создание стоимости компании с помощью системы управления рисками корпоративного управления.
Объективные экономико-правовые и управленческие основания внутрикорпоративных конфликтов. Корпоративные конфликты: акционер (участник) против акционерного общества. Гринмейл. Пакеты акций. Борьба за контроль над обществом. Конфликты между менеджерами и собственниками (акционерами). Принцип разделения права собственности и контроля: проблема отношений «агент-принципал».
Обзор зарубежного и российского рынков корпоративного контроля. Основные предпосылки враждебных поглощений: экономические и юридические основы рейдерства. Факторы уязвимости компании и симптомы опасности для враждебного поглощения. Основные методы защиты от враждебных поглощений: зарубежный опыт и российская практика. Слияния и поглощения как волновой процесс.
Заключение
[1], c. 255…256
Актуальность корпоративного управления в России и необходимость его совершенствования.
2.2. Тематический план дисциплины
2.2.1. Тематический план дисциплины для студентов очной формы обучения
| № п/п | Наименование раздела, (отдельной темы) | Кол-во часов по очной форме обучения | Виды занятий и контроля | |||||||||||
| Лекции | ПЗ (С) | ЛР | Самостоятельная работа | Тесты | Контрольные работы | ПЗ (С) | ЛР | Курсовые работы | ||||||
| аудит. | ДОТ | аудит. | ДОТ | аудит. | ДОТ | |||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 |
| | ВСЕГО | 150 | 60 | 16 | 12 | 2 | - | - | 60 | | - | 3 | - | 1 |
| | Введение | 2 | | | | | | | 2 | | | | | |
| 1. | Раздел 1. Эволюция корпоративного управления | 20 | 8 | 4 | | | | | 8 | №1 | | | | |
| 1.1. | 1.1. История возникновения и развития корпоративных отношений | 10 | 4 | 2 | | | | | 4 | | | | | |
| 1.2. | 1.2. Корпорации как основа рыночной экономики | 10 | 4 | 2 | | | | | 4 | | | | | |
| 2. | Раздел 2. Теоретические основы корпоративного управления | 20 | 8 | 4 | | | | | 8 | №2 | | | | |
| 2.1. | 2.1. Корпоративное управление: определение и сущность | 10 | 4 | 2 | | | | | 4 | | | | | |
| 2.2. | 2.2. Корпоративное управление в АО и ООО | 10 | 4 | 2 | | | | | 4 | | | | | |
| 3. | Раздел 3. Стандарты корпоративного управления | 24 | 8 | 2 | 4 | 2 | | | 8 | №3 | | | | |
| 3.1. | 3.1. Международные стандарты корпоративного управления | 14 | 4 | 2 | 4 | 2 | | | 4 | | | №1 | | |
| 3.2. | 3.2. Внутренние документы общества | 10 | 4 | | | | | | 4 | | | | | |
| 4 | Раздел 4. Совет директоров и исполнительные органы общества | 20 | 10 | 2 | | | | | 8 | №4 | | | | |
| 4.1. | 4.1. Совет директоров | 8 | 4 | 2 | | | | | 2 | | | | | |
| 4.2. | 4.2. Исполнительные органы | 8 | 4 | | | | | | 4 | | | | | |
| 4.3. | 4.3. Корпоративный секретарь общества | 4 | 2 | | | | | | 2 | | | | | |
| 5. | Раздел 5. Уставный капитал, дивиденды и права акционеров | 20 | 8 | 4 | | | | | 8 | №5 | | | | |
| 5.1 | 5.1. Уставный капитал и дивиденды | 10 | 4 | 2 | | | | | 4 | | | | | |
| 5.2 | 5.2. Права акционеров | 10 | 4 | 2 | | | | | 4 | | | | | |
| 6. | Раздел 6. Эффективность управления корпорацией | 24 | 10 | | 4 | | | | 10 | №6 | | | | |
| 6.1. | 6.1. Раскрытие информации и прозрачность | 6 | 2 | | | | | | 4 | | | | | |
| 6.2. | 6.2. Процедуры контроля и аудит | 6 | 4 | | | | | | 2 | | | | | |
| 6.3. | 6.3. Эффективность корпоративного управления | 12 | 4 | | 4 | | | | 4 | | | №2 | | |
| 7. | Раздел 7. Борьба за контроль над обществом | 20 | 8 | | 4 | | | | 8 | №7 | | | | |
| 7.1. | 7.1. Реорганизация | 8 | 4 | | | | | | 4 | | | | | |
| 7.2. | 7.2. Корпоративные риски и конфликты. Заключение | 12 | 4 | | 4 | | | | 4 | | | №3 | | |