Файл: Корпоративное право.docx

Задание Решите задачу. Граждане Белов и Серов обратились к юристу с вопросом о возможности обжалования решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью о реорганизации путём выделения в связи с тем, что общество отказалось принять их заявления о выходе из состава участников, поданные на самом общем собрании. Принимая во внимание установленный федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок принятия решения о реорганизации, определите, является ли отказ от рассмотрения заявлений о выходе из состава общества с ограниченной ответственностью основанием для признания решения о реорганизации недействительным? Задание Решите задачу Внеочередное собрание акционеров ПАО «Изумруд» приняло решение о внесении дополнения в устав общества в части ограничения максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (собрание постановило, что акционеру не может принадлежать более 25 % голосов). В соответствии с указанным ограничением счетная комиссия подвела итоги голосования акционеров на данном собрании по вопросу об избрании совета директоров. Акционер Рыбников, являющийся владельцем 30% голосующих акций общества, предъявил в суд иск о признании решения собрания об избрании совета директоров недействительным, поскольку дополнение в устав приобретает силу лишь после его государственной регистрации. Каков порядок внесения изменений и дополнений в устав акционерного общества? Обоснованы ли требования Рыбникова? Решите дело. Задание Решите задачу Акционер Золотов подал иск в суд о признании решения общего собрания акционеров ПАО «Дереда» об уменьшении уставного капитала общества за счет уменьшения номинальной стоимости акций недействительным. Его требования были обоснованы тем, что он не был надлежащим образом уведомлен о проведении общего собрания акционеров, на котором было принято соответствующее решение, поэтому не смог выразить свое несогласие по поводу него. В результате права и законные интересы акционера, по его мнению, были существенно нарушены. Возражая против иска, представитель ПАО «Дереда» заявил, что уменьшение уставного капитала является в данном случае необходимой мерой, направленной на обеспечение жизнедеятельности общества. При этом акционеру Золотову принадлежит всего лишь 0,1 % акций ПАО «Дереда», а, следовательно, голосование данного акционера не могло повлиять на итоги решения общего собрания акционеров (в голосовании приняли участие акционеры, владельцы 95 % голосующих акций).

---

Поэтому решение общего собрания должно быть оставлено в силе, как решение, принятое правомочным собранием. Решите дело. Задание Решите задачу. Граждане Розов и Тюльпанов, приняв решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью, обратились в юридическую консультацию с просьбой подготовить проект устава общества с закрепленным в нем положением об обязательности добровольной ликвидации общества в случае возникновения между учредителями неустранимых межличностных противоречий. Определите, будет ли условие подобного рода, закрепленное в уставе общества с ограниченной ответственностью, иметь юридическое значение. Обоснуйте свой вывод нормами действующего законодательства.

---

Дополнительные вопросы

1. 
   Несет ли юридическое лицо ответственность за деятельность своих филиалов и представительств?
   
2. 
   Устанавливает ли действующее законодательство максимальное количество дочерних организаций, которое вправе иметь хозяйственное общество?
   
3. 
   Как распределяется ответственность между вновь образованными юридическими лицами при реорганизации перед кредиторами реорганизованного юридического лица?
   
4. 
   Какой орган принимает решение о внесении в устав изменений, связанных с созданием и ликвидацией обособленных подразделений хозяйственных обществ?
   
5. 
   Можно ли осуществить присоединение общества с ограниченной ответственностью к акционерному обществу?
   
6. 
   Может ли хозяйственное общество подвергнуться принудительной ликвидации, если оно не привело свои учредительные документы в соответствие с требованиями закона?
   
7. 
   Где общество с ограниченной ответственностью обязано хранить свои документы?
   
8. 
   Предусматривает ли действующее законодательство ответственность за нарушение порядка раскрытия информации?
   
9. 
   Кто, помимо акционеров, имеет право на доступ к документам акционерного общества?
   
10. 
    Может ли акционерное общество установить в своем уставе обязательные требования к кандидатам в члены совета директоров (образование, опыт работы, владение определенным количеством акций и др.)?
    
11. 
    Каковы возможные последствия непредставления хозяйственным обществом своим акционерам (участникам) запрашиваемой ими информации?
    

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Вопросы для обсуждения: Понятие и сущность корпоративного управления. Органы управления корпорацией. Основные системы управления корпорациями (зарубежный и российский опыт). Вопросы разграничения компетенции между органами управления корпораций. Проблемы правового регулирования ответственности органов управления корпорации.

ЗАДАНИЯ

Задание Изучив текст Кодекса корпоративного управления Банка России¹, заполните таблицу, кратко отразив общие подходы Банка России к реализации принципов корпоративного управления (не менее трех выводов по каждому показателю).

Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав	Совет директоров общества		Корпоративный секретарь общества
Система вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых работников общества	Система управления рисками внутреннего контроля	и	Раскрытие информации об обществе, информационная политика общества

---

Задание На основе изученного действующего российского законодательства и судебной практики последних 5 лет сформулируйте конкретную проблемную ситуацию, связанную с привлечением органов управления корпорации (единоличных либо коллегиальных) к ответственности. Кроме самой проблемы, также сформулируйте свой вариант решения этой проблемной ситуации. Задание Ответьте на вопрос по ситуации Герасимов является директором и 50% соучредителем общества с ограниченной ответственностью «Красное» и 50% соучредителем общества с ограниченной ответственностью «Зеленое». В первом обществе расчетный счет закрыт больше года назад и деятельность не велась. Вопрос: Может ли Герасимов быть назначен генеральным директором во втором обществе? ЗаданиеОтветьте на вопросы по ситуации Существует общество с ограниченной ответственностью с одним учредителем, который одновременно является генеральным директором общества. Возникла необходимость сменить данного учредителя на другого, назначив его генеральным директором. Предыдущий учредитель согласен на данные изменения. Вопросы:

1. 
   Назовите последовательность действий, которые приведут к желаемому результату, то есть к замене учредителя.
   
2. 
   Какие основания можно привести для назначения нового генерального директора?
   

Задание Решите задачу. Акционер публичного акционерного общества «Сквош» с пакетом 4% обыкновенных акций Веденеев направил в совет директоров данного общества предложение: включить в повестку дня годового общего собрания акционеров вопрос о пересмотре размера выплат, причитающихся членам совета директоров за осуществление ими своих обязанностей. Совет директоров единогласным решением отказал о включении данного вопроса в повестку дня. Гражданин Веденеев обратился в арбитражный суд с просьбой признать данное решение недействительным. Как должен поступить суд? Каков порядок обжалования решений совета директоров акционерного общества? Изменится ли решение задачи, если «Сквош» будет иметь организационную форму общества с ограниченной ответственностью? Задание Решите задачу. Гражданка Куликова обратилась в арбитражный суд с иском об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «КолаКола» участника общества Сорокина.

---

Куликова сослалась на то, что действия Сорокина затрудняют и делают невозможной деятельность общества, поскольку он утратил интерес к делам общества и не принимает личного участия в его деятельности. В частности, Сорокин не участвует в общих собраниях, фактически от его имени по доверенности действуют разные представители, не заинтересованные в разрешении проблем общества. Оцените доводы Куликовой и определите, подлежит ли иск удовлетворению. Задание Изучив Постановление Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 22 февраля 2011 г. № 13858/10, кратко изложите его суть и сформулируйте свою точку зрения по поводу решения суда по поводу обеспечения реализации корпоративного управления.

---