Файл: Корпоративное право.docx

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВОВопросы для обсуждения: Общая характеристика российского корпоративного законодательства. Понятие и виды источников корпоративного права и корпоративных норм. Теоретические и практические аспекты локального регулирования корпоративных отношений. Кодексы корпоративного управления. Корпоративный договор. Задание На основе изучения действующего законодательства составьте проект корпоративного договора для (акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью) с указанием элементов его структуры:

Название элемента структуры корпоративного договора	Краткое содержание

Проведите анализ сущности корпоративного договора. заполните таблицу «Сравнительный анализ корпоративного законодательства в разных странах».

	Законодательство о корпорациях в континентал ьных европейских правовых системах	Англоамериканское законодательс тво о корпорациях	Российское законодательство о корпорация х
Действующие акты:
…
Сходства:
…
Различия:
…

Задание Изучив Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», определите, вправе ли стороны

---

корпоративного договора ссылаться на его недействительность, если договор противоречит положениям устава хозяйственного общества?

Задание

Изучив постановление АС Дальневосточного округа от 09.10.2018 по делу № А51-25361/2017 (определением ВС РФ от 08.02.2019 № 303-ЭС18-24552 отказано в передаче дела на рассмотрение СКЭС). Как вы думаете правильно ли поступил суд в данном случае?

Дополнительные вопросы:

1. 
   В каких организациях создание и внедрение Кодексов корпоративного управления является целесообразным?
   
2. 
   Какими мотивами руководствуются участники российских корпораций при заключении корпоративных договоров?
   
3. 
   Каков минимальный перечень локальных актов должен быть принят в рамках корпорации для максимально эффективного регулирования ее работы?
   

КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВООТНОШЕНИЯ

---

СУБЪЕКТЫ И ОБЪЕКТЫ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЙ

Вопросы для обсуждения: Понятие, элементы, содержание и особенности корпоративного правоотношения. Проблемы классификации корпоративных правоотношений. Основания возникновения, изменения и прекращения корпоративных правоотношений Объекты корпоративных правоотношений. Субъекты корпоративных правоотношений. Понятие и признаки корпораций в российском и зарубежном праве. Проблемы участия публично-правовых образований в корпоративных отношениях. Объединения корпораций. Статус учредителей (участников) корпораций. Классификация корпораций и их организационноправовые формы. Теоретические и практические проблемы создания, реорганизации и ликвидации корпораций. Учредительные документы корпорации. Задание На основе изученного действующего российского законодательства и судебной практики последних 5 лет сформулируйте конкретную проблемную ситуацию, связанную с реализацией участниками корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) своих прав и обязанностей. Кроме самой проблемы, также надо сформулировать вариант решения этой проблемной ситуации. Задание На основе анализа судебной практики последних пяти лет заполните таблицу, указав не менее 10 конкретных примеров споров, связанных с созданием либо реорганизацией юридического лица-корпорации.

Суть проблемы, связанной с созданием либо реорганизацией		Наименование судебного акта с указанием реквизитов и источника
юридического корпорации	лица-	опубликования

Задание На основе изученного действующего российского законодательства и судебной практики последних 5 лет сформулируйте конкретную проблемную ситуацию, связанную с защитой прав кредиторов при ликвидации корпорации. Кроме самой проблемы, также надо сформулировать свой вариант решения этой проблемной ситуации. Задание Ответьте на вопросы по ситуации

---

При регистрации юридического лица виды экономической деятельности определяются кодами согласно Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД). При этом код и наименование вида деятельности вносится как в устав организации, так и в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). У организации в уставе указан вид деятельности «Предоставление прочих видов услуг». Организация решила заняться таким видом деятельности, как аутсорсинг. Вопрос: Надо ли добавлять новый вид деятельности в устав организации? Задание Ответьте на вопросы по ситуации Гражданин Савельев является руководителем бюджетного учреждения (историко-краеведческого музейного комплекса). Вопрос:

1. 
   Может ли гражданин Савельев стать учредителем ООО?
   
2. 
   Является ли гражданин Савельев муниципальным служащим?
   

Задание Ответьте на вопросы по ситуации При регистрации формы Р11001 (заявление о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц) представитель инспекции Федеральной налоговой службы России (далее – ФНС) потребовал «заверить заявление у нотариуса». Учредителей в организации двое, оба физические лица. Заявитель – учредитель, он же директор организации. Вопросы:

1. 
   Что именно надо заверять у нотариуса?
   
2. 
   Может ли директор быть заявителем при регистрации юридического лица?
   
3. 
   Надо ли идти к нотариусу всем учредителям, или достаточно только учредителя-заявителя?
   
4. 
   В каким случаях заявителям не требуется обращение к нотариусу при регистрации юридического лица?
   
5. 
   Можно ли заявителю собственноручно подписать заявление до непосредственного представления заявления в инспекцию ФНС?
   
6. 
   Что изменится, если заявление о регистрации юридического лица подается не в инспекцию ФНС, а через многофункциональный центр (МФЦ)?
   

Задание Ответьте на вопросы по ситуации В обществе с ограниченной ответственностью учредителем и директором является один и тот же гражданин Медведев. При этом это общество с единственным участником. Вопросы:

1. 
   Нужно ли в этом случае обществу заключать трудовой договор с директором?
   
2. 
   Если трудовой договор обязателен, существует ли обязанность общества начислять директору заработную плату, даже если хочется сэкономить?
   
3. 
   Каким может быть минимальный размер начисленной заработной платы директора?
   

---

Задание Ответьте на вопросы по ситуации У организации возникла потребность зарегистрировать представительство иностранной компании в России. Вопросы:

1. 
   В каких случаях регистрируется представительство, а в каких случаях – филиал иностранной компании?
   
2. 
   Каков порядок регистрации представительства иностранной компании в России?
   
3. 
   Какими нормативными актами следует руководствоваться?
   
4. 
   Какие органы (организации) осуществляют деятельность, связанную с функционированием на территории Российской Федерации представительств и филиалов иностранных компаний?
   

Задание Ответьте на вопросы по ситуации Общество с ограниченной ответственностью «Стелла», имеющее в качестве единственного своего участника общество с ограниченной ответственностью «Радость», хочет добровольно ликвидироваться. Но доля общества «Радость» находится в залоге. Вопросы:

1. 
   Каков порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Стелла» в этом случае?
   
2. 
   Какое значение имеет нахождение доли общества «Радость» в залоге?
   

Задание Ответьте на вопросы по ситуации Устав организации является учредительным документом. Государственная регистрация устава считается датой создания организации. Учредители хотят разработать новую редакцию устава. Вопросы: 1.Если принимается «новая редакция» Устава (имеется в виду не дополнение, уточнение к старому, а именно новая редакция или новый устав), можно ли считать, что имеет место создание (учреждение) новой организации путём реорганизации?

2. 
   Что изменится, если в устав будут внесены некоторые изменения и дополнения без переработки текста в целом, и как зарегистрировать данные изменения?
   
3. 
   При принятии «нового» устава надо ли сохранять оригинал «старого» устава?
   

Задание Ответьте на вопросы по ситуации Общество с ограниченной ответственностью занимается строительством. Фактически офис (место нахождения) действующего исполнительного органа общества находится в одном городе, а объект строительства - в другом. Вопросы:

1. 
   Необходимо ли регистрировать юридический адрес фирмы в том же городе, что и объект строительства?
   
2. 
   В чем разница меду юридическим адресом и местом нахождения общества?
   
3. 
   Должен ли юридический адрес, зарегистрированный в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), совпадать с адресом местонахождения, указанным в уставе общества?
   
4. 
   Может ли организация быть привлечена к ответственности за перемещение организации в другое место нахождения после регистрации ее образования (реорганизации), и если да, то о какой ответственности идет речь?
   
5. 
   Может ли организация быть привлечена к ответственности за непредставление или несвоевременное представление сведений об изменении места нахождения в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и если да, то о какой ответственности идет речь?
   

---