Файл: Корпоративное право.docx

Может ли участник общества с ограниченной ответственностью уступить право преимущественной покупки доли в уставном капитале третьему лицу?
Если участник общества не оплатил полностью принадлежащую ему долю в уставном капитале, вправе ли он продать ее другому участнику или третьему лицу?
Вправе ли участник общества с ограниченной ответственностью заложить принадлежащую ему долю, например, в целях обеспечения кредитного обязательства?
За чей счет осуществляется извещение акционеров закрытого акционерного общества о намерении акционера продать принадлежащие ему акции?
Отвечает ли дочернее общество по долгам основной компании и наоборот?
Приведите пример заинтересованного по отношению к обществу лица.
Можно ли при рассмотрении вопроса об отнесении совершаемой сделки к разряду крупных сравнивать стоимость предмета сделки с размером уставного капитала компании?
Какова процедура одобрения крупной сделки, если акционерное общество имеет одного акционера, не являющегося генеральным директором?
Может ли устав хозяйственного общества отменять положения действующего законодательства о совершении крупных сделок?
В каких случаях для акционеров компании не применяется обязательное требование об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность?
Может ли устав общества с ограниченной ответственностью возложить полномочия по одобрению сделок с заинтересованностью на совет директоров?

КОРПОРАТИВНЫЙ КОНТРОЛЬ

Вопросы для обсуждения: Понятие корпоративного контроля Виды корпоративного контроля Механизмы приобретения корпоративного контроля. Последствия реализации корпоративного контроля.

ЗАДАНИЯ

Задание Ответьте на вопрос по ситуации Статья 67 Гражданского кодекса РФ «Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества» содержит норму по поводу исключения из общества недобросовестного участника: «1. требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей,

ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.».

Но при этом норма ст. 10 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает дополнительные условия, при которых участники общества вправе требовать исключения недобросовестного участника:

«Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет».

Вопрос:

каким образом необходимо закрепить в уставе общества с ограниченной ответственностью права требования исключить недобросовестного участника?

Задание

Определите правомерность следующих положений, содержащихся в уставе действующего акционерного общества, и исправьте ошибки (если они есть), сославшись на статьи действующего законодательства:

а) «ревизионная комиссия избирается сроком на 2 года на годовом собрании акционеров, а в случаях, установленных законом, на внеочередном собрании акционеров»;

б) «членом ревизионной комиссии не может быть член совета директоров, главный бухгалтер, юрист, а также иное лицо, занимающее должность в органе управления общества. Членом ревизионной комиссии может быть только акционер, владеющий не менее чем 1 % голосующих акций общества»;

в) «каждый акционер вправе ознакомиться с заключением ревизионной комиссии и аудитора общества».

Задание

Изучив Постановление Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 3 июня 2008 г. № 1176/08, кратко изложите его суть и сформулируйте свою точку зрения по поводу решения суда относительно реализации корпоративного контроля.

Задание

Изучив Постановление Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 6 апреля 2010 г. № 17536/09, кратко изложите его суть и сформулируйте свою точку зрения по поводу решения суда относительно реализации корпоративного контроля.

Задание Изучив Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2013 г. № 09АП25526/2013 (Дело № А40-28512/2013), кратко изложите его суть и сформулируйте свою точку зрения по поводу решения суда относительно механизма защиты прав участника корпорации по сохранению корпоративного контроля. Задание Изучив Определение СКЭС ВС РФ от 07.04.2017 № 309-ЭС14-923 по делу № А07-12937/2012, кратко изложите его суть и сформулируйте свою точку зрения по поводу решения суда относительно механизма защиты прав участника корпорации по сохранению корпоративного контроля. Решите задачу: 24.07.2015 проведено заседание совета директоров публичного акционерного общества «Супервизор», на котором было принято решение о поощрении членов ревизионной комиссии путем выплаты вознаграждения, которое впоследствии было оспорено участниками общества. Сформулируйте основания, по которым могло быть оспорено данное решение? Кто решает вопрос о вознаграждении членов ревизионной комиссии, и возможно ли вознаграждение вообще? Задание Решите задачу: Акционер публичного акционерного общества «Сибтехснаб» Соболев обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к обществу о признании недействительным заключения ревизора от 24 февраля 2015 года и обязании ответчика провести повторную проверку финансово-хозяйственной деятельности общества за 2014 год. Сформулируйте ответ акционеру. Задание На основе изученного действующего российского законодательства и судебной практики последних 5 лет сформулируйте конкретную проблемную ситуацию, связанную с утратой (восстановлением) корпоративного контроля участником коммерческой корпорации (физическим или юридическим лицом). Кроме самой проблемы, также надо сформулировать вариант решения этой проблемной ситуации.

Дополнительные вопросы

Назовите несколько значений понятия «корпоративный контроль», применяемых в практике работы российских корпораций?
Каковы цели приобретения корпоративного контроля участником корпорации?
В чем особенности реализации корпоративного контроля между основным и дочерним обществом?
В чем заключаются особенности статусов миноритарного и мажоритарного акционера как участников корпораций?

КОРПОРАТИВНЫЕ КОНФЛИКТЫ И КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ

Вопросы для обсуждения: Корпоративный конфликт: понятие, сущность. Соотношение понятий «корпоративный спор» и «корпоративный конфликт». Причины возникновения корпоративных конфликтов. Классификация корпоративных конфликтов. Медиация как способ разрешения корпоративных конфликтов и споров Судебное рассмотрение корпоративных споров. Особенности и проблемы разрешения корпоративных споров.

ЗАДАНИЯ

Задание На основе анализа судебной практики последних пяти лет надо заполнить таблицу, указав не менее 10 конкретных примеров споров, связанных с формированием либо изменением уставного капитала корпорации:

Суть спора, связанного с формированием и изменением уставного капитала корпорации	Наименование судебного акта с указанием реквизитов и источника опубликования

Задание Изучив Определение Верховного Суда РФ от 25.08.2015 по делу № 309-ЭС15-9427 (А76-19234/2013» перечислите основания для отказа в передаче кассационной жалобы по указанному делу для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Задание Решите задачу 03.06.2015 на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Рога и копыта» директором компании избран Фунт О.Н. В Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие изменения. Бывший директор общества «Рога и копыта» Бендер О.А. отказался предоставить вновь избранному директору документы общества, необходимые для ведения предпринимательской деятельности, в том числе документы бухгалтерского (налогового) учета, учредительные документы, печати, лицензии, ценные бумаги, договоры, протоколы собраний участников общества. Какому суду подведомственны споры об истребовании у предыдущего единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью не переданных им документов, подлежащих хранению в обществе? Обоснуйте свой вывод. Задание Решите задачу Степанова подала заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Гринпис».

Не получив в срок, установленный федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительную стоимость доли, Степанова обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с общества «Гринпис» этой стоимости. Ответчик представил суду доказательства необоснованного снятия Степановой со счета организации денежных средств в сумме 340 тыс. руб. в бытность её директором общества, в связи с этим иск не признал и просил суд в иске отказать. Определите, подлежит ли иск удовлетворению. Задание Решите задачу Участник ООО «Яблоко» Жаров узнал о ликвидации общества, проведённой с нарушением требований закона. Жаров обратился в юридическую консультацию с просьбой оценить несколько избранных им способов зашиты нарушенных имущественных прав:

оспаривание решения общего собрания ООО «Яблоко», проведённого с нарушением порядка его

проведения;

признание незаконным записи об исключении ООО «Яблоко» из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в протоколе решения общего собрания общества поддельных подписей;
взыскание причинённого ему ущерба с директора ООО «Яблоко».

Какой из названных (либо неназванных) способов защиты является оптимальным? Обоснуйте ответ. Задание На основе изученной и судебной практики последних 5 лет сформулируйте конкретную проблемную ситуацию, связанную с разрешением корпоративного спора между участниками коммерческой корпорации. Кроме самой проблемы, также надо сформулировать вариант решения этой проблемной ситуации. ЗаданиеИзучив Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ответьте на поставленные вопросы. Вопросы:

Приведите пример оснований для ликвидации юридического лица в результате возникновения корпоративного конфликта, делающего невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
Какие корпоративные споры рассматриваются в судах общей юрисдикции, а какие – в арбитражных судах?
Определите, какой процессуальный статус приобретает участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованиями: