Файл: Особенности управления организациями в современных условиях и пути его совершенствования (ОАО «ПЕРММЕТАЛЛ»).pdf

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

8.3. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров в срок не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

На годовом Общем собрании должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределения прибыли, (в том числе выплаты (объявления) дивидендов) и убытков общества по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

Проводимые помимо годового общего собрания акционеров являются внеочередными.

8.4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции и не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня собрания.

8.5. Правом голоса на Общем собрании акционеров обладают акционеры-владельцы обыкновенных акций Общества. Одна голосующая акция дает акционеру один голос.

Дробная акция (часть акции) предоставляет ее владельцу при голосовании на общем собрании соответствующую часть голоса.

8.6. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

8.7. Решения по вопросам, указанным в п.п. 2, 4, 7, 9, 10 и 17-22 пункта 8.2. настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

8.8. Решения по вопросам, указанным в п.п. 1-3, 8 и 20 пункта 8.2. настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

8.9. Голосование по вопросам повестки дня собрания осуществляется с использованием бюллетеней.

8.10. Решение о проведении годового Общего собрания акционеров принимается Советом директоров.

8.11. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

8.12. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, а в случае, если предлагаемая повестка дня содержит вопрос об избрании членов Совета директоров — в течение 90 дней.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое для избрания нового состава Совета директоров в случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего установленный Уставом кворум, должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров.

8.13. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве,

В случае, если в течение указанного срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

В этом случае расходы на подготовку и проведение Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

8.14. Дата составления списка лиц, имеющих право принимать участие в Общем собрании акционеров не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и отстоять от даты проведения Общего собрания акционеров более чем на 50 дней в общем случае и более чем на 70 дней в случае, если повестка дня внеочередного Общего собрания содержит вопрос об избрании членов Совета директоров.

8.15. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

8.15.1. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

8.15.2. Предложения о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном общем собрании акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату:

• Фамилию, имя, отчество;
• Дату рождения;
• Сведения об образовании, в том числе повышении квалификации (наименовании учебного учреждения, дату окончания, специальность);
• Место работы и должность за последние пять лет;
• Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц, за последние пять лет;
• Адрес, по которому можно связаться с кандидатом;

При соблюдении акционером (акционерами) установленных действующим законодательством РФ и настоящим Уставом требований к процедуре и порядку внесения таких предложений Совет директоров не вправе отказать акционерам во включении их вопросов в повестку дня, а выдвинутых кандидатур – в список для голосования.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, акционеры общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать, количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступать в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрании акционеров.

8.16. В Обществе может быть создана счетная комиссия в составе не менее 3-х человек.

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

8.17. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров.

Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров.

9. Совет директоров.

9.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

9.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5. Избрание единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;
6. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
7. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций общества;
8. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
9. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
10. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
11. Размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции;
12. Утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
13. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
14. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
15. Приобретение размещенных обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
16. Приобретение размещенных обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
17. Утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
18. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
19. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
20. Использование резервного и иных фондов Общества;
21. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
22. Создание филиалов и открытие представительств Общества;
23. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»,
24. Одобрение сделок с недвижимым имуществом Общества, находящимся в собственности Общества;
25. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
26. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжения договора с ним;
27. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях;
28. Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

9.3. Количественный состав членов Совета директоров составляет 5 человек. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

9.4. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

9.5. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число paз. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

9.6. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

9.7. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совет директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов членов Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совет директоров Общества.

9.8. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

9.9. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

9.10. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Советa директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Обществa, аудитора Общества или Генерального директора Общества.

Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества не допускается. При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.