Файл: Особенности управления организациями в современных условиях и пути его совершенствования (ОАО «ПЕРММЕТАЛЛ»).pdf

9.11. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества не может быть менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Сонета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

10. Единоличный исполнительный орган Общества.

10.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор. Генеральный директор подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров.

10.2. Генеральный директор Общества избирается Советом директоров.

Права и обязанности, срок полномочий и размеры оплаты услуг Генерального директора определяются договором, заключаемым Генеральным директором с Обществом.

Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.

10.3. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

10.4. Генеральный директор Общества:

• Без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы;
• Совершает сделки от имени Общества (кроме сделок с недвижимым имуществом Общества, находящимся в собственности Общества. Такие сделки совершаются только по решению Совета директоров Общества)
• Организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;
• Издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
• Утверждает штатное расписание Общества;
• Утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;
• Распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных действующим законодательством РФ, настоящим Уставом и Договором.

10.5. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

10.6. Права и обязанности управляющей организации (управляющего) по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации и договором, заключаемым с Обществом.

Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

Условия договора, в том числе в части срока полномочий, определяются Советом директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.

10.7. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).

Совет директоров вправе принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанным решением Совет директоров обязан принять решение о назначении исполняющего обязанности Генерального директора и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если иное решение не будет принято Советом директоров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества иной управляющей организации (управляющему).

10.8. В случае, если управляющая организация (управляющий) не может исполнять свои обязанности, Совет директоров вправе принять решение о назначении исполняющего обязанности Генерального директора и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если иное решение не будет принято Советом директоров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другой управляющей организации или управляющему.

10.9. Исполняющий обязанности Генерального директора осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительных органов Общества, если Совет директоров не примет иное решение.

10.10. Генеральный директор, исполняющий обязанности Генерального директора, а равно управляющая организация (управляющий) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

10.11. Генеральный директор, исполняющий обязанности Генерального директора, а равно управляющая организация (управляющий) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

11. Имущество Общества и сделки с ним.

11.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иное имущество, стоимость которого отражается на его самостоятельном балансе. Источники образования имущества, доходы, балансовая и чистая прибыль Общества формируются в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ. Прибыль, остающаяся в распоряжении Общества, направляется на пополнение фондов Общества, выплату дивиденда, развитие Общества и на иные цели, предусмотренные действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.

11.2. Убытки Общества покрываются за счет его имущества в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

11.3. Прибыль Общества подлежит налогообложению в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

11.4. Общество вправе образовывать фонды специального назначения. Положение о порядке образования и использования фондов Общества принимаются в соответствии с действующим законодательством РФ.

11.5. В Обществе создается резервный фонд в размере 5% от его Уставного капитала, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений. Размер ежегодных отчислений составляет 5 процентов от чистой прибыли до достижения установленного Уставом размера.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Обществa и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

11.6. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. В этом случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

11.7. Цена отчуждаемого и приобретаемого имущества (услуг), являющегося предметом крупной сделки, определяется Советом директоров Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Сделки с особым порядком заключения

11.8. Сделки с особым порядком заключения, перечисленные в настоящей статье, должны быть одобрены до их совершения Советом директоров Общества в соответствии с порядком, предусмотренным Уставом Общества:

1. Сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением Обществом в собственность любого недвижимого имущества либо отчуждением (возможным отчуждением) или обременением (прямо или косвенно) недвижимого имущества Общества независимо от суммы сделки;
2. Сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с передачей принадлежащего Обществу, либо получением Обществом во временное владение и пользование любого имущества на сумму свыше 1 000 000 (один миллион) рублей, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества;
3. Финансовые сделки, связанные с выдачей и (или) получением Обществом займов, кредитов, поручительств и финансовых гарантий, вне зависимости от размера предоставляемого и (или) получаемого займа, кредита, поручительства и (или) финансовой гарантии;
4. Сделки, предоставляющие любым третьим лицам исключительные (эксклюзивные права);
5. Сделки, связанные с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом, а также обременением (прямо либо косвенно), принадлежащих Обществу акций (паев, долей в уставном (складочном) капитале) других юридических лиц;
6. В случае, если сделка с особым порядком заключения одновременно является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только соответствующие положения о крупных сделках либо о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Решение по таким сделкам принимается единогласно всеми членами Совета директоров, с указанием цены, предмета сделки и срока, в течение которого может быть осуществлена сделка. Соответствующий орган Общества вправе принять решение о совершении указанных выше сделок в будущем.

12. Дивиденды Общества.

12.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

12.2. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества).

12.3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

12.4. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

12.5. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

13. Ревизор Общества и аудитор Общества.

13.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизор.

13.2. Ревизор Общества не может одновременно являться членом Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании Ревизора Общества.

13.3. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизора Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

13.4. По требованию Ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

13.5. Ревизор Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии с действующим законодательством РФ.

13.6. В период исполнения Ревизором своих обязанностей членам ревизионной комиссии по решению Общего собрания акционеров могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанных с исполнением ими своих обязанностей, в размере, предусмотренном решением Общего собрания акционеров.

13.7. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним Договора. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.