Файл: Понятие недействительность сделок в российском гражданском праве.pdf

Таким образом, решение вопроса о применении последствий недействительности сделки по инициативе суда отдано на откуп судам.

Далее хотелось бы также отразить, что рассматривая сделку, как правовое явление, мы видим, что не всегда взаимодействие сторон между собой приходят к общему знаменателю, а расширение договорной практики, в силу её влияния на экономику государства, обязует нас всячески стремиться к таковому. Судебная практика рассмотрения спорных вопросов говорит нам о том, что в повседневной жизни имеют место недействительные сделки. Когда мы рассматриваем недействительную сделку, в свою очередь понимаем, что ввиду определённых обстоятельств она породила не те последствия, которые желали её участники. В таком случае по причине возникновения этих обстоятельств, правовой силы рассматриваемая сделка оказалась лишена, а последствия, порожденные такой сделкой не те, на которые шли её участники, а те, что регламентируется законом ввиду признания её недействительности. Конечно же здесь уместнее говорить о возмещении убытков и доказуемости добросовестной стороной недобросовестности другой, потому что в противном случае такое взаимодействие сторон закончится либо противозаконным приобретением каких-либо материальных ценностей, либо утерей какого-то положения или статуса.

Анализируя судебную практику, мы видим, что использованию законодательства свойственны разносторонние подходы, а в области сделки и её недействительности однообразие особенно не характерно. Одним из основных последствий недействительной сделки является реституция, для чего необходимо соответствующее решение суда, заключающееся в признании сделки недействительной, а также противоправности действий недобросовестной стороны. Здесь каждая из сторон, заключающих сделку возмещает всё полученное по ней, восстанавливая положение, в котором участник пребывали до заключения сделки.

Так, прокурор Камызякского района Астраханской области обратился в суд в интересах России, несовершеннолетних детей о признании недействительными договора купли-продажи квартиры и договора займа, исключении из государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права собственности на квартиру, применении последствий недействительности сделок. Решением суда в удовлетворении заявленных требований отказано. Определением судебной коллегии от 5 октября 2016 г. решение суда в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи квартиры, исключении из госреестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права собственности на квартиру, применении последствий недействительности сделок отменено ввиду неправильного применения норм материального права и несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По делу установлено, что в 2011 г. между ООО «Твой Дом» и А. заключен договор займа на сумму 352918 руб. 42 коп. К. заключил с А., действующей за себя и за своих несовершеннолетних детей, договор купли-продажи на 1/3 доли квартиры. Покупатель, как лицо, имеющее право на материнский капитал обратился в пенсионный орган с заявлением о распоряжении средствами материнского капитала и направлении средств на погашение основного долга по договору займа. Указанное заявление удовлетворено. В ходе прокурорской проверки установлено, что 1/3 доля квартиры непригодна для проживания, в квартире отсутствуют двери, окна, сантехника, системы отопления, электро- и водоснабжения. С момента приобретения квартиры по настоящее время ответчик в квартиру не вселялся. Указанные обстоятельства нашли подтверждение в ходе судебного разбирательства и на 2011 г. существовали. С учётом положений Федерального закона от 29.12.2006 г. № 256-ФЗ «О дополнительных мерах государственной поддержки семей, имеющих детей», обязательным условием совершения сделки по приобретению жилого помещения за счёт средств материнского (семейного) капитала является улучшение жилищных условий семьи, имеющей детей. Таким образом, в отсутствие фактического улучшения жилищных условий семьи А. после заключения сделки купли-продажи доли спорной квартиры судебная коллегия пришла к выводу, что приобретение истицей доли жилого помещения за счёт средств материнского (семейного) капитала не соответствует целям и задачам Федерального закона от 29.12.2006 г. № 256-ФЗ, поскольку расходование указанных средств подобным образом существенно нарушает права детей, в связи с рождением которых материнский капитал был предоставлен. Кроме этого нарушаются интересы и Российской Федерации, выделившей из федерального бюджета денежные средства на приобретение ответчиком жилого помещения.

Судебной коллегией принято новое решение, которым договор купли-продажи 1/3 доли квартиры, заключенный между гражданами признан недействительным, применены последствия недействительности сделки^[36].

Далее хотелось бы отметить, что для применения последствий ничтожной сделки установлено новое процессуальное правило: суд выносит вопрос о применении последствий недействительной сделки на обсуждение сторон. В п. 79 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»^[37], Верховный Суд разъясняет, что с учетом мнения сторон суд может решить вопрос о применении последствий ничтожной сделки отрицательно. Стороны при этом останутся с исполненным по ничтожной сделке. Если данная позиция будет закреплена в судебной практике, станет возможным отход от применения реституции как в исключительных случаях, предусмотренных законом (п. 4 ст. 167 ГК РФ), так и в иных случаях, если суд с учетом ст. 65 АПК РФ и п. 79 Постановления от 23.06.2015г. № 25 откажется применять последствия ничтожности сделки. Это серьёзное расширение сферы судейского усмотрения. Дальнейшее развитие этой тенденции сделает востребованным и иск заинтересованного лица, которым оно может защитить свои права (п. 78 Постановления от 23.06.2015г. № 25).

Однако пока и такие предположения выглядят спорными. Судебной практике придётся выработать необходимые критерии для определения законного интереса для целей применения последствий ничтожной сделки и отсутствия иных способов защиты.

Постановление от 23.06.2015г. № 25 вводит следующие правила в отношении требований о недействительности оспоримых сделок. Если ответчик заявляет о недействительности оспоримой сделки, исходя из условий которой заявлен иск, то отказ в иске может быть обоснован недействительностью сделки лишь в двух случаях: если ответчик в том же процессе предъявил встречный иск о недействительности и он удовлетворен; существует преюдициальное решение о признании сделки недействительной (п. 71 Постановления от 23.06.2015г. № 25).

Представляется, что более строгая процессуальная форма для возражений о недействительности оспоримых сделок обоснована, поскольку: это означает возможность отказа в иске для лица, не имеющего правового интереса в оспаривании; форма встречного иска позволяет применить исковую давность; действия недобросовестного лица, не заявившего встречный иск или заявляющего его только с целью затянуть процесс, могут быть рассмотрены как его процессуальный риск (ст. 9 АПК РФ).

Полагаем, что незаявление или несвоевременное заявление встречного иска в случае, если ответчик основывает свои возражения на недействительности оспоримой сделки, может быть расценено как недобросовестное действие, направленное на затягивание процесса.

При этом само предъявление встречного иска о недействительности, даже процессуально верное (добросовестное), может толковаться как недобросовестность в смысле п. 5 ст. 166 ГК РФ: «…поведение ответчика отвечает признакам недобросовестности, поскольку его заявление о недействительности сделки последовало лишь после передачи на рассмотрение суда требований истца о взыскании задолженности» (постановление Девятого ААС от 10.12.2014г. по делу № А40-59351/2014^[38]).

Сдерживающим фактором для лиц, аргументирующих недействительность сделки, станет оценка их действий на предмет добросовестности. Эта категория является фундаментальной для всех участников судебных споров о недействительности сделок.

В то же время не стоит забывать о том, что суд оценивает доводы о недобросовестности не абстрактно, а на основании определенных процессуальных норм. Несмотря на то что Постановление от 23.06.2015г. № 25 предоставляет суду право по собственной инициативе признавать действия участников оборота недобросовестными (п. 1), реализация этого права предполагает соблюдение принципов состязательности и равенства сторон. В этой связи в новейшей судебной практике уже есть показательные примеры (постановление СИП от 30.07.2015 г. по делу № А40-96570/2013^[39]), а значит, стороны должны заявлять о недобросовестности в соответствии с установленными правилами доказывания.

В практике недобросовестным поведением признается (решение АС Астраханской области от 22.07.2015 г. по делу № А63-5935/2015^[40]): отсутствие возражений в отношении сделки в течение значительного периода; возникновение таких возражений только после получения постановления о возбуждении уголовного дела в отношении бывшего руководителя; одобрение эмиссии акций, впоследствии отчужденных по спорной сделке; участие в собраниях акционеров, если из данных действий следует очевидное намерение принять правовые последствия сделки.

Следуйте правилам доказывания

КС РФ указал, что суд апелляционной инстанции, усмотревший в действиях истца признаки злоупотребления правом, должен был предложить сторонам высказать по данному вопросу свои соображения и представить соответствующие доказательства. Однако из протокола и аудиопротокола судебного заседания следует, что в нарушение закрепленного ст. 9 АПК РФ принципа состязательности данный вопрос суд апелляционной инстанции перед сторонами не ставил, вывод о наличии злоупотребления правом сделан без непосредственного исследования этого вопроса в судебном заседании. Перечисленные нарушения стали основаниями для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение (постановление СИП от 30.07.2015г. по делу № А40-96570/2013^[41]).

В отношении недобросовестности при оспаривании сделки практика сформировала достаточно примеров.

«Договор заключен на условиях, предложенных обществом, являющимся профессиональным участником рынка страховых услуг, осознающим последствия договора; сославшись на несоответствие договора закону, общество нарушило пределы осуществления гражданских прав» (постановление Президиума ВАС РФ от 13.04.2010 г. № 16996/09^[42]).

«Совершение лицом действий, способных дать основание считать сделку действительной, в частности, подписание акта сверки, товарных накладных, актов об оказанных услугах, оценивается судом как недобросовестное поведение лица, ссылающегося на недействительность сделки» (постановление АС Московского округа от 27.10.2014 г. № Ф05-10568/14 по делу № А40-15580/13-102-145^[43]).

«По договору вносились денежные средства после совершения сделки, оплата принималась другой стороной договора, следовательно, договор исполнялся и истец не вправе оспаривать эту сделку» (решение АС Свердловской области от 10.02.2015г. по делу № А60-47632/2014^[44]).

Таким образом, Постановление от 23.06.2015г. № 25 существенно снизило вероятность произвольного оспаривания сделок по формальным основаниям. Суды будут оценивать не только правовые доводы о недействительности, но и поведение сторон. В ряде случаев большое значение будет иметь правильный и своевременный выбор процессуальной формы заявления возражений.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

На основании вышеизложенного, можно сделать вывод, что в российском гражданском праве институт недействительности сделок сформировался давно и в целом представляет собой стройный, выверенный механизм. Вместе с тем с течением времени, с изменением структуры общественных отношений, со смещением акцентов в хозяйственной, политической и культурной жизни страны появляются новые вызовы, новые реалии, которые требуют выработки других подходов в правотворчестве и правоприменении, предопределяют необходимость совершенствования законодательной базы, в том числе в сфере недействительности сделок. Этот процесс носит эволюционный характер и является важнейшей гарантией сохранения актуальности правовых институтов, необходимым условием поддержания эффективности их регулятивного потенциала.

В работе проанализирован Федеральный закон от 07.05.2013г. №100-ФЗ, которым внесены изменения в том числе в гл. 9 ГК РФ («Сделки»). Соответствующие изменения вступили в силу с 01.09.2013г. и подлежат применению к сделкам, совершенным после этой даты. Новое правовое регулирование сохранило разделение недействительных сделок на оспоримые (недействительные в силу признания их таковыми судом) и ничтожные (недействительные независимо от такого признания). Между тем произошло принципиальное смещение акцентов в их соотношении.

Инициатива признания оспоримой сделки недействительной принадлежит стороне спора (третьему лицу, заявляющему самостоятельные требования). При отсутствии такого иска суды первой и апелляционной инстанций, согласно ч. 3 ст. 196 и ч. 6 ст. 327 ГПК РФ, не вправе выходить за пределы заявленных требований и должны основываться на том, что совершенная сторонами сделка является действительной и повлекла соответствующие её содержанию правовые последствия. Следовательно, если в суде первой инстанции такой иск заявлен не был, то ссылка в апелляционной жалобе на недействительность оспоримой сделки значения не имеет и основанием для лишения её юридической силы служить не может.