Файл: Наследственное право - пособие.pdf

106

Лекция 5. Наследование отдельных видов имущества

5.1 Наследование прав, связанных с участием
в корпоративных организациях (хозяйственных
товариществах и обществах, производственных
и потребительских кооперативах)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Гражданский кодекс РФ в главе 65 закрепляет правила наследова-
ния отдельных видов имущества. Необходимость такого регулиро-
вания обусловлена особенностями правового режима наследуемо-
го вида имущества.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Согласно ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества

или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограничен-
ной или с дополнительной ответственностью, члена производственного коопера-
тива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале
(имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

В состав наследства вкладчика товарищества на вере входит его доля в скла-

дочном капитале этого товарищества. Наследник, к которому перешла эта доля,
становится вкладчиком товарищества на вере.

В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежав-

шие ему акции.

В соответствии с п. 1 ст. 1177 ГК РФ в состав наследства члена потребитель-

ского кооператива входит его пай. Несмотря на некоммерческий характер такого
юридического лица, наследование пая происходит по общим правилам.

Таким образом, имущественные права, а также акции, как ценные бумаги,

подтверждающие имущественные права участника акционерного общества, также
входят в состав наследственного имущества и наследуются в соответствии с ГК
РФ. Перечисленные выше права являются обязательственными, поэтому входят
в состав наследственного имущества, несмотря на характер юридического лица.
Только в тех случаях, когда участник юридического лица не имеет никаких прав на
имущество юридического лица (например, в таких некоммерческих организациях,
как общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные
и иные фонды (п. 3 ст. 48 ГК РФ), наследование не наступает в силу отсутствия
самого наследственного имущества.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Особенности наследования прав, связанных с участием в юриди-
ческом лице, выражаются в том, что наследование порождает не
только переход определенного обязательственного права имуще-
ственного характера, выраженного в доле (пае), но и связанного
с ним права участвовать в деятельности такого юридического ли-
ца или в управлении им.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.1 Наследование прав, связанных
с участием в корпоративных организациях

107

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Пример

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Пунктом 66 Постановления Пленума ВС о наследовании разъяснено, что для

получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля
(пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) то-
варищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего то-
варищества, общества или кооператива не требуется. Свидетельство о праве на на-
следство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном
(уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, явля-
ется основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствую-
щем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от
соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной сто-
имости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества,
который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредитель-
ными документами хозяйственного товарищества или общества либо производ-
ственного кооператива

1

.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Поэтому, по общему правилу, наследники, вступившие в права на-
следования, могут становиться участниками таких юридических
лиц, в противном случае им выплачивается компенсация в разме-
ре действительной стоимости имущества, перешедшего им по на-
следству, или передается его часть в натуре, соответствующая ей.
Такая возможность установлена действующим законодательством,
однако порядок ее реализации различается в силу особенностей
правовой природы юридического лица.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Так, хозяйственные товарищества представляют собой объединения лиц, осно-

ванные на приоритете личного участия в нем. Не случайно в связи с этим установ-
лено правило о прекращении товарищества в случае смерти одного из его участни-
ков — полных товарищей. Согласно ст. 81 ГК РФ полное товарищество ликвидиру-
ется в случаях, указанных в пункте 1 статьи 76 ГК РФ, одним из которых и указа-
на смерть кого-либо из участников полного товарищества. Однако учредительным
договором или соглашением остающихся участников может быть предусмотрено,
что товарищество продолжит свою деятельность. И в этом случае должен быть
решен вопрос о возможности вступления наследников товарища в состав участни-
ков такого юридического лица. Условиями вступления, согласно положениям ГК
РФ, являются: согласие других участников товарищества (ст. 78 ГК РФ); нали-
чие статуса предпринимателя без образования юридического лица (коммерческо-
го юридического лица) (ст. 66 ГК РФ); соблюдение запрета на участие в другом

1

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 №9 «О судебной практике по

делам о наследовании» // СПС «КонсультантПлюс».

108

Лекция 5. Наследование отдельных видов имущества

хозяйственном товариществе (ст. 69 ГК РФ). Право других товарищей на отказ
наследникам во вступление в товарищество вытекает из принципа личного уча-
стия: полные товарищи, в соответствии с заключенным между ними договором,
занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут
ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом (п. 1 ст. 69
ГК РФ). Такая ответственность имеет солидарный характер, поэтому неограничен-
ное право наследников на вступление в товарищество существенно бы изменяло
степень риска оставшихся товарищей, по сравнению с положением из которого
они исходили, заключая учредительный договор.

С другой стороны, вступление в товарищество представляет собой именно пра-

во наследника, поэтому участие его в товариществе против воли не допускается.
Нежелание вступить в состав товарищей влечет последствия, аналогичные их от-
казу в приеме в товарищество.

Порядок расчетов между товариществом и наследниками устанавливается ГК

РФ, другими законами и учредительными документами товарищества.

Согласно ст. 78 ГК РФ наследнику выплачивается стоимость части имущества

товарищества, соответствующая доле умершего полного товарища в складочном
капитале товарищества, если иное не предусмотрено учредительным договором.
Закон позволяет формулировать в учредительном договоре другие правила либо
договариваться с наследниками о замене денежных выплат на натуральные. При
этом следует учитывать императивный характер правила абз. 2 п. 1 ст. 78 ГК РФ:
денежные (натуральные) расчеты с наследником осуществляются по данным ба-
ланса товарищества, составляемого на момент смерти полного товарища. Любые
споры между наследником умершего полного товарища и товариществом по пово-
ду осуществления расчетов подлежат разрешению в судебном порядке.

Наследование доли в товариществе влечет переход не только прав, но и обя-

занностей. Так наследник полного товарища, вступивший в товарищество (и сам
ставший полным товарищем), как и всякий другой полный товарищ, отвечает по
обязательствам товарищества перед третьими лицами всем своим имуществом
в соответствии со ст. 75 ГК РФ. Особенностью таких отношений является то, что
наследник полного товарища, не вступивший в товарищество все, равно отвеча-
ет по обязательствам товарищества. Однако такая ответственность ограничена: 1)
пределами перешедшего к нему по наследству имущества; 2) двухлетним сроком
со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором умер
полный товарищ (см. ст. 78 ГК РФ и п. 2 ст. 75 ГК РФ). В остальном такой на-
следник отвечает наравне с полными товарищами, а значит, может быть привлечен
к субсидиарной ответственности в солидарном порядке (п. 1 ст. 75 ГК РФ)

1

.

Изложенные правила также справедливы и для товариществ на вере в отно-

шении полных товарищей. В то же время в коммандитных товариществах (то-
вариществах на вере) могут участвовать не только полные товарищи, но и так
называемые вкладчики (коммандитисты). Последние, в отличие от полных товари-
щей, не должны быть предпринимателями, не участвуют в предпринимательской
деятельности товарищества и тем более не управляют им (ст. 82 ГК РФ). Поэтому

1

Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть третья: учебно-

практический комментарий (постатейный) / Е. Н. Абрамова, Н. Н. Аверченко, В. В. Грачев и др.; под
ред. А. П. Сергеева. М.: Проспект. 2011. (автор В. В. Ровный).

5.1 Наследование прав, связанных
с участием в корпоративных организациях

109

наследник вкладчика в случае принятия наследства становится вкладчиком авто-
матически и без необходимости соблюдения каких-либо условий и не может тре-
бовать предоставления компенсации в денежной или натуральной формах взамен
выплаты ему вклада. Однако после принятия наследства он имеет право выйти из
товарищества на вере и получить свой вклад в соответствии с подп. 3 п. 2 ст. 85 ГК
РФ по окончании финансового года в порядке, предусмотренном учредительным
договором.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Наследование доли в уставном капитале общества с ограниченной
ответственностью происходит подобным образом, с учетом осо-
бенностей соответствующего юридического лица.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Вопросы наследования доли в уставном капитале ООО, помимо ГК РФ, ре-

гулируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственно-
стью» (далее — Закон об ООО)

1

. Согласно п. 8 ст. 21 Закона об ООО доли в устав-

ном капитале общества переходят к наследникам участников общества, если иное
не предусмотрено его уставом. Кроме того, в уставе общества может быть опре-
делено, что переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц,
являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных его
участников. Таким образом, несмотря на то, что наследники свободно приобретают
право на наследуемую долю, это отнюдь не означает автоматического вступления
их в состав ООО, другими словами, наследуя долю, лицо не становится в силу
этого сразу участником общества. Получение соответствующего статуса может за-
висеть от волеизъявления учредителей (участников) юридического лица, которые
могут ограничить вступление в общество новых участников прямым указанием на
это в Уставе ООО или установив правило о необходимом согласии на это всех
других участников общества. Стоит отметить, что в отличие от товариществ, где
согласие на вступление других участников требуется по общему правилу, в обще-
ствах необходимость такого согласия должна быть прямо предусмотрена Уставом.

При отказе в согласии на переход доли у наследников возникает право требо-

вать у общества выплатить им действительную стоимость доли в уставном капита-
ле или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в поряд-
ке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной
ответственностью и уставом общества (п. 6 ст. 93 ГК РФ)

2

.

Аналогичный вывод может быть сделан применительно к вопросу о приоб-

ретении статуса участника ООО пережившим супругом. Переживший супруг, по-
лучивший свидетельства о праве собственности на половину в общей совмест-
ной собственности супругов и о наследстве, автоматически не приобретает стату-
са участника общества с ограниченной ответственностью в случае, если уставом
общества предусмотрено обязательное получение согласия других участников на

1

Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 29.12.2012, с изм. от 23.07.2013) «Об об-

ществах с ограниченной ответственностью» // СПС «КонсультантПлюс».

2

Гражданский кодекс Российской Федерации. Постатейный комментарий к разделу V: Наслед-

ственное право / Б. М. Гонгало, Т. И. Зайцева, И. Е. Манылов и др.; под ред. П. В. Крашенинникова.
М.: Статут. 2013. 264 с.

110

Лекция 5. Наследование отдельных видов имущества

вступление наследника в состав участников. Пункт 5 ст. 23 Закона об ООО до-
полнительно устанавливает правило о том, что при несогласии участников обще-
ства на переход доли к наследникам доля, принадлежавшая умершему участнику
общества, переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока,
установленного указанным Законом или уставом общества для получения тако-
го согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наслед-
никам умершего участника общества действительную стоимость доли или части
доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за
последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества,
либо с согласия наследников выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление
его долей в уставном капитале общества осуществляется доверительным управ-
ляющим наследственным имуществом, с которым заключен договор в порядке,
предусмотренном ст. 1173 ГК РФ

1

.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Другой разновидностью хозяйственных обществ являются обще-
ства с дополнительной ответственностью (ст. 95 ГК РФ).
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

В силу действия нормы п. 3 ст. 95 ГК РФ о том, что к обществу с дополнитель-

ной ответственностью применяются правила ГК РФ об обществе с ограниченной
ответственностью, и закона об обществах с ограниченной ответственностью, поло-
жения о наследовании доли в уставном капитале общества с ограниченной ответ-
ственностью распространяются также и на случаи наследования долей в капитале
обществ с дополнительной ответственностью.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Третьим видом хозяйственных обществ в настоящее время высту-
пают акционерные общества (ст. 97 ГК РФ). Акции, принадлежав-
шие наследодателю, переходят к его наследникам, которые стано-
вятся участниками акционерного общества (ст. 1176 ГК РФ).
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

В соответствии с правилами действующего законодательства согласия других

акционеров не требуется, так как из всех хозяйственных обществ акционерное об-
щество представляет собой в первую очередь объединение капиталов, а не лиц.
Поэтому субъективный фактор (воля (согласие) других участников акционерного
общества) уходит на задний план. Этот вывод также справедлив и для закрытых
акционерных обществ, правовой статус которых также предполагает невозмож-
ность свободного вхождения в состав их участников, однако такое ограничение
связывается законодательством только с преимущественным правом приобретения
акций, продаваемых другим акционером этого общества (ст. 97 ГК РФ и ст. 7 За-

1

Гражданский кодекс Российской Федерации. Постатейный комментарий к разделу V: Наслед-

ственное право / Б. М. Гонгало, Т. И. Зайцева, И. Е. Манылов и др.; под ред. П. В. Крашенинникова.
М.: Статут. 2013.