Файл: Эмиссия ценных бумаг корпорации.pdf

2. формирование команды для проведения первичного публичного предложения и общее собрание.

На этом этапе компания должна выбрать ведущий инвестиционный банк, юридическую фирму и аудитора. Инвестиционный банк будет выступать основным советником эмитента и осуществлять функции андеррайтера. За шесть-восемь недель до официальной регистрации в комиссии по ценным бумагам проводится общее собрание, на котором составляется план-график публичного предложения, и распределяются обязанности членов команды. Процесс такого предложения официально начинается с общего собрания.

3. разработка проспекта эмиссии.  Предварительный проспект является основным маркетинговым инструментом и должен содержать всю необходимую инвесторам информацию о компании. Как правило, он включает финансовую отчетность за последние пять лет, описание целевого рынка компании, конкурентов, стратегии развития, команды менеджеров и пр. Одновременно андеррайтеры приступают к изучению деятельности компании, тщательному анализу всех сведений, которые будут внесены или упомянуты в «комфортных письмах» аудиторов и юридических консультантов, направляемых андеррайтеру.

Предварительная версия проспекта печатается и подается для проверки в Комиссию по ценным бумагам. Ведущий андеррайтер подбирает инвестиционный синдикат, который поможет распределить акции компании среди инвесторов. Предварительный проспект рассылается институциональным инвесторам.

4. «дорожное шоу».  Одновременно начинается «дорожное шоу» , т. е. посещение собраний инвесторов в различных городах и презентация компании крупным инвесторам (фондам, страховым компаниям, банкам, физическим лицам). Цель данного мероприятия – убедить потенциальных инвесторов купить акции компании.

Его продолжительность составляет три-четыре недели и включает по две встречи в день руководства компании с инвесторами. Это самая важная часть подготовки выхода на рынок. По мере проведения «дорожного шоу» андеррайтеры начинают формировать книгу заявок.

По окончании «дорожного шоу» руководство компании встречается с инвестиционными банкирами для согласования окончательного объема выпуска и цены акций («цена предложения»). Цена и объем выбираются в зависимости от ожидаемого спроса на акции компании. После согласования окончательной стоимости предложения и размера эмиссии, печатается финальная версия проспекта и ценовая поправка. Далее, в случае ее одобрения, начинается распределение акций среди инвесторов.

5 начало торговли акциями компании.  После согласования цены акций и не ранее, чем через два дня после выпуска окончательной версии проспекта компании, объявляется о вступлении первичного публичного предложения в силу (обычно после закрытия торгов). Определенное количество акций компании распределяется между членами инвестиционного синдиката, брокерами и их клиентами. Торговля акциями компании на бирже начинается на следующий день после объявления IPO. Ведущий андеррайтер отвечает за организацию гладкой торговли и обеспечение ценовой стабилизации акций компании.

6 завершение сделки.  Сделка по андеррайтингу (деятельность инвестиционных посредников по гарантированному выпуску ценных бумаг на первичном рынке) считается завершенной, когда компания передает свои акции андеррайтеру, а он переводит полученные деньги на счет компании (обычно через три дня). Через семь дней после дебюта компании, первичное публичное предложение объявляется состоявшимся. Через 25 дней с момента начала торговли заканчивается так называемый «период молчания».

Только по окончании этого периода андеррайтер и другие члены синдиката могут делать публичные прогнозы и определять стоимость компании, а также давать рекомендации инвесторам относительно покупки акций компании.

Максимальная активность первичного публичного предложения на международном фондовом рынке была зарегистрирована в 1999 г., когда впервые выпустили ценные бумаги более 200 компаний. Российская компания впервые провела IPO за рубежом в 1997 г., разместив акции на фондовой бирже Нью-Йорка. Этой компанией была ОАО «ВымпелКом».

В России уже в течение нескольких лет, начиная с 2004 г., наблюдается увеличение числа предприятий с предложениями о размещении акций.

Отечественные компании осуществляли публичное предложение в основном на двух российских биржах ‑ РТС и ММВБ. Однако в ближайшие несколько лет эти фирмы планируют выйти и на западные фондовые рынки. По мнению некоторых специалистов, во многом это объясняется тем, что на российских фондовых биржах используется мало финансовых инструментов, что негативно сказывается на активности торгов с акциями.

В качестве потенциальных западных площадок для отечественных компаний выступают AIM и NASDAQ – подразделения LSE и NYSE соответственно. И та и другая биржи уже торгуют акциями российских предприятий.

3.2. Продажа ценных бумаг компаниям открытого типа.

Одной из весьма важных задач, стоящих перед компанией-эмитентом, является эффективное размещение выпущенных ценных бумаг на первичном и вторичном рынках. Решению этой задачи предшествует ряд операций, связанных с определением объема и цены бумаг, подготовкой к регистрации, создание синдикатов инвестиционных фондов по подписке или групп по продаже новых выпусков бумаг. При этом роль синдикатов заключается в сведении эмитента ценных бумаг с потенциальными покупателями.
Эмитент же вправе возложить управление процессом размещения (надписания) на один инвестиционный фонд (компанию) или поручить такое управление нескольким членам синдиката, временно сформированного на принципах разделения прибыли. Синдикат не является юридическим лицом. Созданный таким образом синдикат гарантирует эмитенту первичное размещение ценных бумаг.

Как показывает отечественный и зарубежный опыт, правильно подготовить и эффективно разместить выпуск ценных бумаг могут только профессионалы фондового рынка. К ним, как уже указывалось, относятся специалисты, занимающиеся размещением выпусков ценных бумаг, непосредственно относящихся к процедуре андеррайтинга, на первичном рынке. Напомним, что андеррайтинг — это покупка или гарантия ценных бумаг при их первичном размещении.

Существуют следующие виды андеррайтинга:

• «на базе твердых обязательств»;
• «на базе лучших традиций»;
• «стэнд-бай»;
• на принципах «все или ничего»;
• с авансированием и без авансирования эмитента;
• конкурентный.

Андеррайтинг «на базе твердых обязательств» по условиям договора с эмитентом несет твердые обязательства по выкупу всего или части выпуска по фиксированным ценам. Если часть выпуска бумаг окажется неразмещенной на первичном рынке, то андеррайтер обязан ее приобрести. Беря на себя эти обязательства, андеррайтер тем самым рискует потерей не только репутации, но и собственных средств.

Несколько иной характер договора имеет андеррайтинг «на базе лучших традиций». В этом случае по условиям соглашения с эмитентом андеррайтер обязуется приложить максимум усилий для размещения ценных бумаг. По выкупу нераспространенных частей эмиссии он несет финансовую ответственность. Тем самым все финансовые риски полностью ложатся на эмитента.

При андеррайтинге «стэнд-бай» андеррайтер обязуется выкупить для последующего размещения часть невыкупленной эмиссии прежними акционерами или теми, кто приобрел у них это право.
Андеррайтинг на принципах «все или ничего». Согласно этому виду посредничества андеррайтер обязуется полностью разместить эмиссию. Действие договора прекращается, если андеррайтеру не удается выполнить свои обязательства.

Эмитент может заключить договор на комплекс услуг по размещению ценных бумаг с авансированием или без авансирования. При всех прочих условиях андеррайтер в лице инвестиционного фонда или компании может выдать аванс за взятые им для размещения ценные бумаги, а может и не включать в условия договора эти обязательства, т.е. обходиться без авансирования.

Суть конкурентного андеррайтинга заключается в подготовке эмиссии и ее выкупе на основе конкуренции разных андеррайтеров. Договор с эмитентом заключает тот андеррайтер, который предложит лучшие ценовые и иные условия по сравнению с конкурентами.
Процесс взаимодействия эмитента и андеррайтера при размещении ценных бумаг и заключение соответствующего договора во многом зависит от результатов анализа складывающейся ситуации, определяющей:

• объем денежных средств, привлекаемых публичным выпуском акций;
• выбор наиболее подходящего для данных условий эмитента типа акций, а также связанных с ними прав;
• выбор андеррайтеров или их группы, которые могли бы лучшим образом разместить предполагаемые ценные бумаги в соответствии с приданными им полномочиями;
• все затраты выпуска, включая плату за юридическое сопровождение, аудиторскую проверку эмитента и т.д.;
• цену предложения, по которой новый выпуск будет размещаться.

В ряде случаев андеррайтер берет опцион на подписку, т.е. право купить выпуск у эмитента. Это право он реализует, если находит покупателей на ценные бумаги. Естественно, дилер также может самостоятельно приобрести часть выпуска, а на остаток взять опцион.

Договором эмитента и андеррайтера могут быть оговорены условия, при которых цена предложения не должна быть ниже определенного уровня во избежание распродажи выпуска по демпинговым ценам.
Существуют и другие обстоятельства, вынуждающие корпорацию-эмитента занижать цену первоначального предложения ценных бумаг. К ним следует отнести экономическую обстановку в стране, прогрессивность развития предприятий отрасли, ситуации на биржевых и внебиржевых рынках, тактику и стратегию инвесторов.

В продаже ценных бумаг, как правило, принимают участие несколько человек. И хотя, в принципе, два лица, заинтересованных в купле-продаже бумаг, могут совершить сделку друг с другом, они обычно прибегают к услугам брокеров, дилеров и фондовых бирж. При этом под сделками понимаются действия участников операций с ценными бумагами, направленные на установление, прекращение или изменение их прав и обязанностей в отношении ценных бумаг.

Поскольку сделки могут совершаться как в биржевом помещении, так и вне его, различают биржевые и внебиржевые сделки. Как правило, биржевые сделки заключаются при посредстве официального брокера (курсового маклера) и дилера или иного лица — полномочного представителя биржи, организующего биржевой торг и объявляющего котировки. Однако это отнюдь не означает обязательное присутствие посредника. При этом сделки, осуществляемые, но поручению клиентов, во всех случаях подлежат приоритетному исполнению по сравнению с дилерскими операциями самого брокера или совмещением им деятельности брокера и дилера.

В зависимости от риска выполнения сделки на фондовой бирже делятся на кассовые и срочные.

Кассовые сделки — это обычные сделки, полный расчет по которым, включая сверку, перерегистрацию ценных бумаг и их перемещение, происходит в течение определенного срока.

Срочные сделки — это сделки, исполнение которых предполагается осуществить в будущих периодах времени. В зависимости от механизма заключения сделки, способа установления цены и способа расчета они могут иметь определенные разновидности. Как показывает зарубежный опыт, зачастую фантазия игроков безгранична. Поэтому в целях предотвращения мошенничества и злоупотребления правилами биржевой торговли в ряде стран отдельные виды срочных сделок ограничены или запрещены. Вместе с тем, по способу установления цен различаются сделки, в которых:

• цена фиксируется на уровне курса биржевого дня заключения срочной сделки;
• цена на фондовые бумаги не оговаривается, а расчеты производятся по курсу, который складывается на определенный срок, т.е. на середину месяца или на конец месяца;
• в качестве цены бумаги принимается курс ее любого, но заранее оговоренного биржевого дня, в период от дня заключения сделки до дня окончания расчетов.

Исполнение срочных сделок строго привязано к конкретной дате, установленной в контракте.

Как уже отмечалось, в купле-продаже ценных бумаг, как правило, участвуют несколько человек, которые, согласно определенным требованиям биржи, должны оформить свои взаимоотношения в письменной форме. На большинстве бирж заявку-заказ или заявку-предложение соответственно на покупку или продажу ценных бумаг можно осуществить по почте, телефону, факсу и т.п., предварительно заключив договор на брокерское обслуживание. От инвестора требуется только снабдить брокерскую фирму (отдел) информацией, называемой спецификациями приказа ,в которой указать, касается ли приказ покупки или продажи акции, ее размер, максимальный срок исполнения приказа, а также тип.