Файл: Эмиссия ценных бумаг корпорации.pdf

В остальных случаях документы на государственную регистрацию должны быть представлены в течение трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.

Законом устанавливается перечень документов, необходимых для регистрации, а также основания для отказа в регистрации. Регистрирующий орган проводит регистрацию или принимает мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты представления эмитентом документов для регистрации.

Основанием для отказа в регистрации может быть нарушение эмитентом требований законодательства о выпуске и обращении ценных бумаг, непредставление необходимых для регистрации документов, предоставление ложной информации о себе, неуплата необходимых налогов, связанных с процедурой эмиссии.

Результатом регистрации выпуска ценной бумаги является решение регистрирующего органа, в котором за данной эмиссией закрепляется присвоенный ей государственный регистрационный номер, упоминание этого номера является обязательным при всех рыночных операциях с этой ценной бумагой.

Регистрирующий орган государства несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске и проспекте эмиссии, но не за их достоверность, ответственность за которую несет эмитент.

До государственной регистрации не разрешается совершение каких-либо действий по размещению ценных бумаг, включая их рекламу или любые сделки.

После получения номера государственной регистрации эмитент в случае документарного выпуска должен подготовить к реализации сами ценные бумаги. Бланки ценных бумаг изготавливаются типографиями на основе лицензий, выдаваемых Министерством финансов, и должны иметь необходимое число ступеней защиты от возможной подделки. Обычно изготавливаются бланки не самих, например, акций, а бланки сертификатов, представляющих собой свидетельство на владение сразу определенным числом этих акций. Указанные бланки заполняются эмитентом (или посредником) по мере распространения акций на рынке^[9]

Ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены, за исключением следующих случаев:

– размещения акций при учреждении акционерного общества;

– размещения ценных бумаг при реорганизации акционерных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, при которых размещение ценных бумаг акционерных обществ, созданных в результате разделения или выделения, осуществляется без государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

– размещения путем открытой подписки облигаций без залогового обеспечения, в отношении которых одновременно соблюдаются условия, установленные пунктом 1 статьи 27.5-2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее – биржевые облигации);

– размещения путем закрытой подписки облигаций без залогового обеспечения, в отношении которых одновременно соблюдаются условия, установленные подпунктами 3 – 5 пункта 1 статьи 27.5-2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее – коммерческие облигации);

– размещения российских депозитарных расписок, в отношении которых одновременно соблюдаются условия, установленные пунктом 5.1 статьи 27.5-3 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Порядок принятия решения о размещении ценных бумаг, а также его содержание должны соответствовать требованиям федеральных законов.

Если в уставе акционерного общества определены порядок и условия размещения объявленных акций определенной категории (типа), то порядок и условия размещения дополнительных акций этой категории (типа), определяемые решением об их размещении, должны соответствовать положением устава акционерного общества.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг юридического лица иной организационно-правовой формы утверждается высшим органом управления этого юридического лица, если иное не установлено федеральными законами.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скрепляется печатью эмитента.

Для предварительного рассмотрения документов, необходимых для осуществления государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, сопровождающегося регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган представляются:

– заявление о предварительном рассмотрении документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг,

– документ, подтверждающий факт уплаты государственной пошлины,

– решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг,

– проспект ценных бумаг.

Глава 2. Общая характеристика венчурного капитала в России и США

2.1. Венчурный капитал в России

Венчурный капитал — капитал инвесторов, предназначенный для финансирования новых, растущих или борющихся за место на рынке предприятий и фирм (стартапов) и поэтому сопряженный с высокой или относительно высокой степенью риска.

Рынок венчурного капитала в развитых странах сегодня определяется двумя трендами: сверхнизкая доходность денег, стимулирующая интерес инвесторов к новым технологиям, и приток иностранных фондов.

Как обстоят дела с венчурными инвестициями в России?

Раньше она, безусловно, зависела от ситуации на Западе, в особенности, от роста оценок, никак не учитывающих реалии нашей экономики. Почти 90% проектов и суммы инвестиций приходились на i-коммерцию, интернет – коммуникации, социальные сети. Но сегодня российский венчурный капитализм «привязан» к проблемам внутреннего рынка и, возможно, испытывает самый глубокий спад в истории.

Для создания пузыря цен на активы нужно много дешевых денег (как в США и отчасти ЕС — с минимальными ставками и «избыточным кэшем» у инвесторов) и большое число игроков, формирующих спрос на компании в прорывных секторах. На Западе функцию спроса могут исполнять стратегические инвесторы. Так случилось в сфере биотехнологий, когда лидеры фармацевтической индустрии скупали новые разработки по максимальной цене (в том числе и потому, что у них скоро истекает срок патентов на ряд флагманских препаратов).

В России этого больше нет и имевший место в 2012-2013 годах пузырь оценок стартапов и более зрелых стадий проектов сдулся. Количественно оценить рынок не просто, т.к. статистика Russian Venture Capital Association объединяет и венчурный капитал, и фонды прямых инвестиций. Но явно идет сокращение новых вложений — по нашим оценкам, не менее 40% в год.

На российском рынке произошли изменения, которые иначе, как негативными, не назовешь:

1 отток из России иностранного капитала — в связи с политической ситуацией. Теперь и многие российские игроки предпочитают инвестировать на Западе.

2 деньги в России стали очень дорогими. Растут доходности облигаций, падает фондовый рынок и цены на недвижимость. В результате почти исчезли финансовые инвесторы, которым могут быть интересны проекты с доходностью в десятки процентов, но неликвидные и с высоким риском.

3 на рынке нет возможностей для выхода, учитывая фактическое закрытие рынка публичных размещений и ограниченное число стратегических покупателей. Иностранцы не спешат покупать IT-компании в России, так как не понятно, что будет с регулированием. Российские инвесторы, если и покупают («Яндекс» за год купил несколько проектов), то, как правило, недорого. Возможно, самым успешным российским венчурным проектом в этом веке стала Avito, контрольный пакет которой купила южно-африканская Naspers за 1,2 млрд долларов. Сделка является очень крупной для российского IT-рынка.

Но не стоит забывать, что для покупателя это, скорее, была консолидация их и так уже большого пакета.

4 международные санкции негативно сказываются на инвестициях в новые технологии. Деньги, доступные для  венчурных предпринимателей, но связанные с ВПК или с «подсанкционными олигархами», могут сослужить очень плохую службу. Финансирование будет получено, но приобрести иностранные технологии или создать совместных предприятий с зарубежными компаниями не выйдет — даже если формальными источниками капитала будут вполне гражданские госкорпорации и крупнейшие фонды с высокой репутацией.

По всем указанным причинам российские венчурные компании почти перестали привлекать деньги — они не могут убедить инвесторов в перспективах возврата. Более того, есть риск, что фонды с государственным участием будут вынуждены продать те проекты, которые они финансировали за рубежом, не дождавшись передачи технологий в Россию.

Особенно трудно в ближайшие год-два будет предпринимателям ранней стадии развития бизнеса. Общее впечатление инвесторов от российского стартап – рынка, состоит в том, что покупать стало дешево, но продавать — некому. Стоимость стартапов упала в 3-4 раза по сравнению с тем, что было до кризиса. Плюс, оценка участников рынка, до 40% специалистов в области технологий или уже уехали в США и страны ЕС, или строят такие планы. Многие отечественные фонды («Алмаз», «Руна») могут иметь частью своей инвестиционной стратегии финансирование стартапов с российскими корнями в развитых странах.

Западные фонды, в свою очередь, открывают в России локальные офисы, чтобы помогать командам переезжать. Им нужны кадры, возможно, с самого богатого талантами рынка. Топ-менеджер подразделения крупной американской компании назвал характерную цифру: в России из просмотренных анкет специалистов для работы в компании подходила каждая шестая, в то время, как в Индии — каждая 60-я, а в Китае — лишь 200-я ^[10].

Среди основных событий венчурного рынка России за 2015 г. эксперты J’son & Partners Consulting выделили следующие:

• Президент Российской Федерации подписал венчурные поправки в Гражданский кодекс, разработанные Фондом развития интернет – инновации и Исследовательским центром частного права (ИЦЧП). Главная задача данных поправок — ввести в него некоторые аналоги зарубежных правовых конструкций, отсутствие которых вынуждает российские интернет – компании уходить в иностранные юрисдикции.
• В апреле 2015 г. закрылась краудинвестинговая платформа VCStart.
• В 2015 г. начал инвестиционную деятельность GVA LaunchGurus Fund 1, L.P. Объем фонда равен 10–11 млн долларов.
• FlintCapitalперенес главный офис в Барселону. Также ru-NetHoldings объявила о планах открытия офиса в Европе.
• В июне 2015 г. была запущена краудинвестинговая площадка для офлайн- и онлайн-бизнеса Itinvest.su.
• В июне начал работу «Акселератор.ру», занимающийся IT-проектами в области uber-механики (перевод офлайн в онлайн), платежными решениями, а также стартапами в сфере mobile.
• В августе российский книжный сервис Bookmate вышел на рынок Индонезии под брендом Cipika Bookmate. В сентябре российский стартап RetailRocketвышел на рынок Европы.
• В сентябре 2015 г. российский медицинский стартап UNIM вышел на международный рынок. Компания решает проблему дистанционной онкологической диагностики.
• Министерство финансов предложило ввести уголовную ответственность за выпуск криптовалют дополнением статьи «Оборот денежных суррогатов».
• «РусГидро», «Роснано» и Фонд развития Дальнего Востока подписали соглашение о создании фонда для инвестиций в экономику Дальневосточного федерального округа.
• Российский разработчик облачных сервисов Acronis и АО «ОЭЗ «Иннополис» заключили соглашение о создании на территории «Иннополиса» центра исследований и разработок облачных систем для хранения данных.
• Российская платформа для создания программ лояльности для онлайн- и офлайн-магазинов SailPlay открыла офис в Нью-Йорке.
• В технопарке «Строгино» открылся коворкинг. Площадь коворкинга – 180 м² – рассчитана на 24 рабочих места.
• В сентябре Intel и РВК заключили стратегическое соглашение по поддержке в России сообщества технических энтузиастов (Do-It-Yourself).
• В ноябре 2015 г. «Промсвязьбанк» объявил о запуске венчурного фонда для финансирования разработки банковского программного обеспечения.
• Комиссия по законопроектной деятельности одобрила законопроект о порядке приема в гражданство Российской Федерации иностранных граждан – индивидуальных предпринимателей и инвесторов.
• Президент России подписал указ о создании «Национального центра развития технологий и базовых элементов робототехники».
• В декабре фонд «Сколково» открыл представительство в Пекине, целями которого станут коммерциализация технологий, привлечение инвестиций в компании и инфраструктуру, формирование спектра коммерческих услуг для компаний фонда по взаимодействию с китайскими партнерами.
• Агентство стратегических инициатив (АСИ) выбрало пилотные регионы для строительства детских технопарков: Республика Татарстан, Ханты-Мансийский автономный округ, Алтайский край, Московская область, Новосибирская область и г. Москва.