Добавлен: 26.06.2023
Просмотров: 67
Скачиваний: 2
Осуществление последующих эмиссий имеет более широкую область целей, так как они связаны с финансированием инвестиционной деятельности эмитента и расширением его хозяйственной деятельности. Последующие эмиссии эмитент совершает в случае недостаточности внутренних накоплений (т.е. собственных средств). Осуществления эмиссии делится на открытую и закрытую формы. Открытая эмиссия является публичной, при её осуществлении выпускаемые ценные бумаги предлагаются неограниченному кругу потенциальных инвесторов и производится публичное объявление о данной эмиссии, которое сопровождается обязательством о раскрытии информации.
Закрытая эмиссия является частной (приватной), в её процессе выпускаемые ценные бумаги предлагаются конкретному кругу инвесторов, и в этом случае не требуется, в общем случае, брать обязательства по раскрытию информации.
Распределять эмиссию можно четырьмя способами:
• распределение среди учредителей при первичной эмиссии;
• распределение среди акционеров при последующих эмиссиях;
• подписка;
• конвертация.
Такой вид эмиссии как распределение возможен лишь для акций. Распределение среди учредителей при первичной эмиссии совершается согласно письменному договору, который заключен между учредителями (ст. 9 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Распределение среди акционеров производится при последующих эмиссиях, в случае выпуска дополнительных акции. Данный вид эмиссии проводится собственными средствами, поэтому для него не нужно дополнительное привлечение денежных ресурсов. Акционеры в этом случае бесплатно получают акции дополнительно к тем, которыми они уже владеют. Такой вид эмиссии часто называют премиальной либо бонусной, эмиссией.
Подписка проводится на возмездной основе, так как в этом случае заключается договор купли-продажи между эмитентом и инвестором. Подписка бывает открытой и закрытой, так как она зависит от формы реализации эмиссии.
Эмиссия в порядке конвертации является заменой ценных бумаг одних видов на другие, на условиях, которые предлагает эмитент.
По характеру распоряжения эмитент имеет право выпускать как именные, так и предъявительские ценные бумаги. В случае именной формы информация о владельцах доступна эмитенту в виде реестра владельцев ценных бумаг, для перехода прав на которые требуется идентификация владельца. Если же ценная бумага эмитирована на предъявителя, то для перехода прав на нее и реализации, закрепленных ею прав, не требуется идентификация владельца.
Сама процедура эмиссии ценных бумаг включает такие обязательные этапы;
- принять решения о размещении;
- утвердить решения о выпуске;
- провести государственную регистрацию выпуска;
- разместить выпуск;
- провести государственную регистрацию отчета об итогах выпуска.
При размещении эмиссионной ценной бумаги посредством открытой подписки либо закрытой подписки, среди более чем пятисот инвесторов, процедура эмиссии включает еще следующие этапы:
- регистрация проспекта ценной бумаги;
- раскрытие информации о каждом этапе процедуры эмиссии.
Принятие решения о размещении ценной бумаги. Решение о выпуске акций в общем случае принимается общим собранием акционеров, а о выпуске облигаций — советом директоров либо исполнительным органом коммерческой организации. Это решение должно быть оформлено специальным документом.
Утверждение решения о выпуске ценной бумаги. Такое утверждение осуществляет высший орган управления коммерческой организации (к примеру, совет директоров в случаи хозяйственного общества). Данное решение должно быть подписано лицом, которое занимает должность единоличного исполнительного органа эмитента, и скреплено печатью эмитента.
Государственная регистрация производится федеральным орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг, в установленные законодателем сроки.
Самыми значимыми документами являются:
-решение о выпуске ценной бумаги;
- проспект ценной бумаги в том случае, если ее выпуск требует регистрации;
- документарный бланк ценной бумаги, если выпуск осуществляется в документарной форме[13] .
Размещение выпуска ценной бумаги. Размещение эмиссионной ценной бумаги является одним из этапов процедуры эмиссии, без него все другие этапы вообще становятся ненужными. Это обстоятельство подчеркивает решающее значение размещения выпуска ценной бумаги. Хотя он является рядовым, равноправным этапом в процедуре эмиссии, но его стержневая роль становится несомненной, после того как действия эмитента из области «бумажной» переключаются на рынок.
Государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска ценной бумаги не позднее 30 дней после завершения ее размещения. Отчет представляется в орган государственной регистрации
Регистрирующий орган рассматривает отчет в двухнедельный срок и при отсутствии нарушений регистрирует его. В этом случае эмитенту выдаются уведомление о регистрации итога выпуска и два экземпляра его отчета об итогах выпуска с отметкой (штампом) о государственной регистрации.
Отчет об итогах выпуска должен быть представлен общему собранию акционеров или другому органу управления коммерческой организации, на котором он должен быть утвержден.
Информация о завершении эмиссии обычно публикуется или доводится другим способом до участников фондового рынка[14].
Для каждого типа эмитента цель эмиссии может быть своя, однако наиболее важной следует считать привлечение необходимых денежных средств.
В связи с этим, в настоящее время крупные российские предприятия проявляют большой интерес к IPO(initial public offering). Проще говоря – это первичное публичное размещение. Данный процесс направлен на привлечение инвестиций путем выпуска акций и размещения их на фондовой бирже.
С каждым годом растет количество компаний, желающих провести IPO. Это такие известные крупные компании как « Ренессанс Капитал», «Внешторгбанк», « Русал», « Мегафон», «Евросеть» и др. Цель- привлечение крупных финансовых ресурсов на долгосрочный период для реализации инвестиционных проектов и дальнейшего развития бизнеса.
В силу неразвитости финансового рынка и малой популярности IPO компании малого и среднего бизнеса в России не используют этот инструмент для привлечения инвестиций. Однако имеется небольшой опыт по использованию IPO и не большими компаниями и весьма удачный. Например, в 2005 году на биржах ММВБ и РТС было размещено 5% акций компании « Хлеб Алтая». В этой связи предприятию удалось привлечь более 8 млн. долл. Еще один плюс от использования IPO - это существенный вклад в развитие экономики региона, в котором предприятие осуществляет свою хозяйственную деятельность.
2.2 Оборот ценных бумаг
Законодатель трактует, что ценные бумаги, как и прочие объекты, должны обладать оборотоспособностью (ст. 129 ГК РФ), т.е. «свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому». В связи с этим встает вопрос об условиях их оборота.
Необходимость рассмотрения данного вопроса предопределена различными обстоятельствами, в том числе тем, что ст. 128 ГК РФ приравнивает ценные бумаги к вещам, хотя они ими не являются.
Ценные бумаги - уникальный объект гражданских правоотношений потому, что созданы специально для оборота и вне его не существуют; так, например, акция выпускается не только для того, чтобы зафиксировать право на ее владение , а и для дальнейшего обращения.
Появление ценных бумаг в обороте связано с особенностями правового режима данной бумаги, и всегда выделяется в отдельный этап. Для эмиссионных ценных бумаг - это их эмиссия. Сама эмиссия лишь приводит к появлению ценной бумаги, но сама не входит в оборот. Это объясняется тем, что до акта приобретения эмиссионной ценной бумаги она таковой еще не является (нет прав из бумаги). То же следует сказать и об этапе размещения ценных бумаг.
Нет ценной бумаги и до момента полной ее оплаты, так как отсутствует собственник. Лица ,подписавшиеся на акции, обладают лишь правами субъекта, которые приняли участие в собрании общества, но не правами акционера.
Завершающим этапом «жизни» ценных бумаг является их аннулирование, Этот процесс всегда заключается в ликвидации прав на бумаги и обязанностей по ней., в том числе в случае признания выпуска несостоявшимся, , конвертации и т.д.
Понятие «оборот ценных бумаг» можно рассматривать как систему сделок (односторонних и многосторонних) и административных актов, обеспечивающую переход права собственности на ценные бумаги от одного субъекта к другому на вторичном рынке ,в целях наделения обладателя имущественными правами.
Гражданско-правовые сделки могут совершаться как на рыночных условиях, так и на основе гражданско-правовых норм, определенных Гражданским кодексом Российской Федерации. Состав и характер сделок при этом будут разные. Для рынка ценных бумаг необходимы спрос и предложение, поэтому сделка подразумевает взаимное согласование условий и цены. Гражданско-правовые нормы четко определяют условия тех или иных сделок, они становятся законом и не могут согласовываться или оспариваться сторонами. На рынке ценных бумаг их обращение принимает форму сделки купли-продажи или обмена (мены). Гражданско-правовые сделки предусматривают, что переход права собственности может произойти при таких сделках, как мена, дарение, наследование. Право собственности от одного держателя к другому может перейти и по решению суда, при приватизации, внесении ценных бумаг в качестве взноса в уставный капитал.
Торги ценными бумагами могут происходить только в том случае, если их участники будут располагать необходимой информацией, достаточной для согласования условий сделки. Такая информация формируется на основе торговых поручений непосредственных продавцов и покупателей ценных бумаг, а также на основе заявок, которые представляют участники торгов. Торги проходят как правило на специализированных биржах, ММВБ и РТС.
Если в результате торгов произошло заключение сделки, то торговая система оформляет сделки по купле- продажи ценных бумаг,. согласно действующего законодательства, сначала клиринг, а затем расчеты по сделкам.
Форма удостоверения права собственности на ценную бумагу зависит от формы ее существования, а также места нахождения.
Учет прав собственности именных ценных бумаг документарной формы выпуска, помещенных на хранение е депозитарий, ведется на основании записи на счете депо о количестве ценных бумаг, находящихся в централизованном (коллективном) или обособленном хранении.
Именная ценная бумага может находиться у владельца, тогда право собственности будет удостоверяться не только сертификатом, но и записью на лицевом счете, в реестре, и для осуществления имущественных прав, как было отмечено ранее, необходимо совпадение имени владельца, указанного в сертификате и на лицевом счете.
В случае бездокументарных ценных бумаг, которые могут быть только именными, право собственности удостоверяется либо записью на счете депо, в специализированном депозитарии, либо на лицевом счете в зависимости от принятой системы учета прав.
В силу особой оборотоспособности большинства ценных бумаг важным становится вопрос о последствиях их возможной утраты законными владельцами. Для именных ценных бумаг он имеет меньшее значение, так как фактический, в том числе недобросовестный, владелец не сможет получить исполнение по такой бумаге. Что же касается владельцев предъявительских и ордерных ценных бумаг, то их интересы могут быть защищены в особом порядке (ст. 148 ГК РФ), учитывающем повышенную оборотоспособность таких документов и специально предусмотренном гражданским процессуальным законодательством[15].
Речь идет о так называемом "вызывном производстве", в ходе которого владелец утраченного документа должен обратиться в суд с просьбой (заявлением) о признании утраченного документа недействительным и тем самым восстановить свои права по такому документу (ибо его утрата автоматически означает и утрату соответствующих прав). Суд, со своей стороны, публикует объявление о вызове фактического владельца бумаги, которому предоставляется возможность доказать свои права на имеющийся у него документ. При этом фактический владелец тоже должен написать соответствующее заявление в суд и представить туда же подлинник документа.
В случае удовлетворения просьбы заявителя суд своим решением признает утраченный документ недействительным. Держатель документа, не заявивший своевременно о своих правах на документ, сохраняет возможность предъявления к такому заявителю требования о возврате неосновательно полученного тем обогащения. Таким образом, в должной мере охраняются интересы всех добросовестных участников оборота.