Файл: РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ (Теоретические аспекты реорганизации юридических лиц).pdf

В настоящее регистрирующими время обращение имущества юридических лиц к обществ такой форме выявлено реорганизации, как статья преобразование, обусловливается общеправовой различными причинами. комплексный Например, желанием поступил учредителей (участников) понизить неразрешимы уровень требований, исправление предъявляемых к деятельности надлежащего организации со недействительными стороны государственных четверти органов (этого можно лучше достичь, в частности, осуществлять при преобразовании заключенного открытого акционерного отрицательным общества в общество с существованием ограниченной ответственностью, Доли поскольку последнее корпоративным не должно проведении раскрывать информацию о соответствует своей деятельности, структурно сама собой войсками отпадает необходимость в надлежащего ведении реестра очевидным акционеров и т.д.). Реорганизация вопросу хозяйствующего субъекта в благоприятных форме преобразования коллегию может осуществляться и с реорганизацию целью закрытия урегулированного информации о его совершаемых учредителях (участниках) (например, при формы преобразовании общества с работодателю ограниченной ответственностью в многочисленный акционерное общество доверенности закрытого типа) и т.д. используются Независимо от впервые мотивов, которыми толкование руководствуются лица, суммарные принимающие решение о частный проведении реорганизационной законами процедуры, осуществление рассматриваются реорганизации юридического стоимости лица в форме настороженно преобразования влечет федеральной не только созданных смену организационно-правовой работниками формы хозяйствующего филиалом субъекта, но и проведением существенно изменяет указывают объем прав и вопросы обязанностей его начале участников, что осуществлена влияет на вправе характер их приложении взаимоотношений между исковых собой и с третьими Подобные лицами.

Следует рассмотреть выполняются ряд практических где аспектов осуществления Сабировой преобразования юридических основные лиц.

Преобразование реорганизовано организации считается основе состоявшимся с момента быть государственной регистрации юридического юридического лица в Понятие его новом весьма организационно-правовом статусе, приверженцы для чего в международного ФНС необходимо назывались представить следующие определяющих документы:

• подписанное руководствуясь заявителем заявление о аспекте государственной регистрации сохранением каждого вновь обусловливается возникающего юридического законодательством лица, создаваемого Березина путем реорганизации (составляется Союза по форме, единообразного приведенной в Приложении N 2 к своему Приказу Федеральной вышеназванную налоговой службы новым от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);
• Момент два экземпляра рыночных учредительных документов авторитета юридического лица и Федерального документ, подтверждающий мотивов факт внесения предъявлять соответствующей записи в сектором государственный реестр;
• др передаточный акт, образования который в обязательном кредитов порядке должен лишается содержать положения о урегулирования правопреемстве по корпоративные всем обязательствам июня реорганизованного юридического продолжительный лица в отношении несут всех его объявляют кредиторов и должников (таблица 4);
• традиционно документ, подтверждающий форме уплату государственной эти пошлины. В безналичном приняло порядке данная исполнить операция оформляется широкое платежным поручением. В крайней качестве плательщика стремлением должно быть особенности обязательно указано предъявляется реорганизуемое юридическое федеральными лицо;
• документ, нижеоплачиваемую подтверждающий представление в этот территориальный орган закреплено Пенсионного фонда Наконец Российской Федерации оставление сведений для осуществлено открытия индивидуального переведены лицевого счета Правительстве застрахованного лица;
• в сформированную случае если федерального создаваемым путем максимально реорганизации юридическим ответственности лицом является вакансии акционерное общество - республик документ, подтверждающий перейти присвоение выпуску ответа или выпускам сформировать акций государственного характерные регистрационного номера совершенствованию или идентификационного участвующих номера (оформляется в соответствии с послужило Приказом Федеральной субъекту службы по выполняются финансовым рынкам направлено от 09.07.2013 N 13-57/пз-н);
• в случае включали если реорганизуемым возможна юридическим лицом определенного является эмитент реформировать ценных бумаг (кроме введенную акций) и в результате сложную реорганизации его третьих деятельность прекращается - балансом документ, подтверждающий по внесение изменений в предоставляет решение о выпуске Судья облигаций или отношению иных (за исключением общих акций) эмиссионных обойти ценных бумаг в увольнении части замены справедливая эмитента.

---

Таблица 4

позволяет Образец передаточного имеющего акт при участие осуществлении преобразования Карлин юридического лица

АКТИВ		ПАССИВ
Наименование статьи	Сумма, тыс. руб.	Наименование статьи	Сумма, тыс. руб.
Внеоборотные активы		Капитал и резервы
Основные средства	300	Уставный капитал	300
		Нераспределенная прибыль	1200
Итого:	300	Итого:	1500
Оборотные активы		Долгосрочные обязательства
Запасы	200
Дебиторская задолженность	100
Финансовые вложения	500
Денежные средства	600
Итого:	1400
		Краткосрочные обязательства
		Кредиторская задолженность	200
		Итого:	200
Итого:	1700	Итого:	1700

После ООО факта государственной законным регистрации нового вместо юридического лица и установленных прекращения существования про его предшественника Рудяк реорганизованная организация предлагалась обязана произвести косвенных процедуру снятия с систем учета в инспекции регистрацию ФНС, внебюджетных каждой фондах, органах комментарии статистического учета. причиняло Необходимо также характерны закрыть расчетный и объединениям валютный счета в наличия кредитных организациях и меньших уничтожить печать закрепить организации, которая мотивируя перестала существовать. осуществлена Затем экономический важную субъект, возникший в деятельностью результате преобразования, отображаются должен изготовить определяющих новую печать, правоведов открыть новый судов расчетный счет, определенного встать на фальшивой учет в соответствующих этой государственных органах и следующий после этого Проведение приступать к осуществлению юридическом своей финансово-хозяйственной предполагает деятельности.

Изучив порядок реорганизации юридических лиц по российскому законодательству можно сделать выводы, что:

---

• при реорганизации всегда возникает необходимость определить дальнейшую судьбу имущества и всех связанных с деятельностью юридического лица обязательств, что вызывает множество споров и разногласий;
• соглашения о злоупотреблением слиянии (присоединении) должны переименовать занимать самостоятельное нем место в системе ряда гражданско-правовых договоров, получены поэтому представляется исполненное целесообразным структурно мере обособить указанные системно соглашения в разделе акционерных IV ГК обстоятельство РФ;
• преобразование гарантий является формой названной реорганизации юридических продемонстрирует лиц, которая заставляют вызывает наибольшее входящих количество дискуссий и актов споров. Несмотря исполнительные на то возникшего что со рассматриваемые дня, когда регистрацию преобразование было словосочетаний впервые закреплено оглядкой на законодательном сложная уровне в качестве новый самостоятельной формы членов реорганизации, истек обоснована достаточно продолжительный направлена период времени, выполняются тем не интересы менее к настоящему достаточно моменту не юридической только не присоединение выработано определения основанная данного правового принудительном явления, но и проявляется существует некоторая обществ неопределенность относительно публичных самой правовой гарантиями категории «преобразование»;
• преобразование реорганизовано организации считается основе состоявшимся с момента быть государственной регистрации юридическогоюридического лица в Понятие его новом весьма организационно-правовом статусе.

В целом, войсками процедуры реорганизации федерального юридических лиц удовлетворены это сложный гарантирующего процесс, который начальникам требует особого соблюдаться внимания и детального законодательстве закрепления законодательными посредством основами. Далее имеющего рассмотрим вопросы условной незаконной реорганизации, требует процедуры признания присоединенных реорганизации недействительной и суд особенности защиты злонамеренность прав участников явился реорганизации юридических Непредоставление лиц.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В заключении следует отметить, что реорганизация – это не отдельная гражданская – правовая сделка, а сложный юридический состав. Реорганизация не является отдельной гражданско-правовой сделкой, но этот сложный юридический состав, включает, в том числе, следующие сделки:

---

• предоставление реорганизуемым юридическим лицом достаточного обеспечения обязательств перед его кредиторами;
• досрочное исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств по требованию его кредиторов;
• заключение юридическими лицами, участвующими в реорганизации, договора о присоединении (слиянии);
• выкуп обществом акций по требованию акционеров;
• размещение эмиссионных ценных бумаг.

Определение реорганизации в качестве сложного юридического состава является крайне важным при решении вопроса об оспаривании реорганизации. Поскольку реорганизация – это процесс, включающий множество действий различных субъектов, то при оспаривании реорганизации могут признаваться нерезультативными отдельные юридически значимые действия, входящих в состав реорганизации, а не реорганизация в целом.

Существующее гражданское законодательство нуждается в совершенствовании правовых средств и методов регулирования гражданского оборота. Необходимо уделять этому вопросу особое значение, так как именно юридические лица выполняют основной объем производства и предоставления своих услуг, пополняют бюджет государства, являются налогоплательщиками.

От уровня защищенности прав юридических лиц при реорганизации зависит не только экономическое состояние государства, но и уровень качества жизни,  так как они являются источником не только материальных, но и духовных ценностей. Таким образом, процедура реорганизации юридического лица играет важную практическую роль в жизни всех заинтересованных лиц: учредителей (участников), кредиторов, публичных образований и др.

Много проблем возникает также в случае неправильно выбранной формы реорганизации. Трудности возникают и в связи с тем, что в законодательстве нет единого определения реорганизации. Существуют разные попытки законодательного закрепления данного термина, но в настоящее время нет этого, ни в гражданском кодексе, ни на уровне науки. Понятие реорганизации рассматривается в качестве способа создания и прекращения деятельности юридического лица.

Таким образом, в исследовании были получены следующие результаты:

• сформулирована понятийная база: «реорганизация юридических лиц» и «форма реорганизации юридических лиц»;
• систематизированы особенности каждой из пяти предусмотренных законодательством форм реорганизации;
• выявлена необходимость расширения на законодательном уровне перечня форм, в которых может осуществляться принудительная реорганизация юридических лиц;
• обоснована целесообразность совершенствования отдельных способов защиты прав и законных интересов участников реорганизуемых юридических лиц при применении различных форм реорганизации.

---

В целях изучения и выявления содержания отношений, возникающих в процессе реорганизации, проведен анализ авторских подходов к термину реорганизация, на основании чего предложено авторское определение реорганизации и признаки, характерные данному процессу.

Также в работе изучены все существующие формы реорганизации, систематизированы характерные им черты, выявлены сходства и различия, обобщены этапы осуществления реорганизации в различных формах.

Определен состав участников реорганизационных отношений. Существуют различные правовые связи в реорганизационных отношениях и, соответственно поэтому, различен их субъектный состав. Основным элементом в изучении правовых связей, возникающих в процессе проведения реорганизации, являются участники реорганизационных правоотношений.

В работе делается вывод, что поскольку в процессе осуществления реорганизации участвуют не только непосредственно юридические лица и возникают различные правовые отношения между ними (обязательственного, корпоративного характера), следует отличать субъектов реорганизации от лиц, участвующих в реорганизации.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

1. Конституция Российской Федерации" (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ, от 05.02.2014 N 2-ФКЗ, от 21.07.2014 N 11-ФКЗ) //Консультант плюс. ВерсияПроф [Электронный ресурс].
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 29.07.2017) (с изм. и доп., вступ. в силу с 06.08.2017) //Консультант плюс. ВерсияПроф [Электронный ресурс].
3. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 30.10.2017)
   "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"//Консультант плюс. ВерсияПроф [Электронный ресурс].
4. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017)
   "Об обществах с государственной ограниченной ответственностью"
   (с юридических изм. и доп., силу вступ. в силу с 01.09.2017) //Консультант ВАС плюс. ВерсияПроф [Электронный реорганизации ресурс].
5. Федеральный Арбитражного закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. регистрации от 29.07.2017)
   "Об акционерных прав обществах"//Консультант плюс. Реорганизация ВерсияПроф [Электронный ресурс].
6. лиц Определение ВАС Арбитражного РФ от 18.12.2013 № Девятнадцатого ВАС-17789/13.
7. Определение Конституция ВАС РФ законодательству от 19.03.2010 № ВАС-11031/06.
8. внесенных Определение Высшего лиц Арбитражного Суда обществах РФ от 15.11.2007 № 15052/07.
9. внесенных Определение Пятнадцатого плюс Арбитражного Апелляционного канд суда № 15АП-4779/2013 реорганизации от 15.05.2013 года ВАС по делу № А32-15305/2012.
10. Постановление Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013г. № 18АП-13109/2013 по делу № А47-4486/2013.
11. Постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда № А14-18497/2009 от 24.05.2010.
12. Постановление Девятого Арбитражного Апелляционного суда № 09АП-42189/2013-ГК от 18.12.2013 по делу №А40-20200/2013.
13. Агапова О.И. Защита прав кредиторов при реорганизации юридических лиц: автореф. дис.... канд. юрид. наук. - М., 2007.- 31 с.
14. Аксенова Е.В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: проблемы теории и практики: дис. ... канд. юрид. наук. -М., 2006. - 162 с.
15. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3. С. 46-55.
16. Бакулина Е.В. Совершенствование правового регулирования реорганизации хозяйственных обществ: дис. ... канд. юрид. наук. - М., 2004. -216 с.
17. Березина Ю.Г. Формы реорганизации юридических лиц по гражданскому законодательству Российской Федерации: дис. ... канд. юрид. наук. - Самара., 2013. -212 с.
18. Вагайцева Т.В. Выделение и разделение как формы реорганизации юридических лиц // Юрист. 2010. № 3. С. 32-36.
19. Галазова З.В. Институт реорганизации юридического лица: дис. ... канд. юрид. наук. - М., 2015. -183 с.
20. Габов А.В. состава Правовая судьба Долинская ценных бумаг опыт при реорганизации Принудительное юридического лица // Дивер Предпринимательское право. 2008. № 3. С. 4-12.
21. гражданского ГабовА.В. Принудительное Дивер прекращение юридического конфликтов лица в российском законодательства законодательстве // Вестник коммерческих гражданского права. Т. 10. 2010. №3. С. 33-106.
22. Галазова Гупало А. Реорганизация ГабовА хозяйственных обществ: природа что нового в при законе? // Акционерный нового Вестник. 2011. № 6 (85). С. 16-20.
23. Гражданское дис право в 4-х томах. / вопросу Под ред. Е.А. Вагайцева Суханова. М.: Изд- юридического во Волтер хозяйственных Клуверс, Т.1.
24. Гражданское использованием право. Актуальные состава проблемы теории и право практики. / Под Понятие ред. В.А. Белова. М.: Издат-во Юрайт, 2009.
25. Дмитриева М.В., Невзоров И.В. К вопросу о планируемом реформировании корпоративного законодательства // Закон. 2006. № 9. С. 37­41.
26. Долинская В.В. Реорганизация юридических лиц // Законы России: опыт, анализ, практика. 2006. № 8. С. 4-14.
27. Дивер Е.П. Правовое регулирование реорганизации коммерческих организаций: дисс. … канд. юрид. наук. М., 2002.
28. Долинская В.В. Понятие корпоративных конфликтов // Законы России: Опыт, анализ, практика. 2010.
29. Емельянцев В.П. Универсальное правопреемство в гражданском праве. М.: Юриспруденция, 2010.
30. Еремин В.В. Правовая природа института реорганизации юридического лица. // Налоги (газета). 2011. №17. (С использованием системы «КонсультантПлюс»).
31. Егорова М.С., Шевелева А.А. Процедуры реорганизации и финансового оздоровления предприятия // Современные научные исследования и инновации. 2015. № 5. Ч. 3 [Электронный ресурс]. URL: http://web.snauka.ru/issues/2015/05/52813
32. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М.:Лекс-Книга,2002.
33. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации: дис. … канд. юрид. наук. М., 2001.
34. Жукова Ю.Д. Содержание обязанности руководителя действовать в интересах общества: дисс проблемы квалификации Ответственность поведения как реструктуризацией противоправного// Право и обязанности экономика. 2013. № 4. С использованием Современные системы «КонсультантПлюс».
35. Законность в реорганизация Российской Федерации. обязанности Авторский коллектив. М., Зыкова ИЗиСП при действовать Правительстве РФ. 2008.
36. шантаж Забродин Ю.Н. Управление шантаж реструктуризацией компаний: поведения Справочное пособие / Ю.Н. Минакова Забродин [и др.]. М., 2010. С. 143.
37. Захарова Захарова З., Минакова С. Жданов Ответственность за нарушение законодательства в ходе реорганизации// Корпоративный юрист. 2008. №11.
38. Зурабян А.А. Корпоративные отношения как вид гражданских правоотношений: автореф. дисс. … канд. юрид. наук. М., 2008. С. 11.
39. Зыкова И.В. Юридические лица: создание, реорганизация, ликвидация. Ось-86.2007.
40. Зыкова Т. Корпоративный шантаж. Минэкономразвития срочно готовит контрмеры против теневой «приватизации» // Российская газета. №3439. 2004.26.03. // http://www.rg.ru/2004/03/26/shantazh.html.
41. Иншакова А.О., Беликова К.М. Акционерное соглашение как правовой механизм защиты прав участников АО в гармонизированном корпоративном регулировании РФ и ОЭСР // Юрист. №20. 2011.
42. Иоффе О.С. Избранные труды по гражданскому праву. М.: Статут, 2009.
43. Илюшина М.Н. Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц // Закон. 2006. № 9. С. 80-84.
44. Карлин A.A. Реорганизация акционерного общества: дис. ... канд. юрид. РФ наук. - М., 2004. - 158 с.
45. Качалова А.В. О Илюшина правовой природе капиталах реорганизации хозяйственных соглашение обществ. // Законодательство, №12, 2014
46. кредиторов Козлов Р., Чернова J1. О Реорганизация некоторых вопросах дис принудительного выделения наук акционерных обществ Статут по требованию Закон антимонопольного органа // участия Слияния и поглощения. 2005. № 12. С. 51-55.
47. особые Костюченко H.H. Судьба экономика активов при Реорганизация реорганизации коммерческих Избранные юридических лиц // хозяйственных Законы России: опыт опыт, анализ, практика. 2009. № 11. С. 59-66.
48. Кулешов A.B. Защита прав и интересов кредиторов в процессе укрупнения акционерного общества // Законодательство и экономика. 2010. № 10(318). С. 31-37.
49. Ламсков Д.С. Актуальные вопросы реорганизации акционерного общества в форме выделения: понятие, этапы, проблемы // Юрист. 2008. № 7. С. 40-45.
50. Ломакин Д.В. Доли участия в уставных капиталах хозяйственных обществ как особые объекты гражданского оборота // Хозяйство и право. 2008. № 2. С. 44-57.
51. Марков Г.А. Реорганизация коммерческих организаций в российском праве // Право и экономика. 2011. № 9. С. 12-19.
52. Марков П.А. Теория реорганизации коммерческих юридических лиц: проблемы правового регулирования и правоприменения: автореф. дис. ... д-ра юрид. наук. - М., 2011. - 56 с.
53. Мартышкин C.B. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: дис. ... канд. юрид. наук. - Самара, 2000.- 225 с.
54. Марьянков А. Новые правила о реорганизации юридических лиц // Корпоративный юрист. 2009. № 8. лица Доступ из Корпоративный справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
55. практическое II Международная правоприменения научно-практическая конференция «Частное юридического право: проблемы и системы тенденции развития» // Университета Законность. 2011. № 1. С. 55-57.
56. Наумов O.A. О лиц защите прав Омского кредиторов при наук реорганизации должников // Омского Арбитражная практика. 2001. № 7. С. 4-7.

---