Файл: Оценка стоимости права собственности на обыкновенные акции акционерного общества «Уралкалий».pdf

Объект оценки:

Право собственности на обыкновенные акции, представленных в виде бездокументарных именных ценных бумаг в количестве 2 936 015 891 штук (составляющих 98,99% от уставного капитала ПАО "Уралкалий")

Права на объект оценки, учитываемые при определении стоимости объекта оценки

Право собственности

Цель оценки:

Определение рыночной стоимости

Предполагаемое использование результатов оценки

Купля-продажа.^[1]

Вид стоимости:

Рыночная

Дата оценки (дата проведения оценки, дата определения стоимости)

01.01.2020

Допущения, на которых должна основываться оценка

• оценщик принимает предоставляемую Заказчиком оценки финансовую информацию об объекте как есть, не проводит ее аудита и не несет ответственности за ее достоверность;
• ни Заказчик, ни Оценщик не могут использовать Отчет (или любую его часть) иначе, чем это предусмотрено договором об оценке

Дополнительная информация в соответствии с п. 5 ФСО-8^[2]

Данные об объекте оценки

Обыкновенные именные акции

Количество - 2 936 015 891 шт.

Балансовая стоимость 1 468 007 945,5 руб.

Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-00296-А, 16.01.2004

Полное и сокращенное фирменное наименование организации (включая организационно-правовую форму), акции, которой оцениваются, а также ее место нахождения, основной государственный регистрационный номер (ОГРН).

Публичное акционерное общество «Уралкалий», ПАО "Уралкалий", ИНН 5911029807, КПП 591101001, ОГРН 1025901702188 от 11 сентября 2002 г. Адрес: 618426, Пермский край, город Березники, улица Пятилетки, 63.

Приказ Минэкономразвития России от 20 мая 2015 № 297 «Об утверждении Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО № 1)

Приказ Минэкономразвития России от 20.05.2015 № 298 «Об утверждении Федерального стандарта оценки «Цель оценки и виды стоимости (ФСО №2)

Приказ Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 299 (ред. от 06.12.2016) "Об утверждении Федерального стандарта оценки "Требования к отчету об оценке (ФСО N 3)"

Приказ Минэкономразвития России от 01.06.2015 № 326 «Об утверждении Федерального стандарта оценки «Оценка бизнеса (ФСО №8)

Стандарты и правила той СРОО, в которой состоит оценщик

1.Содержащееся в настоящем Отчете итоговое значение стоимости действительно только по состоянию дату оценки

2. Финансовые отчеты и другая необходимая информация, предоставленная заказчиком оценки или его представителями в ходе проведения оценки, были приняты без какой-либо проверки, как в полной мере и корректно отражающие результаты деятельности предприятия в течение соответствующих периодов. 

3. Общедоступная отраслевая и статистическая информация была получена из источников, которые Оценщик считает достоверными.

4. Оценщик не гарантирует точного достижения результатов, прогнозируемых заказчиком оценки, так как события и обстоятельства часто реализуются не так, как ожидается вначале. Различие между планируемыми и фактическими результатами может быть существенным. Достижение прогнозируемых результатов зависит от действий, планов и предположений менеджмента, а также внешних условий.

5.Сделанное Оценщиком заключение об итоговой величине стоимости основывается на допущении, что текущий уровень компетентности и эффективности управления предприятием будет сохраняться и в дальнейшем и что характер деятельности предприятия существенно не изменится в случае продажи, реорганизации, изменения или уменьшения доли участия владельцев.

6. Ни Отчет целиком, ни любая из его частей не могут распространяться посредством рекламы, СМИ, почты, прямой пересылки и любых других средств коммуникации без предварительного письменного согласия и одобрения Оценщика.

7. Будущее сопровождение проведенной оценки, в том числе дача показаний и явка в суд иначе как по его вызову, не будет требоваться от Оценщика, если предварительные договоренности по данному вопросу не были достигнуты заранее в письменной форме.

8. Оценщик не является экологическим консультантом или инспектором и не несет ответственности за любые фактические или потенциальные обязательства, связанные с этим.

Заказчик:

Общество с ограниченной ответственностью «Собственник» (Местонахождение 432063, Ульяновская область, город Ульяновск, улица Льва Толстого, 58, ОГРН (дата выдачи ОГРН): 1025301177749 (дата выдачи 11.12.2002 г., ИНН / КПП: 5303003740/732501001)

Оценщик:

Нурисламова Лиана Даниловна

Место нахождения оценщика

124315, г.Москва, ул. Тверская, дом.8/5

Сведения о членстве
оценщика в СРО:

Некоммерческое партнёрство "Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков" расположено по адресу, 125315, Москва, Ленинградский проспект, д.74 А, БЦ "Сокол", свидетельство № ХХХ от 04.02.2013

Документы, подтверждающие получение оценщиком профессиональных знаний в области оценочной деятельности:

Диплом о профессиональной переподготовке ПП № ХХХХХ от ХХ ХХХХ г.

Сведения о страховании гражданской ответственности оценщика:

Страховой полис №010101/001/02202/2 от 21.12.2012г. выдан ОАО "АльфаСтрахование" (срок страхования с 22.12.2014г. по 21.12.2020г.) страхователь - оценщик ххх

Квалификационный аттестат

Квалификационный аттестат по направлению "Оценка бизнеса" №хххх от 01.04.2018

Сведения о юридическом лице, с которым оценщик ( оценщики) заключили трудовой договор

Общество с ограниченной ответственностью «Оценочная компания» 170000, г. Тверь, пр-д Дарвина, д. 1 ОГРН 111222333444 дата присвоения 10.01.2006г.

Информация о соответствии юридического лица (Исполнителе) условиям, установленным статьей 15.1^[3]

• имеет в штате два оценщика, право осуществления оценочной деятельности которых не приостановлено;
• соблюдает требования Федерального закона федеральных стандартов оценки, иных нормативных правовых актов Российской Федерации в области оценочной деятельности, стандартов и правил оценочной деятельности и обеспечивать соблюдение указанных требований своими работниками;
• имеет полис обязательного страхования ответственности оценщиков № ГО-ЩЦ-1285/15 от 1 июня 2015 выдан ОАО "Альфа- Страхование" (срок страхования с 1 июня 2015 года по 31 мая 2019 года), общая страховая сумма 5 000 000 (Пять миллионов) рублей.

Объект оценки

Результаты оценки, полученные при применении различных подходов к оценке

Затратный подход, руб.

Сравнительный подход, руб.

Доходный подход, руб.

«Право собственности на акции, представленных в виде бездокументарных именных ценных бумаг в количестве 2 936 015 891 штук (составляющих 98,99% от уставного капитала ПАО "Уралкалий").

не применялся

333914 тыс. руб.

196574 тыс. руб.

Ценная бумага

Акция

ГК РФ статья 142,ФЗ «О рынке ценных бумаг» (статья 2)

Вид ценной бумаги

Бездокументарная именная

Статья 29 ФЗ О рынке ценных бумаг», статья 25 ФЗ «Об акционерных обществах».

Категория

Обыкновенная

ФЗ «Об акционерных обществах»

Тип привилегированных акций

-

Статья 32 ФЗ «Об акционерных обществах»

Обыкновенные акции не делятся на типы.

Прочие характеристики акции:

бессрочные, эмиссионные

ФЗ «О рынке ценных бумаг»

Номинальная стоимость акции

50 коп.

ФЗ «Об акционерных обществах»

Величина уставного капитала АО

1 468 007 945,5 (рублей)

Устав общества

Количество размещённых акций в 100% уставного капитала АО

Уставный капитал Общества состоит из приобретенных акционерами 2 936 015 891 штуки обыкновенных акций Общества номинальной стоимостью 0,5 рубля и 30 000 000 штук привилегированных акций номинальной стоимостью 0,5 рубля каждая

В соответствии с уставом общества и решением о выпуске акций

Количество акций, представленных на оценку

2 936 015 891 (штук)

В соответствии с заданием на оценку

Доля оцениваемых акций в уставном капитале АО

98,99%

Расчёт оценщика

Акции, выкупленные на общество

0 (штук), подтверждено бухгалтерской отчётностью эмитента (Ф-1)

Информация, полученная от заказчика

Количество оплаченных акций

Уставный капитал Общества состоит из приобретенных акционерами 2 936 015 891 штуки обыкновенных акций Общества номинальной стоимостью 0,5 рубля и 30 000 000 штук привилегированных акций номинальной стоимостью 0,5 рубля каждая

Статья 2 ФЗ «Об Акционерных обществах»

Количество голосующих акций в обществе на дату оценки

100 (%)

Статья 49 ФЗ « Об акционерных обществах»

Расчёт оценщика

Доля оцениваемых акций от количества голосующих акций

100%

Расчёт оценщика

Правоустанавливающий документ на акции

решение о выпуске акций, зарегистрированное в ФСФР России

Статья 18 ФЗ «О рынке ценных бумаг»

Государственный регистрационный номер выпуска акций

Государственный регистрационный номер и индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска

Идентификационный номер выпуска

1-01-00296-А, 16.01.2004

Указание Банка России от 13.10.2014 № 3417-У «О порядке и аннулировании государственных регистрационных номеров или идентификационных номеров выпускам ( дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг.

Подтверждение обращаемости объекта оценки

Отчёт об итогах выпуска акций, зарегистрированный в ФСФР России

«Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной

отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг"

(утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П)

Правоподтверждающий документ на объект оценки, представленный на оценку

Выписка по лицевому счету из реестра акционеров

ФЗ «О рынке ценных бумаг»

Сведения о регистраторе, осуществляющем ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента

Полное фирменное наименование: Акционерное общество «ВТБ Регистратор»

Сокращенное фирменное наименование: АО «ВТБ Регистратор»

Место нахождения: Российская Федерация, город Москва; 127015, город Москва, улица Правды, дом 23

ИНН: 5610083568

ОГРН: 1045605469744

Данные о лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг

Номер: 045-13970-000001

Дата выдачи: 21.02.2008

Дата окончания действия: Бессрочная

Наименование органа, выдавшего лицензию: ФКЦБ (ФСФР) России

Дата, с которой регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента:

08.07.2016

Сведения о выдаче лицензий на сайте Банка России

Сведения профучастнике, осуществляющих учёт прав владельца акции на дату оценки: регистратор, депозитарий, Центральный депозитарий

Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий»

Сокращенное фирменное наименование: НКО АО НРД

Место нахождения: город Москва, улица Спартаковская, дом 12

ИНН: 7702165310

ОГРН: 1027739132563

Данные о лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности

Номер: 177-12042-000100

Дата выдачи: 19.02.2009

Дата окончания действия: Бессрочная

Наименование органа, выдавшего лицензию: Банк России

Сведения о выдаче лицензий на сайте Банка России

Обременения акций (залог, судебное решение)

нет

Приказ ФСФР России от 30 августа 2013 № 12-78/пз-н «Об утверждении Порядка открытия и ведения депозитариями счётов депо и иных счётов».

Ограничения обращения акций (объекта оценки)

публичное АО

Статья 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ ФЗ «Об Акционерных обществах»

Информация из устава, от заказчика

Распорядительные права акций, в голосующей доле оцениваемых акций на дату оценки^[4]

Права, предоставляемые акциями их владельцам:

- получение объявленных дивидендов:

В соответствии c п. 3.1.4. Устава акционеры-владельцы обыкновенных акций Общества вправе получать дивиденды.

В соответствии с п. 6.1. Устава Общества дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа.

В соответствии c п. 6.2. Устава Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года, их размере и сроках выплат может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Решение о выплате дивидендов по результатам финансового года

принимается при утверждении распределения прибыли за отчетный финансовый год.

В соответствии c п. 6.3. Устава Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров Общества. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право

на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета директоров Общества.

Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного Советом директоров Общества.

В соответствии c п. 6.4. Устава Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов, а также выплачивать объявленные дивиденды в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

В соответствии c п. 6.5. Устава порядок начисления и выплаты дивидендов по акциям Общества устанавливается Положением о дивидендной политике Общества, утверждаемым Советом директоров Общества.

- участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции:

В соответствии c п. 3.1.1. Устава акционеры-владельцы обыкновенных акций Общества вправе участвовать в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

- получение части имущества эмитента в случае его ликвидации:

В соответствии с п. 3.1.5. Устава Общества акционеры-владельцы обыкновенных акций Общества вправе получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов скредиторами, или его стоимость.

Ниже приведен укрупненный анализ прав акционера в зависимости от пакета акций.

1% акций

Такой пакет дает своему владельцу право знакомиться с информацией, содержащейся в реестре акционеров, а также "обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном законом".

2% акций

"Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества… вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа". Таким образом, владелец 2% акций уже может принимать определенное участие в управлении АО.

10% акций

Владелец 10% акций вправе предлагать кандидатуру в совет директоров, знакомиться со

списком участников общего собрания акционеров, требовать созыва внеочередного собрания акционеров, а также проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества.

15% акций

15% акций гарантируют проведение своего представителя в совет директоров. Нужно учесть, что в АО с количеством акционеров более 1000 количество членов совета директоров не должно быть менее семи человек, а в АО с количеством акционеров более 10 тыс. - не менее девяти. Также при расчете величины портфеля акций, необходимого для проведения одного представителя в совет директоров, стоит принять во внимание и систему голосования в данном АО (существует кумулятивная система голосования и голосование простым большинством).

20% акций

20% акций (и более) дают право преобладающего участия в капитале общества. Приобретение пакета более 20% в ряде случаев требует предварительного согласия Антимонопольного комитета РФ (ст. 18 п. 1 Закона «О конкуренции иограничении монополистической деятельности на товарных рынках») и незамедлительного сообщения об этом в средствах массовой информации в порядке, определенном ФСФР. Требование о предварительном согласии Антимонопольного комитета не распространяется на учредителей хозяйственного общества при его образовании.

В некоторых случаях такие пакеты могут давать значительные права по управлению акционерным обществом, членство в совете директоров и др. Таким образом, владелец 20% акций может достаточно серьезно влиять на поведение АО на рынке.

25% + 1 акция

Нередко такой пакет называют "блокирующим". Имея его в распоряжении, акционер может блокировать любое решение на собрании, касающееся вопросов изменения устава, реорганизации и ликвидации общества, заключения крупных сделок, т.е. вопросов, для решения которых требуется квалифицированное большинство. Данные правила голосования заставят акционеров считаться с личными интересами держателя такого пакета. Кроме того, ему гарантировано членство в совете директоров (два и более мест).

50% + 1 акция

Такой пакет позволяет решать те вопросы, которые не требуют квалифицированного большинства. При определенных условиях такой пакет может давать право полностью контролировать общество.

Например: в законе "Об акционерных обществах" определено, что ряд решений принимается квалифицированным большинством акционеров - владельцев обыкновенных голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров. Если всего пришло около 60%, то владелец 50% акций на данном собрании имеет квалифицированное большинство. Это также кворум общего собрания акционеров.

75% + 1 акция

75% + 1 акция означают абсолютное большинство голосов, т.е. полное, безусловное и безраздельное управление обществом. Всегда в наличии кворум общего собрания, может быть принято любое решение вплоть до изменения устава или ликвидации АО.

Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ ФЗ «Об акционерных обществах»

Анализ информации оценщиком в Уставе

Прохождение акций листинга (делистинга) у организатора торговли

Обыкновенные акции ПАО «Уралкалий» торгуются на Московской Бирже

Федеральный закон от 21.11.2011 № 325-ФЗ «Об организованных торгах».

Анализ информации оценщиком

Информация о сделках с акциями эмитента на организованных торгах

https://www.moex.com/ru/issue.aspx?code=URKA

Публичное акционерное общество "Московская Биржа ММВБ-РТС"

(http://moex.com/)

Анализ информации оценщиком

Информация о выплате дивидендов за последние 3-5 лет

По обыкновенным акциям дивиденды не выплачивались

Банк России 30.12.2014 № 454-П «Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».

Сведения о предыдущих выпусках акций эмитента

Данные не предоставлены

Статья 17 ФЗ О рынке ценных бумаг»

Информация о категориях (типах) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещённым акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями

Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные акции в количестве 1 729 752 095 штук номинальной стоимостью 0,5 рубля каждая (далее - объявленные обыкновенные акции).

Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям привилегированные акции в количестве 120 000 000 штук номинальной стоимостью 0,5 рубля каждая (далее - объявленные привилегированные акции).

Анализ информации оценщиком.

Реквизиты юридического лица и балансовая стоимость данного объекта оценки

Публичное акционерное общество «Уралкалий», ПАО "Уралкалий", ИНН 5911029807, КПП 591101001, ОГРН 1025901702188 от 11 сентября 2002 г. Адрес: 618426, Пермский край, город Березники, улица Пятилетки, 63.

Балансовая стоимость 1 468 007 945,5 руб.

Федеральный закон «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»^[5]