Файл: Оценка стоимости права собственности на обыкновенные акции, представленных в виде бездокументарных именных ценных бумаг в количестве 456789 штук публичного акционерного общества «НЛМК»..pdf

- объявлении общего собрания участников (акционеров) эмитента несостоявшимся (п. 14.6);

- проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня (п. 15.2);

- отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента (п. 15.4);

- непринятии советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решений, которые должны быть приняты в соответствии с федеральными законами (п. 16.2);

- погашении акций эмитента, являющегося акционерным обществом (п. 29.2);

В соответствии с Положением о раскрытии годовой отчет АО может быть подписан только лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, а вот подпись главного бухгалтера не требуется. Кроме того, в отношении АО, акции которых допущены к организованным торгам, предусмотрены значительные требования к раскрытию в годовом отчете информации о соблюдении обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, а также:

-сведений о положении АО в отрасли;

- приоритетных направлениях деятельности АО;

- отчета совета директоров (наблюдательного совета) АО о результатах развития по приоритетным направлениям его деятельности;

- информации об объеме каждого из использованных АО в отчетном году видов энергетических ресурсов (атомная энергия, тепловая энергия, электрическая энергия, электромагнитная энергия, нефть, бензин автомобильный, топливо дизельное, мазут топочный, газ естественный (природный), уголь, горючие сланцы, торф и др.) в натуральном выражении и в денежном выражении;

- перспективах развития акционерного общества;

- отчета о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям АО;

- описания основных факторов риска, связанных с деятельностью АО;

- перечня совершенных в отчетном году крупных сделок АО (по закону и в соответствии с уставом АО) с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа, принявшего решение о ее одобрении.

В годовом отчете вместо перечня сделок может содержаться ссылка на страницу в интернете, на которой раскрыта данная информация; перечня совершенных АО в отчетном году сделок с заинтересованностью, для которых требовалось одобрение, с указанием по каждой сделке заинтересованных лиц, оснований признания их заинтересованными, существенных условий и органа, принявшего решение о ее одобрении.

Этот перечень также может быть размещен на странице в интернете, а в годовом отчете можно будет указать лишь ссылку на эту страницу; а также сведений о совете директоров (и изменениях в его составе), о единоличном (или коллегиальном) исполнительном органе, о совершенных ими сделках по приобретению либо отчуждению акций управляемого АО, основных положений политики АО в области вознаграждения органам управления и сведений об их вознаграждении, а также сведений об утверждении годового отчета общим собранием акционеров или советом директоров, если этот вопрос отнесен к его компетенции, а также иной информации, предусмотренной уставом или внутренним документом акционерного общества (п. 70.3).

---

Как уже отмечалось, если акции АО допущены к организованным торгам, его годовой отчет должен включать в себя отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, содержащий:

- заявление совета директоров АО о соблюдении принципов корпоративного управления, закрепленных в Кодексе, а если такие принципы не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме — с указанием данных принципов и кратким описанием того, в какой части они не соблюдаются; краткое описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в АО;

- описание методологии, по которой проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных в Кодексе;

- объяснение ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, которые должны носить конкретный характер, в силу которых акционерным обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы корпоративного управления, закрепленные в Кодексе;

- описание механизмов и инструментов корпоративного управления, которые используются вместо рекомендованных;

- планируемые (предполагаемые) действия и мероприятия по совершенствованию модели и практики корпоративного управления с указанием сроков реализации таких действий и мероприятий.

Рекомендации по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления для включения его в годовой отчет АО в соответствии с требованиями Положения о раскрытии содержатся в письме Банка России от 17.02.2016 № ИН-06-52/8 «О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления».

Согласно Рекомендациям структура отчета включает:

- заявление совета директоров о соблюдении принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления;

- информацию о принципах и рекомендациях Кодекса, которые не соблюдаются или соблюдаются им не в полном объеме, с описанием того, в какой части они не соблюдаются, с объяснением ключевых причин, факторов и обстоятельств, почему эти принципы не соблюдаются; описание механизмов и инструментов корпоративного управления, которые используются вместо рекомендованных Кодексом;

- планируемые действия и мероприятия по совершенствованию модели и практики корпоративного управления.

Форма отчета о соблюдении принципов Кодекса корпоративного управления предусматривает включение в нее информации о соблюдении АО всех принципов, указанных в части «А» Кодекса корпоративного управления. Информация о соблюдении базовых принципов Кодекса корпоративного управления (принципы, перечисленные в Кодексе корпоративного управления под номерами, состоящими из двух цифр, например 1.2 или 2.3 и т. д.) не является предметом оценки и раскрытия в форме отчета о соблюдении принципов Кодекса корпоративного управления.

---

Раскрытие информации требуется в отношении принципов корпоративного управления второго уровня (перечислены в Кодексе под номерами, состоящими из трех цифр, например 1.2.3 или 2.3.1 и т. д.). В форме отчета о соблюдении принципов Кодекса корпоративного управления каждый принцип сопровождается критериями оценки его соблюдения, которые позволяют оценить его практическую реализацию акционерным обществом.

Раскрытие информации о корпоративном управлении в формате «соблюдай или объясняй» является важным элементом прозрачности деятельности АО, а также коммуникации между эмитентами, инвесторами и иными заинтересованными сторонами на финансовых рынках многих стран. Поэтому содержательные объяснения отклонений от рекомендуемой практики являются ключевым элементом этого механизма и важным инструментом для формирования отношений доверия на финансовом рынке.

В целях обеспечения надлежащего исполнения требований по раскрытию информации о причинах несоблюдения или соблюдения не в полном объеме принципов и ключевых рекомендаций Кодекса корпоративного управления акционерным обществам рекомендуется, чтобы каждое объяснение отклонения содержало следующие элементы: четкое указание положения Кодекса корпоративного управления, к которому относится объяснение; краткое описание контекста, обстоятельств деятельности АО или исторически сложившихся предпосылок, в связи с которыми общество не следует рекомендуемой практике; убедительные и понятные объяснения конкретных причин несоблюдения соответствующего положения Кодекса и обоснования решения, принятого акционерным обществом; описание используемых обществом мер, направленных на снижение возникающих дополнительных рисков; указание на то, является ли несоответствие положению Кодекса корпоративного управления ограниченным во времени и есть ли у АО намерение достигнуть соблюдения соответствующего положения в будущем.

Кодекс корпоративного управления задает ориентиры того, какую информацию следует включать в годовой отчет в части описания системы корпоративного управления: обзор системы корпоративного управления, включая требования регулирования, влияющие на структуру корпоративного управления; информацию об акционерах общества и взаимодействии с ними; состав совета директоров, включая биографические данные о его членах, сроке работы в совете директоров и статусе каждого члена совета, а также аналогичные данные в отношении исполнительных органов общества; обязанности и деятельность совета директоров АО в отчетном периоде; отчет о вознаграждениях; описание системы внутреннего контроля и управления рисками; отчет комитета по аудиту.

---

Ответственность за неисполнение требований Положения о раскрытии Ответственность за нарушение требований Положения о раскрытии предусмотрена ст. 15.19 КоАП РФ с максимальными размерами штрафов для должностных лиц до 50 000 руб. и возможной дисквалификацией до двух лет, и штрафов для юридических лиц в размере до 1 млн руб. Причем, как показывает складывающаяся судебная практика, эта норма работает, и регулятор действительно накладывает на АО серьезные штрафы (см., например, постановления АС Западно-Сибирского округа от 24.05.2016 № Ф04-1922/2016 по делу № А27-21932/2015, Московского округа от 07.10.2015 № Ф05-13744/2015 по делу № А40-32343/15).

Несмотря на усложнение процедуры подготовки раскрытия информации эмитентами в связи с увеличением объема содержательной части отчетов, нововведения преследуют цель формирования надлежащих стандартов к составлению соответствующих разделов годовых отчетов публичных АО, отвечающих задачам предоставления всем заинтересованным лицам понятной, полной и структурированной информации о системе корпоративного управления, сложившейся в АО.

4. Анализ акций ПАО «НЛМК»

НЛМК – одна из крупнейших в мире металлургических компаний в мире. Группа производит широкий спектр листового и сортового стального проката. НЛМК является ведущим поставщиком слябов и трансформаторной стали в мире и крупнейшим российским поставщиком продукции с высокой добавленной стоимостью, включая прокат с полимерным покрытием, оцинкованную и электротехническую сталь, а также сортовую металлопродукцию

Акционерный капитал Компании разделен на 5 993 227 240 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 российский рубль. Каждой акции соответствует один голос. В России акции ПАО «НЛМК» торгуются на Московской Бирже. За рубежом акции НЛМК обращаются в форме глобальных депозитарных расписок (GDR) на Лондонской фондовой бирже (LSE), 1 депозитарная расписка = 10 обыкновенных акций.

Таблица 1 - Общая информация

Акция	НЛМК
Тип	Обыкновенная
Гос. регистрационный номер	1-01-00102-A
ISIN-код	RU0009046452
Номинал	1 руб.
Количество	5 993 227 240
Free-float	0.16
Капитализация  (на 14.03.2018, Мос. биржа)	898.98 млрд. руб.
Уровень ликвидности (Мос. биржа)	высокий

---

Таблица 2 - Информация о ценных бумагах (акции)

Эмитент	Номер государственной регистрации выпуска	Дата государственной регистрации выпуска	Категория	ISIN / Депозитарный код выпуска	Референс КД по ЦБ	Реестродержатель
Публичное акционерное общество "Новолипецкий металлургический комбинат"	1-01-00102-A	09 апреля 2004 г.	акции обыкновенные	RU0009046452	326993X5456	Акционерное общество "Агентство "Региональный независимый регистратор"

5. Характеристика эмитента ПАО «НЛМК»

Группа НЛМК – лидирующий международный производитель высококачественной стальной продукции с вертикально-интегрированной моделью бизнеса.

Добыча сырья и производство стали сосредоточены в низкозатратных регионах, изготовление готовой продукции осуществляется в непосредственной близости от основных потребителей в России, Северной Америке и странах ЕС.

Благодаря самообеспеченности в основных сырьевых материалах, энергии и высокой технологической оснащенности НЛМК входит в число самых эффективных и прибыльных производителей стали в мире.

Компания имеет диверсифицированный продуктовый портфель, обеспечивающий лидерство на локальных рынках и высокую эффективность продаж. Используя преимущества гибкой производственной цепочки, сбалансированного продуктового ряда, эффективной системы сбыта и обширной географии продаж, Компания обладает возможностью своевременно реагировать на постоянно изменяющиеся рыночные условия.

Позиции на рынке в 2016 году

• 22,1% – доля Группы НЛМК на мировом рынке слябов
• 22% – доля Группы НЛМК в российском производстве стали
• 19,9% – доля Группы НЛМК на рынке арматуры в России
• 27,1% – доля Группы НЛМК на рынке холоднокатаного проката в России
• 20,1% – доля Группы НЛМК на рынке оцинкованного проката в России
• 23,6% – доля Группы НЛМК на рынке проката с полимерными покрытиями в России.

Группа НЛМК неизменно демонстрирует высокую финансовую устойчивость. Несмотря на существенные капитальные вложения в крупные инвестиционные проекты на протяжении последнего десятилетия, Компания сохраняет относительно низкий уровень долговой нагрузки. После окончания инвестиционного цикла развития Группа НЛМК сфокусировалась на повышении эффективности бизнес-процессов, развитии сырьевой базы, укреплении своих позиций на стратегических рынках и повышении безопасности производства.

---