Файл: Правовое положение общества с ограниченной ответственностью (МЕСТО ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В СИСТЕМЕ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ И ЕГО ПРАВОВАЯ ОСНОВА ).pdf

1.2 Признаки любого юридического лица

Современную общественную жизнь нельзя представить без таких участников отношений, как юридические лица. Понятие юридического лица было известно еще с древних времен от римлян, которые указывали, что в определенных случаях в качестве носителей частного права могут выступать не только физические лица, но и некоторые объединения, вроде корпораций и т.п. Так, Законы XII таблиц упоминали различного рода корпорации, коллегии религиозного характера, которые могли выступать в качестве владельцев некоторого имущества. Число таких корпораций непрестанно увеличивалось. Однако для того, чтобы указанная правовая конструкции развивалась в Риме еще не существовало необходимых социально-экономических условий. Отсутствовал и термин «юридическое лицо», хотя само это понятие римляне применяли и использовали в обороте довольно часто.^[17] 

Римское право стоит помнить хотя бы потому, что что правовые системы Европы унаследовали его значимые положения и прочно закрепили в своем обороте, при том, что в хозяйственной жизни Рима юридические лица значительную роль не играли даже во времена расцвета торговли и хозяйства.

В целом, можно сказать, что в течении столетий, окончательное формирование правовой фигуры юридических лиц не закончилось и в современных условиях многими учеными уделяется внимание развитию и становлению юридических лиц.

Современная правовая наука в качестве субъектов гражданских правоотношений вместе с физическими лицами определяет и юридических лиц. Хоть юридические лица не являются гражданами, однако в их создании и функционировании принимают участие физические лица^[18]. 

Здесь стоит сказать, что объединениями физических лиц обычно предполагается достижение какой-либо общей цели. Каждое физическое лицо, «вступив в объединение, передает ему часть своих прав и обязанностей, в результате чего объединение, которое берет на себя эти права и обязанности, олицетворяет своих учредителей».^[19] Однако одной воли граждан для создания юридических лиц не достаточно. Необходимо, чтобы вновь создаваемые организации были должным образом зарегистрированы в государственных органах. Этим подтверждает свою заинтересованность государство в создании (возникновении) юридических лиц.

В целом, есть несколько трактовок феномена юридического лица, которые можно свести к трем главным:

а) толкование юридических лиц в качестве искусственных образований;

б) непризнание юридических лиц в качестве субъектов гражданских прав;

в) признание юридических лиц в качестве полноценных субъектов гражданских прав.

Сторонниками толкования юридических лиц в качестве искусственных образований утверждается, что субъектами гражданских прав может выступать только физические лица, а правосубъектность организаций является имитацией правового статуса граждан.^[20] Авторами данной теории не отрицается возможность возникновения юридического лица в случае наличия согласия государства либо закона, однако, по их мнению, это довольно искусственное образование и возникает оно прежде всего для того, чтобы отделять имущество юридических лиц от имущества физических лиц. Данная теория отдает приоритет независимости человека и с определенным предубеждением относится к общественным объединениям.

В рамках теории неспособности юридических лиц выступать в качестве субъектов гражданских прав считается, что конечная выгода от гражданских правоотношений в обществе принадлежит исключительно физическим лицам, а посему отсутствуют основания признания объединений граждан - юридических лиц - субъектами гражданских прав.^[21]

Теорией признания юридических лиц в качестве полноценных субъектов гражданских прав акцентируется внимание на том, что физические лица в зависимости от обстоятельств и собственного волеизъявления могут осуществлять действия как изолированно, так и совместно.^[22] Объединяются они между собой в том случае, когда у них имеются общие интересы. И именно с целью реализации указанных интересов физическими лицами и создаются разнообразные организации. С учётом того, что исторические достижения выступают в качестве результата развития кооперирования людей, авторами рассматриваемой теории предполагается, что необходимо предоставить возможность объединениям граждан выступать в качестве субъектов гражданских правоотношений. 

В современных условиях данная теория доминирует. При этом в рамках указанной теории имеется несколько направлений. Так, сторонники органической теории на первое место ставят социологические исследования объединений людей. Последователями организационной теория в качестве определяющей считается правовая охрана юридических лиц, а поклонники теории социальной функции предпочитают уделять всё внимание исследованию социальных функций юридических лиц.^[23]

Таким образом, в качестве юридических лиц признают организации, имеющие в собственности, полном хозяйственном ведении либо оперативном управлении обособленное имущество, могущие от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцами и ответчиками в суде, арбитражном или в третейском суде.

Юридическое лицо – это организация, которая создана и зарегистрирована в установленном законом порядке (ст. 48 ГК РФ).^[24]

На основании указанного определения, могут быть выделены следующие важнейшие признаки юридических лиц:

1. Организационное единство. Для того, чтобы выступать в качестве юридического лица, организация должна выступать в качестве единого целого, иметь органы управления и иные индивидуальные признаки. Один из индивидуальных признаков – это наименование юридического лица. В нём должно содержаться указание на его организационно-правовую форму либо на характер его деятельности. В указании на организационно-правовую форму должно содержаться наименование общества, а в указании на характер деятельности юридического лица - наименование учреждения^[25]. Стоит заметить, что у юридического лица может быть кроме полного еще и сокращенное наименование. В том случае, когда юридическое лицо возникло в качестве предпринимательского общества, у него должно иметься фирменное наименование. Наименование юридических лиц указывают в их учредительных документах и ​​вносят в Единый государственный реестр.

О наличии организационного единства говорят также места нахождения юридических лица, которые определяют места их государственной регистрации и указывают в его учредительных документах. К примеру, в случае когда юридическое лицо зарегистрировано в г. Урюпинске, то его нахождение будет в данном городе в имеющихся административных границах^[26]. Конкретный адрес юридических лиц может быть указан в их уставах либо учредительных договорах. Конкретным местом нахождения юридического лица облегчается применение к нему актов органов местного самоуправления, обращения с иском в суд, выполнения обязательств и т.п.

2. Имущественная обособленность. У каждого юридического лица имеется свое имущество, которым он может обладать на праве собственности либо законного владения. Необходимость в обособлении имущества создает материальную базу независимого существования юридических лиц. Наличие имущественной обособленности обусловлено у лица не ради формальности, а для достижения определенных целей. Имущественная обособленность упоминается в ст. 56 ГК РФ, где указано, что участники (учредители) юридических лиц не отвечают по обязательствам юридических лиц, а юридические лица не отвечают по обязательствам ее участников, помимо случаев, которые предусмотрены законами и учредительными документами.^[27]

3. Участие в гражданском обороте от своего имени. У каждого юридического лица, имеющего индивидуальное наименование, имеется возможность действия от своего имени от своего имени им приобретаются, имущественные и личные неимущественные права, исполняются обязанности, оно может вступать в разнообразные гражданско-правовые отношения с иными субъектами гражданского права. От имени юридических лиц действуют его органы, иные лица могут выступать от имени юридических лиц на основании доверенности - действовать в качестве представителей^[28].

4. Способность выступать истцом либо ответчиком в суде, хозяйственном или третейском суде^[29]. Порядок рассмотрения гражданско-правовых споров с участием юридических лиц регулирует гражданско-процессуальное право. В заключение стоит заметить, что все вышеперечисленные признаки юридических лиц тесно связаны между собой и должны рассматриваться в совокупности, взаимодействии функциональной деятельности юридических лиц.

1.3 Особенности правового положения общества с ограниченной ответственностью

В России понятие «общество с ограниченной ответственностью» впервые использовано только в позднем советском законодательстве - в Постановлении Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. N 590 «Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах»^[30]. Затем с 8 декабря 1994 г. - момента введения в действие отдельных положений части первой ГК РФ — это положение нашло закрепление и в новом российском законодательстве.

Проведя анализ общих норм о юридических лицах и статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, можно определить следующие характерные черты общества с ограниченной ответственностью в качестве организационно-правовой формы организации на коммерческой основе:

1) это организация на коммерческой основе, главной целью деятельности которой выступает извлечение прибыли. Так как коммерческая организация – это одна из разновидностей юридических лиц, то ООО имеет все характерные признаки юридического лица;

2) уставный капитал ООО делится на доли, размеры которых устанавливаются в списке участников общества с ограниченной ответственностью;

3) участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск всех убытков, которые непосредственным образом связаны с деятельностью организации, в рамках стоимости вкладов, которые были ими внесены^[31].

Определение общества с ограниченной ответственностью более подробно установлено в Федеральном законе «Об Обществах с ограниченной ответственностью». В качестве данного общества выступает образованное одним либо несколькими лицами общество на хозяйственной основе, уставный капитал которого поделен на доли, а участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, которые связаны с деятельностью организации, в границах стоимости долей, которые им принадлежат в уставном капитале организации. Участники общества, которые не полностью оплатили свои доли, несут ответственность солидарного характера по всем обязательствам общества в рамках стоимости долей, которые не были ими оплачены в уставном капитале ООО^[32].

Обществу с ограниченной ответственностью характерные все отличительные особенности юридического лица, а именно:

1) организационное единство, которое включает в себя как минимум три структурных элементы:

а) наличие механизма существенных взаимосвязей социального характера, при помощи которых определенные субъекты подлежат объединению в единое целое;

б) наличие конкретной цели образования;

в) наличие внутреннего механизма и дифференциации функционального характера.

2) обладание имуществом обособленного характера, которое передается как вклад в уставный капитал общества, а также образованным либо приобретенным обществом на основании закона в процессе осуществления деятельности. Определенными видами деятельности, перечень которых устанавливаются федеральным законодательством, заниматься которыми общество может лишь на основе специального разрешения (лицензии). Об этом говорится в части 3 статьи 2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»^[33].

3) наличие материально-правового признака: независимая ответственность имущественного характера. ООО несет ответственность по собственным обязательствам всем имуществом, которое ему принадлежит (часть 1 статьи 3 ФЗ «Об ООО»)^[34].

Общество с ограниченной ответственностью не отвечает по обязательствам собственных вкладчиков. В соответствии с общим правилом участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по обязательствам ООО и несут риск убытков, которые связаны с его деятельностью в рамках стоимости внесенных ими вкладов^[35].