Файл: Защита прав и законных интересов кредиторов ликвидируемых субъектов корпоративного права.pdf

ВВЕДЕНИЕ

Действия участников имущественного оборота не всегда соответствуют идеальной модели, предусмотренной законом. Отклонение от такой модели некоторыми участниками оборота неизбежно влечет за собой негативные последствия, которые выражаются в нарушении субъективных прав, принадлежащих другим участникам, и охраняемых законом интересов. Для предупреждения таких нарушений и устранения их последствий каждое субъективное гражданское право должно сопровождаться правом на его защиту.

Актуальность темы обусловлена рядом взаимосвязанных факторов. Кредиторам и другим участникам хозяйственных обществ, как и другим участникам имущественного оборота, необходимо создать систему эффективных методов защиты, направленных на восстановление нарушенных ими прав и предупреждение таких нарушений. Однако в юридической доктрине и практике этой проблеме уделяется недостаточно внимания.

Действующее законодательство содержит ограниченный перечень допустимых способов защиты своих прав. Общие способы защиты, используемые для защиты каких - либо субъективных гражданских прав, не учитывают специфику самого объекта защиты-права корпоративного участия, принадлежащие участникам обществ, следовательно, не могут в полной мере защищать права участников хозяйственных обществ. В этой связи особую роль в обеспечении надлежащей защиты играют специальные (корпоративные) методы, разработанные специально для защиты корпоративных прав.

Таким образом, возникла необходимость изучения вопросов, связанных с корпоративными методами защиты прав кредиторов хозяйствующих субъектов, то есть прав, имеющих особую правовую природу, отличную от природы имущественных или обязательственных прав и существующих в рамках правоотношений участия или членства.

Объектом исследования являются общественные отношения, регулируемые законодательством, складывающиеся в связи с применением корпоративных методов защиты прав кредиторов хозяйственных обществ в случае их нарушения или угрозы такого нарушения.

Предметом исследования являются нормы гражданского и иных отраслей права законодательства Российской Федерации, регулирующие корпоративные отношения, а также судебная практика и специальная литература, относящиеся к теме исследования.

Целью исследования является формирование комплексного представления о корпоративных методах защиты прав и законных интересов кредиторов ликвидируемых субъектов корпоративного права.

Достижение поставленной цели связано с решением следующих задач:

1. рассмотреть субъекты корпоративного права;

2. изучить особенности создания, реорганизации и ликвидации корпораций;

3. определить понятие и содержание права кредитора на защиту ;

4. проанализировать защиту прав кредиторов юридического лица, ликвидируемого в порядке, предусмотренном гражданским законодательством.

Основой для работы послужило законодательство Российской Федерации.

Методологическую основу исследования составляют общенаучные методы (системный анализ, сравнение и описание), а также ряд частнонаучных методов (технико-правовой, историко-правовой, метод анализа обобщения законодательства и практики его применения).

Структура курсовой работы обусловлена ее целью и задачами. Курсовая работа состоит из введения, Главы 1 «Понятие и особенности корпораций», в которой рассматриваются понятие субъектов корпоративного права и особенностей создания и ликвидации корпораций. Глава 2 «Анализ практики защиты прав и законных интересов кредиторов» рассматривает понятие и содержание права кредитора на защиту и особенности защиты прав кредиторов юридического лица, ликвидируемого в порядке, предусмотренном гражданским законодательством. В заключении подводятся выводы работы и перечисляется использованный список литературы.

ГЛАВА 1 ПОНЯТИЕ И ОСОБЕННОСТИ КОРПОРАЦИЙ

1.1 Субъекты корпоративного права

Обязательным субъектом корпоративного права является корпорация, либо, в узком смысле, хозяйственное общество. Субъектом корпоративного права является учредитель, который, в свою очередь, после государственной регистрации организации приобретает статус участника (акционера) корпорации. Виды и категории акций, которые принадлежат акционеру, определяют его правовой статус. Субъекты корпоративного права: товарищества (товарищество на вере, полное товарищество).

Коммандитное товарищество либо коммандитное товарищество-это корпорация, которые включает две группы участников с разным правовым статусом (вкладчики, либо коммандитные товарищи, полные товарищи). Полное товарищество-это корпорация, члены которой, в свою очередь, занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества, несут ответственность по обязательствам, принадлежащим имуществу. Компании.

Общество с ограниченной ответственностью - это корпорация, которая, в свою очередь, совершенно самостоятельно несет ответственность по собственным обязательствам и имеет уставный капитал, подразделенный на акции. Общество с дополнительной ответственностью-это корпорация, созданная одним либо несколькими лицами с разделенным уставным капиталом.

Акционерное общество - это корпорация, уставный капитал которой, в свою очередь, подразделен на некоторое число акций, акционеры не отвечают по обязательствам и несут риск убытков, которые связаны с деятельностью общества. Дочерние и зависимые компании^[1].

Таким обществом признается какое угодно общество: общество с дополнительной и ограниченной ответственностью, акционерное общество. Производственный кооператив. Коммерческая организация, построенная на корпоративной основе, добровольное объединение граждан на базе их членства.

Муниципальное и государственное унитарное предприятие. Коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, которое обеспечено собственником. Имущество не может быть поделено между работниками предприятия по акциям, вкладам либо долям. Корпоративные ассоциации.

Для координации предпринимательской деятельности, защиты и представления имущественных интересов коммерческие организации могут сформировывать между собой объединения в форме союзов либо ассоциаций, которые выступают в качестве некоммерческих организаций. Корпорации в зарубежных странах.

Акционеры хозяйствующих субъектов не являются предпринимателями, они реализуют другие виды незаконной экономической деятельности. Обязательными субъектами корпоративного права являются члены органов корпоративного управления. Определенные исследователи относят к субъектам корпоративных правоотношений: членов органа внутреннего контроля (ревизионной комиссии); внутренние корпоративные правоотношения, которые обусловлены деятельностью корпораций; внешние корпоративные правоотношения; собственно совместные правоотношения (органы акционерного общества, учредители, общество как юридическое лицо).

Особенность субъектного состава корпоративных прав говорит о том, что в корпоративных отношениях органы корпорации приобретают статус самостоятельного субъекта с субъективными обязанностями и правами, которые, в свою очередь, обеспечиваются возможностью применения мер ответственности. Корпоративное право можно рассматривать как внутриорганизационное право, представляющее из себя совокупность норм, которые содержатся в локальных актах. Корпоративные отношения - это разные отношения как единое и целостное целое, объединяющее разные категории менеджеров, людей, собственников, работников.

Между членами органов корпораций, участниками корпораций и корпораций образуются корпоративные правоотношения. Корпоративные должностные лица и органы управления не обладают необходимыми качествами и признаками субъекта корпоративного права, они являются участниками внутренних управленческих отношений. Содержание и характер корпоративных правоотношений содержанием корпоративных правоотношений являются права и обязанности их субъектов, также и корпораций как юридических лиц, акционеров и лиц, которые выступают в качестве хозяйствующих субъектов (единоличные и коллегиальные исполнительные органы, ревизионная комиссия, члены совета директоров).

Содержанием экономической жизни являются имущественные отношения, которые, в свою очередь, являются основой будущих корпоративных отношений. Корпоративные отношения могут выступать в форме ограничения воли субъектов корпоративного права, отражать перераспределение экономических возможностей в области имущественных отношений, которые имеют большое количество разных субъектов.

1.2 Создание, реорганизация и ликвидация корпораций

Формирование юридического лица представляет из себя совокупность юридически значимых действий, которые направлены на придание организации некоторого законом статуса.

Формирование корпораций определяет необходимость их государственной регистрации. Целью регистрации является устранение потенциальных нарушений законодательства во время создания предприятия, выявление нового налогоплательщика, придание юридической силы деятельности организации.

Государственная регистрация юридических лиц совершается в общем порядке регистрации юридических лиц, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Функции государственной регистрации юридических лиц возложены на налоговые органы (Федеральную Налоговую службу Российской Федерации).

Для государственной регистрации учредители должны представить в регистрирующий орган необходимые документы (также и заявление, решение о создании корпорации, устав, учредительный договор, квитанцию об уплате государственной пошлины).

Если все представленные документы соответствуют законодательству, регистрирующий орган должен зарегистрировать Корпорацию и выдать свидетельство о государственной регистрации.

Необходимо отметить, что юридическое лицо считается созданным со времени его государственной регистрации, которая, в свою очередь, определяется путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРП).

Отказ в регистрации юридических лиц по основаниям нецелесообразности не допускается.

Регистрация (отказ в регистрации) может быть обжалована заинтересованными лицами в судебном порядке.

Реорганизация юридического лица в общем смысле - это процедура преобразования правовых характеристик юридического лица, преобразования его правового статуса^[2].

С экономической точки зрения реорганизация-это изменение, реорганизация организационной структуры и управления предприятием, предприятием во время сохранения главных фондов и производственного потенциала предприятия.

Гражданское право выделяет следующие виды корпоративной реорганизации: присоединение, слияние, выделение, разделение, изменение. Реорганизация в конечном итоге ведет к преобразованию правового статуса юридического лица.

Реорганизация может быть обязательной и добровольной. Добровольная реорганизация корпораций совершается по решению их учредителей. Корпорация может быть реорганизована принудительно, к примеру, по требованию антимонопольного органа либо по решению суда.

Хозяйственные общества и товарищества одного типа могут быть изменены в хозяйственные общества и товарищества иного типа либо в производственный кооператив по решению общего собрания участников.

Общество с ограниченной ответственностью вправе измениться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью либо производственный кооператив. Акционерное общество вправе измениться в общество с ограниченной ответственностью либо производственный кооператив согласно с требованиями, которые установлены федеральными законами. По единогласному решению всех акционеров акционерное общество также вправе измениться в некоммерческое партнерство.

Специальным правовым результатом реорганизационных процедур является правопреемство-переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому в полном объеме (универсально) либо частично (единично).

Во время реорганизация юридического лица обязаны быть обеспечены права кредиторов, поэтому учредители реорганизуемых юридических лиц должны письменно уведомить об этом кредиторов юридического лица.

Реорганизация юридического лица считается оконченной со времени государственной регистрации снова возникших юридических лиц (разделения, слияния, выделения) либо государственной регистрации прекращения деятельности реорганизованного юридического лица (слияния).