Файл: Рынок ценных бумаг(Рынок ценных бумаг и его сущность).pdf

прямых инвестиций (ФПИ) -финансовые институты, созданные специально для приобретения пакетов акций перспективных средних компаний. Среди

работающих в России фондов можно выделить те, которые представляют западных инвесторов (например, фонды под управлением Baring Vostok Capital Partners, Mint Capital, Russia New Growth, Eagle Russia Fund),

и те, которые действуют в интересах крупных российских частных инвесторов (например, фонд «Ренова-Капитал», фонды под управлением УК «Альфа-Капитал», фонд UFGPrivateEquity).Перечислим типичные черты этих фондов:

• форма инвестиций -приобретение акций компании в размере от 10

...20% до контрольного пакета в результате переговоров с ее основными акционерами. Как правило, приобретают акции из дополнительной эмиссии с целью реализации инвестиционной программы компании;

• размеры инвестиций -от 3...4 млн дол 35...40 млн дол., но,

как правило, 10...20 млн. дол.;

• ожидания по доходности -не менее 30% годовых;

• срок, на который приобретаются акции, -от 3 до 7... 10 лет, средний срок

примерно пять - шесть лет;

• предпочитаемый размер компании -годовой оборот не менее 25...30 млн. дол.;

• формы выхода инвестора из компании -объекта инвестиций - продажа акций отраслевому стратегическому инвестору либо долгосрочному финансовому инвестору; первичное публичное размещение акций

(IPO); выкуп компании ее менеджментом или основателями.

Как правило, появление ФПИ среди акционеров компании означает не только

приток финансовых средств, которые фонд заплатил за ее акции. В перспективе это позволяет рассчитывать на получение помощи для дальнейшего развития компании. Возможны следующие варианты:

•консультационная поддержка некоторых крупных фондов, направленная

на повышение эффективности ключевых управленческих процессов (стратегия, маркетинг, логистика, финансовый менеджмент и пр.);

•высокая степень готовности привлечения других зарубежных инвесторов

(повышение эффективности внутренних управленческих процессов, внедрение регулярной финансовой и управленческой отчетности по

международным стандартам, получение кредитного рейтинга, сертификация производимых товаров или услуг и пр.) путем дальнейших частных размещений и посредством публичного размещения акций;

• помощь фонда в поиске новых кредиторов и партнеров;

• передача опыта ведения переговоров с зарубежными инвесторами и поддержания отношений с ними после получения инвестиций;

• повышение инвестиционной привлекательности компании.

Однако ФПИ приобретет акции компании лишь в том случае, если достиг

нет соглашения с ее собственниками-основателями о создании системы корпоративного управления, обеспечивающей его интересы как неконтрольного акционера. Обычно в качестве условия своего вхождения в капитал ФПИ выдвигает компании ряд требований:

• соблюдение действующего корпоративного законодательства;

• наделение фонда (независимо от размера приобретенного пакета акций)

правами вето по ряду ключевых вопросов, решаемых советом директоров (далее -СД) или общим собранием акционеров. К таким вопросам обычно относятся дополнительная эмиссия акций; выход инвестора из компании (как правило, соглашение акционеров предусматривает, что российский акционер имеет право выкупить акции у фонда по цене, предложенной стратегическим или финансовым инвестором, а при невозможности заплатить такую цену соглашается на полную продажу компании стратегическому или финансовому инвестору); утверждение бизнес-плана компании и существенных изменений в нем; увольнение генерального директора, финансового директора, директора по стратегии и/или бизнесу (три-четыре ключевые фигуры в исполнительном органе);

• фонд стремится к тому, чтобы исполнительный орган состоял из профессиональных менеджеров, подбор которых осуществляется по согласованию российских акционеров-основателей и фонда;

• исходя из своей приоритетной ориентации на рост стоимости компании,

фонд заинтересован в том, чтобы система мотивации высших менеджеров компании была основана на росте ее стоимости;

• фонд настаивает на формировании профессионального и реально работающего СД с участием своих представителей и, возможно, независимых директоров из числа известных западных менеджеров или специалистов;

• когда стратегия выхода предусматривает возможность проведения

IPO, к концу срока пребывания фонда в числен акционеров компании в составе ее СД могут создаваться комитеты;

• должно быть организовано эффективное раскрытие информации для основных акционеров о тех показателях деятельности компании, которые они

считают для себя важными;

• получение дивидендов не имеет для фонда существенного значения: основная ставка делается на значительный рост стоимости акций. Но отдельные виды бизнеса не требуют постоянного реинвестирования прибыли для роста их стоимости, в таких случаях фонд заинтересован в получении дивидендов.

Помимо ФПИ, управляющих средствами частных инвесторов, источником

долевых инвестиций для средних российских компаний могут стать такие

международные финансовые институты, как ЕБРРи МФК. Действия ЕБРР и

МФК в качестве прямых инвесторов среднего бизнеса схожи с действиями ФПИ, но имеют и некоторые особенности. ЕБРР и МФК стараются приобретать пакеты акций компаний, которые являются уникальными или представляют несырьевые отрасли (фармацевтика, биотехнологии, медицина и т. п.).

Международная финансовая корпорация, как правило, приобретает пакет

акций ниже блокирующего -чаще всего 10...20%. При этом всегда продумываются пути выхода из компании. Как показывает практика, в 25% случаев выход МФК из проектов осуществлялся путем выкупа акций компании у МФК её основными акционерами, а в 75% случаев -рыночным путем (продажа другим частным акционерам через частное размещение или

IPO).

Как правило, МФК и ЕБРР приобретают пакет акций на срок до 4...7 лет, в

среднем -на пять лет. Ожидаемая доходность колеблется в широком диапазоне, в зависимости от характеристик проекта.

Стратегические (отраслевые) инвесторы приобретают также миноритарные

пакеты акций средних российских компаний. Однако, в отличие от финансовых инвесторов, они делают подобные приобретения в расчете на последующий полный выкуп акций у основателей компании

3.3. Публичное размещение акций на рынке ценных бумаг.

Инвесторы ищут баланс между риском и прибылью. Они выбирают из нескольких вариантов инвестиционных стратегий, поскольку всегда могут разместить свободные деньги в банке или использовать для этого другие высоконадежные инструменты, получая невысокий, но фиксированный доход. Поэтому для привлечения свободного капитала компаниям необходимо продемонстрировать более высокую прибыльность при приемлемом уровне риска.

Указанные выше критерии нацелены на снижение уровня реального риска, но инвестор может оценить состояние компании только поверхностно, т. е. определить предполагаемые риски. Каждая организация, планирующая 1РО или уже прошедшая эту процедуру, утверждает, что соответствует всем требованиям.

Выход на 1РО^[12] как в России, так и за границей потенциально дает два преимущества: приумножение капитала в результате привлечения инвесторов и улучшение репутации компании. В качестве примера можно привести компанию «Пава» (ранее «Хлеб Алтая», Барнаул). Компания, выручка которой по результатам 2004 г. составляла всего 80 млн дол., провела IPO 22 марта 2005 г. на ММВБ и при этом привлекла 8 млн дол. Спрос на ценные бумаги компании превысил предложение на 47%. Ставки по банковским кредитам были снижены только при появлении новостей о планируемом размещении на бирже. Вырученные от IPO средства «Пава» направила на развитие производства: уже в мае выпустила новый сорт муки; разработала новую линейку крекеров; запустила новую линию по выпуску сахарного печенья и начала производство подсолнечного масла; в июне приобрела компании «Романовское ЗПП» и «Романовский агрохолдинг», осенью 2005 г. - 25% в компании «Сельхозхолдинг» и 60% акций компании «Зауральский крекер»; выгодно разместила облигации. В планах компании на 2007-2008 гг. дальнейшие приобретения активов, расширение бизнеса, размещение 25...30% пакета акций на Лондонской фондовой бирже (AIM), выход на новые рынки и захват 10-процентной доли российского рынка муки.

Основным документом для любого (отечественного или иностранного) инвестора, решившего приобрести акции компании в ходе IPO (независимо от того, размещены ли они на российской или зарубежной торговой площадке), является информационный меморандум.

В одном из пунктов меморандума перечисляются факторы, которые могут отрицательно сказаться на деятельности компании. Традиционно к ним относят обстоятельства, которые потенциально могут повлечь судебное преследование эмитента в будущем. Отсутствие в меморандуме ссылки на возможные юридические риски эмитента (если он мог предвидеть возможность преследования) означает, что инвестора вводят в заблуждение и он вправе предъявить эмитенту претензии, например, путем обращения в суд.

Особо актуальны потенциальные претензии от инвесторов для организаций, проводящих IPO на западных площадках, где требования к IPO и процедура рассмотрения коллективных исков от инвесторов к эмитенту отрабатывались годами. Сделаны соответствующий шаги и в России: Государственная Дума уже приняла поправки в Арбитражно-процессуальный кодекс РФ, вводящие процедуру рассмотрения коллективных исков. Гарантией же отсутствия судебного преследования является неукоснительное соблюдение эмитентом требований законодательства, в том числе в сфере интеллектуальной собственности.

Не включение в меморандум информации о возможном преследовании за использование нелицензионного программного обеспечения вызовет у инвесторов претензии к эмитенту как при вскрытии данного факта в результате проверки правоохранительных органов (последствия - уголовное преследование руководителя, иски от правообладателя о возмещении ущерба), так и при добровольной легализации ПО (последствия - необходимость дополнительных крупных расходов, о которых инвестор не был уведомлен) ^[13].

Разумеется, для средних компаний перспективы привлечения инвестиций путем проведения IPO гораздо более ограничены, чем для крупных, однако они существуют. Более того, в последнее время и российские биржи (проекты RTS Start и сектор ИРК на ФБ ММВБ) создают условия, расширяющие возможности размещения акций для средних компаний (в особенности из отраслей информационных технологий, программирования, биотехнологий).

Например, в октябре 2006 г. разработчик компьютерных игр G5 Entertainment, основанный российскими программистами, продал 30% акций за 1 млн. дол. в ходе IPO на шведской бирже Nordic Growth Market (NGM). Инвесторы приобрели за

1 млн. дол. дополнительную эмиссию акций компании в размере 15% от ее уставного капитала и еще 15% - у ее прежних владельцев.

Сумму, которую принесло компании IPO, очень сложно получить на российском инвестиционном рынке иным путем. Банки требуют залог, по стоимости равный сумме кредита или превышающий ее. а заемщик не может его предоставить, так как его производство не требует приобретения дорогих материальных активов. Если же компанию финансирует венчурный инвестор («бизнес-ангел»), он обычно рассчитывает получить взамен контроль над ней путем приобретения пакета акций в 70...80%. Эксперты отмечают, что российские биржи вполне подходят для размещения акций малых и средних высокотехнологичных компаний.

В соответствии с актами ФСФР и правилами листинга бирж для включения акций в котировальные списки эмитенты должны соответствовать определенным требованиям, касающимся сроков существования компании, структуры их акционерного капитала, результатов финансовой деятельности, показателей сделок с облигациями на бирже, а также определенным требованиям, касающимся их практики корпоративного управления

Требования, предъявляемые эмитентом в зависимости от включения их акций в тот или иной котировальный список