Файл: Процессы принятия решений в организации (Глава 1. Теоретические основы принятия решений в организации).pdf

На втором этапе составляется Меморандум о намерениях, который носит предварительный характер, является необязательным (non-binding offer) и его не следует рассматривать в качестве жёсткой оферты со стороны компании - инициатора. В нем отмечается, что сумма, которая будет уплачена за пакет акций, а также предполагаемый размер приобретаемого пакета акций компании по завершению планируемой Сделки будет сформирована по итогам технического, финансового, юридического, антикоррупционного Due Diligence и анализа бизнеса Компании.

На третьем этапе проводится тщательная проверка бухгалтерской отчетности за несколько предшествующих лет, анализируется внутренняя финансовая отчетность для оценки рентабельности для каждого коммерческого объекта, или других центров затрат и прибылей, а также анкеты топ – менеджеров, юридическая структура компании, состав и структура акционеров.

На четвертом этапе проводится окончательный Due Diligence, который в основном зависит от результатов первоначального Due Diligence и отличается от него степенью раскрытия информации. По итогам проведения Due Diligence формируется мнение относительно диапазона цены сделки. Данное решение в обязательном порядке должно будет пройти стандартный процесс согласования с высшим менеджментом X5 Retail Group N.V.

Данный этап завершается подготовкой договора купли-продажи и иных сопутствующих соглашений, проведением согласования с государственными структурами и т.д. Если первоначальные условия по структурированию сделки и цене изменятся, то переговоры о стоимости сделки продолжаются. Именно на этом этапе принимается решение о выплате премии, речь о которой шла выше.

На пятом этапе подписывается заключение о сделке. Кроме переговоров для определения окончательной цены, структуры сделки и формального юридического оформления всех необходимых документов, на этом этапе начинается предварительное планирование интеграции. Окончательная цена сделки зависит от многих факторов, но в первую очередь от существующей и планируемой прибыльности. В предварительных расчетах, осуществленных выше, предвидится рост валовой прибыли на уровне 23%, что вполне устраивает обе стороны.

На шестом этапе осуществляется закрытие сделки и последующие шаги (выплата компенсаций и исполнение обязательств, соглашения акционеров и др.). Это – первый шаг к интеграции.

В ожидании одобрения регулирующих органов руководство должно активно взаимодействовать с менеджерами компаний, инвесторами, аналитиками, прессой.

На седьмом этапе осуществляется непосредственная интеграция – непосредственное объединение X5 Retail Group N.V. и Katla Seafood Canarias. Этот этап по праву считается одной из сложнейших управленческих задач. В этом процессе есть масса тонкостей и сложностей, поэтому компании очень часто совершают ошибки. Несмотря на большой опыт объединений, алгоритма интеграции не существует ‑ слишком большое значение имеет специфика объединяющихся компаний. Успех интеграции зависит не только от того, насколько тщательно спланирована работа и распределены обязанности, но и от того, удастся ли реализовать уникальные возможности, появляющиеся в результате трансформации компаний.

Таким образом, процесс принятия решения о проведении сделки слияния (поглощения) компанией X5 Retail Group N.V. компании Katla Seafood Canarias состоит из семи этапов, основанных на определенных правилах и особенностях технологии совершения сделок M&A , и на каждом из этапов должно быть принято соответствующее управленческое решение.

Однако, основой для принятия решения должны стать мотив слияния (поглощения), а также эффект синергии от интеграции компаний, участвующих в сделке.  

Поэтому принятие решения о формировании стратегии слияния (поглощения) в системе корпоративного управления X5 Retail Group N.V. должно основываться на оценке и обосновании предполагаемого эффекта синергии от планируемой сделки слияния с Katla Seafood Canarias. Сформированная таким образом стратегия целесообразна и подлежит реализации только в том случае, если ожидаемая синергия в сумме 12 020 млн. руб., полученная при предварительных расчетах, превысит затраты по заключению сделки.

2.2. Анализ решения руководства компании «Auchan Group» по проведению сделки поглощения компании «Real Metro Group»

«Auchan Groupe» – транснациональная корпорация, работающая в 13 странах мира и управляющая 1258 гипермаркетами и супермаркетами. «Auchan Groupe» - одна из крупнейших в мире по обороту розничных компаний (44,4 млрд евро по итогам 2014 года).

В России Группа Auchan объединяет сети магазинов розничной торговли сегмента FMCG под брендами «Ашан», «Ашан-Сити», «Наша Радуга». В ежегодном рейтинге компаний розничной торговли России INFOLine&Retailer Russia TOP-100 «Auchan Groupe» по итогам 2014 года занимает 3-ю строчку.

Компания развивает собственные торговые марки в России с 2004 года. В сентябре 2013 года торговая сеть «Ашан» была удостоена премии INFOLine Private Label Profi в номинации «Лидер по эффективности» как победитель среди российских гипермаркетов по отношению доли в продажах СТМ к доле в общем количестве SKU под СТМ.

«Auchan» является одним из лидеров по внедрению инноваций. Так, компания стала первым ритейлером в России, запустившим магазин с автоматизированными платежными терминалами и отсутствием касс – гипермаркет «Радуга», и первым международным ритейлером, запустившим Интернет-магазин в России. Хотя «Ашан» является одной из крупнейших компаний в секторе продуктовой розницы, рыночная доля компании составляет только 3,9%. Это означает, что на российском рынке есть значительные возможности для роста и консолидации.

В 2012 году французская группа «Auchan» подписала соглашение с немецким ритейлером «Metro Group» o покупке гипермаркетов «Real» в Центральной и Восточной Европе. Группа «Auchan» получила операционную деятельность и недвижимые активы филиалов «Metro Group» в Польше, Румынии, России и Украине. Стоимость сделки составила 1,1 млрд евро^[42].

В настоящее время все гипермаркеты Real в Центральной и Восточной Европе работают под брендом «Auchan».

Продажа «Real» в Восточной Европе затронула 91 гипермаркет в Польше, России, Румынии и на Украине, а также 13 торговых галерей в России и Румынии. В этих четырех странах товарооборот «Real» составлял более 2,6 млрд. евро в 2011 (до вычета налогов), в сети работало 20 тыс. сотрудников.

В таблице 5 представлен расчет стоимости компаний «Real» и «Auchan Group» методом DFCF, в результате которого рыночная стоимость «Real» составила 14 756 млн. руб., а рыночная стоимость «Auchan» - соответственно 196 180 млн. руб.

Таблица 5

Расчет стоимости компаний методом DFCF (млн. руб.)

* i = WACC, ** g = 5,8 %

Итоговая стоимость компаний находится как средневзвешенная величина полученных результатов в рамках каждого метода. Окончательная рыночная стоимость исследуемых компаний представлена в таблице 6.

Таким образом, итоговая стоимость компаний при формировании стратегии поглощения двух объединяемых компаний составила: 206 425 +14 461 = 220 886 млн. рублей.

Рассмотрим специфику принятия решения о проведении сделки поглощения компанией «Auchan Group» компании «Real Metro Group».

Таблица 6

Выведение итоговой стоимости компаний (млн. руб.)

Схема разбиения процесса поглощения на подпроцессы представлена на рис.2.

Рисунок 2 - Разбиение процесса поглощения на подпроцессы

При проведении поглощения компании «Real» на стадии переговоров стороны не пришли к согласию, что вернуло специалистов «Auchan Group» на стадию поиска иного кандидата. Отмечены также случаи пересечения отдельных стадий процесса. Наиболее важными являются фаза разработки стратегии и фаза интеграции в силу ее основополагающего характера.

Для преодоления постоянного движения по кругу получения дополнительной информации, ее оценки, запроса новой информации на этапе переговоров было составлено и подписано так называемое письмо о намерениях (Letter of Intent). Данный документ формально не связывает стороны обязательствами, однако позволяет форсировать заключение контракта.

До начала переговоров была по максимуму точно оценена максимальная величина премии, которую готова заплатить компания-инициатор, так как ее превышение нередко обрекает новообразованную компанию на провал.

В большинстве случаев в большем выигрыше, как минимум в краткосрочной перспективе, оказываются акционеры поглощаемой компании. Стоимость акций поглощаемой компании обычно растет после объявления о сделке, в то время как стоимость акций поглощающей компании, как правило, падает. Кроме того, акционеры поглощаемой компании получают за право управления компанией сумму, превышающую текущую рыночную стоимость принадлежащих им акций.

Однако то, что хорошо для акционеров компании, не обязательно хорошо для менеджмента, который нередко пытается препятствовать сделке. Одним из способов преодоления подобного сопротивления стали так называемые «золотые парашюты» - значительные пособия с целью заинтересовать менеджмент «Auchan Group» в успехе сделки или хотя бы не мешать ее прохождению. Так, при поглощении «Real» 33 из 35 менеджеров высшего звена «Auchan Group» согласились на условия специально для них разработанной программы поощрения, в том числе верхушка менеджмента, состоящая из 5 человек.

Одной из самых важных фаз процесса поглощения стало принятие решение об интеграции.

Уже на стадии заключения договора о поглощении была введена в действие интеграционная команда, состоящая из специалистов в разных областях, для анализа существующих процессов в поглощаемой компании «Real», их оптимизации и разработки новых процессов, действующих уже для объединенной компании.

Чрезвычайно важна внутренняя коммуникация - введение в курс дела сотрудников обоих компаний для уменьшения неуверенности. Для этого были проведены персональные встречи и электронные форумы с высшим руководством, на которых сотрудники обеих компаний имели возможность задать интересующие их вопросы.

2.3. Сравнение технологий принятия решений в компаниях «X5 Retail Group» и «Auchan Group»

В таблице 8 представлено сравнение решений о проведении сделок поглощения рассматриваемыми компаниями.

Таблица 7

Сравнение решений в компаниях «X5 Retail Group» и «Auchan Group»