Добавлен: 23.11.2023
Просмотров: 94
Скачиваний: 2
ВНИМАНИЕ! Если данный файл нарушает Ваши авторские права, то обязательно сообщите нам.
3.2 Разделение обществ АО
Реорганизация акционерных обществ заключается в том, что его права и обязанности переходят к иным обществам в порядке универсального правопреемства. Акционерное общество может быть реорганизовано добровольно в порядке, предусмотренном Законом, либо принудительно, например, в случаях, предусмотренных законодательством о конкуренции и в случаях банкротства кредитных организаций по основаниям, установленным законом. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном законами. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. Образование органов вновь возникающего общества проводится на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии обществ. При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.
Присоединением акционерного общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта. Совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении. При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом. Разделением акционерного общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом. Выделением акционерного общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения
, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым
Заключение Изученный по исследуемой проблеме нормативный, научный и практический материал позволяет нам сделать следующие выводы, которые можно сформулировать следующим образом. Акционерное общество как специфическая организационно - правовая форма коммерческих организаций занимает особое место в казахстанском гражданском праве. Совокупность присущих ей юридических особенностей определяет наличие специального правового регулирования, что проявляется не только в структуре юридического лица, но и в порядке создания и функционирования акционерного общества. Несомненным является то, что акционерные общества - шаг вперед в развитии предпринимательской деятельности. Они обладают рядом преимуществ по сравнению с другими видами деловых организаций. Например, АО позволяют привлечь огромное число лиц, имущественные средства которых могут составлять крупный капитал; предприятия могут осваивать сложные технологии, выпускать более совершенные товары, повышающие, в конечном счете, благосостояние всего общества. Также ограниченная ответственность участников АО снижает риск утраты своего имущества в случае постигших финансовых неудач и наконец, акционерное предпринимательство отличается большей прочностью и стабильностью: акционер может в любой момент выйти из состава общества, продав свои акции, но это не повлечет распада АО. Общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относится к подбору управляющего персонала. Но у акционерной формы есть и немало недостатков. Укажем на некоторые из них: акционерные общества сложно создать. Помимо поиска соучредителей (хотя учредителем может быть 1 лицо), которые должны быть сообщниками по своим воззрениям, и создания учредительных документов, АО нуждается в регистрации в специальных органах. При регистрации проверке подлежат не только учредительные документы - учредители должны доказать наличие уставного капитала и др. Кроме того, АО попадает под действие многих норм,
установленных различными законодательными инстанциями, включая и нормы, зафиксированные в его собственном уставе. Изменения устава и подзаконных документов нередко сопряжены с трудностями и должны согласовываться с правительством, директорами и акционерами. т.е. акционерное общество теряет в какой - то мере гибкость, присущую товариществу и отдельному бизнесмену. Вслед за издержками по созданию АО накапливаются издержки по его содержанию (аудиторские проверки, размещение акций, проведение собраний акционеров и т.п. - все это означает существенные дополнительные расходы). Изъять капитал из партнерства или индивидуального бизнеса легко. Акционированному же предприятию, желающему выкупить свои акции (если позволяет соответствующий статус), приходится строго следовать процедуры
Список использованной литературы
1. Каминка А.И. Акционерные компании: юридические исследования. 2. Указ Президента РК, имеющий силу закона от 2 мая 2018 г. «О хозяйственных товариществах» // Казахстанская правда,2018. 25 мая. 3. Гражданский кодекс РК (Общая часть) от 27 декабря 2021 года. 4. Закон Республики Казахстан от 4 июля 2020 года «О защите и поддержке частного предпринимательства» (с изменениями) // Советы Казахстана,2018. 18 августа. 5. Закон Республики Казахстан от 27 декабря 2020 года «Об иностранных инвестициях» // Советы Казахстана,2021. 20 января. 6.Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью. Сборник зарубежного законодательства / Составитель, ответственный редактор и автор вступительной статьи проф. В.А.Туманов. - М.: Издательство БЕК,2017. -С. 291 7. Берзон Н.И., Ковалев А.П. Акционерное общество: капитал, правовая база, управление: Практическое пособие для экономистов и менеджеров. - М.: Финстатинформ,2017.- С. 157 8. Бернард Блэк, Рейнир Крэкман, Анна Тарасова. Комментарий Федерального закона об Акционерных обществах. Под общей ред.А.С.Тарасовой.- М.: Издательство «Лабиринт»,2018.-С. 720 9. Закон Республики Казахстан от 22 апреля 2018года «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» // Казахстанская правда,2019. 3 августа. 10.Андрющенко В.И.,Костикова Е.В. Книга акционера для чтения и принятия решений. - М.: Финансы и статистика,