Файл: Курс лекций по цен бум.doc

Уступка прав и погашение сертификатов. В отличие от депозит­ного договора {договора о сберегательном вкладе) сертификат может переходить от одного лица к другому с переуступкой соответству­ющих прав, что и придает ему свойства ценной бумаги. Уступка прав по предъявительскому сертификату осуществляется путем простой передачи сертификата бенефициаром другому лицу. Ус­тупка прав по именному сертификату осуществляется с обязатель­ным соблюдением определенных процедур.

Уступка прав требований по именному сертификату называет­ся цессией. Цессия — это переуступка права требования по ценной бумаге другому дину, и она оформляется на оборотной стороне именного сертификата двусторонним соглашением липа, уступающего свои права, и лица, приобретающего эти права. Владелец сертификата, который передает свои права, называется цедентом, а лицо, которое получило эти права и стало новым владельцем сертификата, — цессионарием.

Соглашение об уступке орав по депозитному сертификату подписывается двумя лицами с каждой стороны и скрепляется печа­тью цедента и цессионария. Уступка прав требований по сберега­тельному сертификату осуществляется аналогичным образом и подписывается физическими лицами лично. Переход прав регис­трируется в банке в присутствии двух сторон лично или на основа­нии нотариально заверенных подписей.

По истечении срока действия сертификата и предъявлении его к оплате банк изымает сертификат и перечисляет средства на счет владельца депозитного сертификата или выдает их наличными.

Сертификаты могут продаваться по номиналу с указанием про­цента, начисляемого на депозит (вклад), но могут выпускаться и

сертификаты, продаваемые с дисконтом, т. е. по цене ниже номи­нала. В этом случае погашение сертификата осуществляется бан­ком по номиналу.

Депозитарные расписки. Возникновение депозитарных расписок.

В настоящее время одной из особенностей развития организо­ванных финансовых рынков, ярко выраженной тенденцией явля­ется глобализация — появление на базе национальных рынков меж­дународного рынка. Международный рынок можно условно раз­делить на внутренний и внешний. В свою очередь, внутренний рынок состоит из домашнего {domestic) — операции с акциями резиден­тов и иностранного (foreign) — операции с акциями нерезидентов. Внешний рынок также называется оффшорным, международным, еврорынком. Ценные бумаги на этом рынке обращаются за преде­лами стран, на территории которых они были выпушены и имеют хождение.

Из-за законодательной, политической и экономической неста­бильности, проблем, связанных с налогообложением и конверти­рованием, покупка инвесторами ценных бумаг иностранных фирм без резидентов-посредников не производится. Между тем потреб­ность в таких ценных бумагах существует, Возможность реализо­вать эту потребность появилась после возникновения в США схе­мы продажи ценных бумаг при помощи так называемых депози­тарных расписок.

Поводом для выпуска депозитарных расписок послужил зап­рет в 1927 г. законодательством Великобритании вывоза из страны национальных цепных бумаг.

В свою очередь, законодательство США запрещает свободное хождение в стране ценных бумаг нерезидентов, они могут быть предложены на американском фондовом рынке только через ADR (американские депозитарные расписки). Рынок депозитарных расписок начал активно развиваться в 70—80-е гг.XX в. вслед за ин­теграцией мирового капитала. В 90-е гг. этот рынок пережил настоящий бум, который был частично спровоцирован падением про­центных ставок в США и поиском американскими инвесторами возможностей зарабатывать деньги на рынках развивающихся странах.

В настоящее время на мировых фондовых рынках обращаются более III00 депозитарных расписок на акции различных эмитентов более чем из 60 стран, значительная часть из которых представле­на компаниями из развивающихся стран, а также российскими эмитентами.

Понятие депозитарной расписки.

Депозитарные расписки представляют собой инвестиционный инструмент международного фондового рынка.

Депозитарная расписка — это свободно обращающаяся на фондовом рынке вторичная ценная бумага, выпущенная в форме сертификата авторитетным депозитарным банком мирового значения на акции иностранного эмитента и свидетельствующая о владе­нии определенным количеством акций иностранной компании, депонированных в стране нахождения этой компании, кругообо­рот которых осуществляется в другой.

В мировой практике различают два вида депозитарных распи­сок:

• НОЛ — американские депозитарные расписки, которые допушены к обращению на американском фондовом рынке;

• GDR — глобальные депозитарные расписки, операции с которыми могут осуществляться и в других странах.

По американскому законодательству ADR -— сертификат, ко­торый не является ценной бумагой, но удостоверяет право на цен­ную бумагу. Сертификат ADR должен содержать информацию о депозитарии и краткое описание депонированных ценных бумаг, полномочий по голосованию (в том числе по доверенности), распределению дивидендов. Сертификат дол жен также отражать раз­меры оплаты услуг депозитария. В сертификате должно быть ука­зано, что эмитент подпадает под требования Закона 1934 г., что означает возможность для любого инвестора получить информа­цию об эмитенте в Комиссии США по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission — SEC),Обыкновенные и привилегированные акции, облигации — все эти ценные бумаги, как известно, являются эмиссионными цен­ными бумагами, объектами инвестиционной деятельности. На все эмиссионные ценные бумаги могут быть выпущены депозитарные расписки.

Разрабатывая программу выпуска ИОД (СОЛ), компании преследуют достижение следующих целей;

• привлечение дополнительного капитала для реализации инвестиционных проектов;

• создание имиджа, привлекательного для иностранных и отечественных инвесторов, так как депозитарные расписки на акции компаний выпускают известные мировые банки;

• рост курсовой стоимости акций на внутреннем рынке в результате возрастания спроса на эти акции;

• расширение круга инвесторов, привлечение зарубежных портфельных инвесторов.

Выпуск депозитарных расписок является весьма привлекатель­ным и для инвесторов. Привлекательность ИОЛ (СОД) для инвес­торов, как показывает мировой опыт, состоит в возможности:

• более глубокой диверсификации портфеля ценных бумаг;

• доступа через депозитарные расписки к акциям зарубежных

компаний;

• получения высокого дохода на росте курсовой стоимости акций компаний из развивающихся стран;

• снижения рисков инвестирования в связи с несинхронным развитием фондовых рынков в различных странах.

Виды депозитарных расписок.

Депозитарные расписки делятся на два вида: неспонсируемые и спонсируемые.

Неспонсируемые ADR (non-sponsored ADR) выпускаются по ини­циативе крупного акционера или группы акционеров, владе­ющих значительным числом акций компании. Их выпуск никак не может контролироваться эмитентом. Основное преимущество выпуска неспонсируемых депозитарных расписок заключается в том, что требования Комиссии США по ценным бумагам и бир­жам (SEC) к ценным бумагам, против которых выпускаются эти расписки, заключаются лишь в представлении ей пакета докумен­тов, подтверждающих полное соответствие деятельности компании-эмитента и ее ценных бумаг {акций и облигаций) законода­тельству страны эмитента. Недостатком неспонсируемых ADR яв­ляется то, что торговать ими можно только на внебиржевом рын­ке, включив их в ежедневный бюллетень под названием «Розовые страницы», который публикует цены маркетмейкеров внебирже­вого рынка. Неспонсируемые ADR не допускаются к торговле на бирже и в системе NASDAQ. Поэтому котировки неспонсируемых депозитарных расписок, которые выставляют маркетмейкеры, носят информационно-справочный характер. В результате купля-продажа данных расписок осуществляется при личной встрече, по телефону или при помощи средств электронной связи.

8 последние годы наметилась твердая тенденция к снижению числа программ выпуска неспонсируемых расписок и роста спонсируемых.

Спонсируемые A DR {sponsored A DR) выпускаются по инициати­ве эмитента. Они могут быть выпущены только одним депозитар­ным банком, подписание специального договора с которым явля­ется обязательным условием регистрации в SEC.

Спонсируемые ADR выпускаются четырех уровней: первого, второго, третьего и четвертого. Следует отметить, что первые два выпускаются на уже существующие на вторичном рынке акции, а выпуск ADR третьего и четвертого уровней предполагается за счет новой эмиссии.

Рассмотрим, какие условия необходимо соблюдать при выпус­ке спонсируемых ADR различных уровней.

Выпуск спонсируемых ADR первого уровня требует такого же минимального набора документов, как и при регистрации неспонсируемых ADR. Необходимым условием является соответствие бу­маг эмитента законодательству страны эмитента. ADR первого уров­ня могут выпускаться только на уже находящиеся в обращении акции. Торговля ADR первого уровня возможна только через сис­тему внебиржевой торговли. Котировка акций внебиржевого рынка значительно ниже в сравнении с ценами на акции аналогичных компаний на фондовых биржах США.

Для выпуска спонсируемых ADR второго уровня требуется представление в SEC различных форм бухгалтерской отчетности эмитента по стандартам, принятым GAAP. Преимущества второго уровня значительны, а именно: они могут быть включены в листингавтоматизированную системы торговли для национальной ассоциации дилеров фондового рынка (NASDAQ) Нью-Йоркской и Американской фондовых бирж. ADR второго уровня встречают­ся редко, так как требования к отчетности эмитента практически совпадают при выпуске второго и третьего уровня. Поэтому в большинстве случаев эмитент, который желает повысить значи­мость своих депозитарных расписок первого уровня, подает доку­менты в SEC сразу на регистрацию ADR третьего уровня, минуя второй.

Выпуск ADR третьего уровня предполагает выпуск депозитар­ных расписок только на акции, которые проходят первичное раз­мещение. Особенность этих депозитарных расписок состоит в том, что компания при размещении своих акций получает прямые ин­вестиции в твердой валюте, тогда как первые два уровня не дают такой возможности и лишь косвенно влияют на вторичный рынок акций.

Размещаемые ADRтретьего уровня котируются на Нью-Йорк­ской и Американской фондовых биржах {NYSE, АМЕХ) и в систе­ме NASDAQ, никаких ограничений на их покупку не налагается. Они имеют те же права, что и любые американские акции. Для их регистрации необходимо представить в SEC полную финансовую отчетность, соответствующую стандартам GAAP.

Депозитарные расписки четвертого уровня или ограниченные ADR (rade-restricted A DR) появились только в 1990 г., чему способ­ствовали американские инвесторы. Программы депозитарных рас­писок четвертого уровня дают возможность привлекать дополни­тельный капитал и при этом не требуют представления в Комис­сию по ценным бумагам и биржам финансовой отчетности, составленной в соответствии с требованиями GAAP. Однако рас­писки данного типа могут иметь хождение лишь среди квалифи­цированных инвесторов, аналитические службы которых могут самостоятельно выполнить анализ финансового состояния того или иного эмитента. Такие инвесторы имеют статус QIB (Qualified institutional Bayer). Они торгуют через компьютерную сеть PORTAL, созданную Национальной ассоциацией дилеров фон­дового рынка.

Механизм выпуска и обращения депозитарных расписок и его особенности.

Депозитарные расписки есть физически существующие бумаги (сертификаты), выпускаемые депозитарием, в роли которого традиционно может выступать банк или трастовая компания. Перед выпуском спонсируемых ADR (т.е. выпуск осуществляется по инициативе АО) между компанией-эмитентом и банком-депози­тарием подписывается депозитарный договор, фиксирующий все условия выпуска ADRn функции каждой стороны. Под выпуск ADR компания-эмитент осуществляет эмиссию акций и передает их на ответственное хранение банку-кастоди или непосредственно бан­ку-депозитарию, который будет выпускать ADR. Как правило, банк-кастоди находится в стране местонахождения компании-эмитента и выбирается американским депозитарным банком специально для хранения ценных бумаг иностранного эмитента. В России эти услу­ги оказывают такие банки, как «Кредит Свиее» (Credit Sume) и «Ай ЭнДжи Бэнк» (fNGBank), имеющие официально зарегистрирован­ные дочерние компании в Москве. Услуги банка-кастоди осуще­ствляют иногда дочерние отделения иностранных банков. Банк-кастоди осуществляет свои функции на основании договора с банком-депозитарием, выпускающим депозитарные расписки.