Файл: Особенности финансов акционерного общества.pdf

ВВЕДЕНИЕ

Акционерное общество – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников (акционеров) по отношению к обществу; акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Выбор данной темы, финансы акционерного общества, был исходя из того, что это достаточно самая распространенная хозяйственно – правовая сфера во всем мире. Большинство людей начинают создавать и развивать свой бизнес (в любом выборе деятельности), для дальнейшего саморазвития в чем-либо и конечно для получения прибыли. Также это возможность обеспечить людям работу. Тем самым, значима она тем, что можно узнать и в дальнейшем знать, как создаются те или иные формы собственности, какие есть определенные условия при открытии организации и какие нужны необходимые документы при регистрации.

Целью курсовой работы является изучение финансов акционерного общества. Для раскрытия этой цели были поставлены следующие задачи:

• изучить понятие акционерного общества и его создание, реорганизацию и ликвидацию;
• рассмотреть особенности формирования различных форм собственности;
• изучить акционерный капитал, его инвестиционные характеристики акций и также возможность его увеличения.

Предметом исследования стали особенности формирования самих акционерных обществ.

Также выбор источников был тщательно отобран. Например книга «Курс профессионального предпринимательства», написана Рубином Ю.Б. в 2011г. 11 – е издание (университетская серия). В учебнике рассматриваются становление и развитие предпринимательства, место в ней предпринимательской функции, предпринимательский бизнес и многое другое. И так как в этой литературе более обширно описано о финансах акционерного общества, она и была включена в курсовую работу.

Глава 1 Особенности финансов акционерного общества

1.1 Понятие акционерного общества

Акционерное общество – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников (акционеров) по отношению к обществу; акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций

В отношении акционерных обществ действуют:

• правила указанного Федерального закона и ст. 96-104 ГК;
• общие положения о хозяйственных товариществах и обществах (ст. 66-68 ГК);
• основные положения о юридических лицах – § 1 гл. 4 ГК (ст. 48-65 ГК).

Правовое положение акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, дополнительно определяется законодательством о приватизации. Правовое положение акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, дополнительно определяется законодательством о приватизации. Сходное замечание касается правового положения акционерных обществ в банковской, инвестиционной и страховой деятельности, обществ, созданных на базе реорганизованных сельхозпредприятий и обслуживающих сферу сельхозпроизводства, а также обществ с участием иностранных инвестиций. [Гражданское право: учебник: в 3 т. Т. 1/ Е.Н. Абрамова, Н.Н. Аверченко, Ю. В. Байгушева [и др.]; под ред. А.П. Сергеева. – Москва: РГ–Пресс, 2012. – C. 288].

В отношении акционерных обществ не могут применяться правила о других коммерческих организациях, и наоборот (такое возможно только в порядке аналогии закона и при наличии достаточных для этого условий – п. 1 ст. 6 ГК). [Галицкая С.В. Финансовый менеджмент. Финансовый анализ. Финансы предприятий. – М.: Эксмо, 2008. – C. 230].

Акционерное общество исторически возникло для обеспечения централизации крупного капитала в целях реализации долгосрочных и дорогостоящих экономических проектов (в частности, строительства железных дорог). [Гражданское право: учебник: в 3 т. Т. 1/ Е.Н. Абрамова, Н.Н. Аверченко, Ю. В. Байгушева [и др.]; под ред. А.П. Сергеева. – Москва: РГ–Пресс, 2012. – C. 289].

Современное акционерное общество может быть двух типов – открытым или закрытым. Принципиальная разница между ними состоит в том, что открытое общество вправе проводить открытую (публичную) подписку на выпускаемые акции и осуществлять свободную их продажу. [Гришаев С.П. Юридические лица: изменения в законодательстве. – М.: ЗАО «Библиотечка РГ», 2014. Вып. 23. – C. 84].

Как правило (если иное не установлено законодательством или уставом), открытое общество вправе проводить также и закрытую подписку на выпускаемые акции. В открытом обществе ни акционеры, ни само общество не имеют преимущественного права на приобретение отчуждаемых другим акционером акций. Напротив, акции закрытого общества распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц и не могут отчуждаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, а если акционеры не реализовали свое преимущественное право и в случаях, предусмотренных уставом, такое преимущественное право может быть и у самого общества. [Гражданское право: учебник: в 3 т. Т. 1/ Е.Н. Абрамова, Н.Н. Аверченко, Ю. В. Байгушева [и др.]; под ред. А.П. Сергеева. – Москва: РГ–Пресс, 2012. – C. 290].

Принципиальная разница в порядке распределения и обращения акций предопределяет другие различия. Речь, в частности, идет:

• о максимально допустимой численности акционеров (закон не ограничивает ее в открытых обществах и ограничивает 50 лицами в закрытых обществах);
• о характере деятельности общества (в открытых обществах она должна быть публичной;
• об уставном капитале (который в открытом обществе не может быть ниже 1000, а в закрытом – 100 МРОТ и о ряде других различий. [Галицкая С.В. Финансовый менеджмент. Финансовый анализ. Финансы предприятий. – М.: Эксмо, 2008. – C. 215]

По свой сути и устройству закрытое общество сопоставимо с обществом с ограниченной ответственностью и отличается от него по большому счету правом выпуска акций – ценных бумаг и самостоятельных объектов права.

В то же время, акции закрытых обществ изначально лишены свойства свободной отчуждаемости, что противоречит природе акции как ценной бумаги, поэтому классическими являются только открытые общества. [Гражданское право: учебник: в 3 т. Т. 1/ Е.Н. Абрамова, Н.Н. Аверченко, Ю. В. Байгушева [и др.]; под ред. А.П. Сергеева. – Москва: РГ–Пресс, 2012. – C. 292].

В самом деле, открытое общество по сути является классической и вместе с тем высшей формой капиталистической организации, способной привлечь максимальный объем собственного (а не заемного) капитала и обеспечить его централизацию и независимость от состава акционеров, которые ввиду их количества и географической разбросанности (удаленности) часто не знают друг друга, не присутствуют на общих собраниях и не участвуют непосредственно в процессе управления обществом (предоставляя такую возможность представителям и наемному менеджменту) и узнают об эффективности деятельности общества по информационным сообщениям и биржевым котировкам акций (для того чтобы придержать или, напротив, вовремя сбросить акции). [Гришаев С.П. Юридические лица: изменения в законодательстве. – М.: ЗАО «Библиотечка РГ», 2014. Вып. 23. – C. 220].

Всякое акционерное общество представляет собой форму объединения исключительно капитала. Не случайно, что если устойчивость товариществ непосредственно зависит от факторов личного свойства, а устойчивость обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и кооперативов – от реализации участником (членом) при его выходе из организации права на получение части имущества данной организации, всякий акционер, напротив, не может требовать от самого общества каких – либо выплат: он может только продать имеющиеся у него акции другому лицу и таким образом выйти из общества (или сократить свое финансовое присутствие в нем) и получить удовлетворение имущественного интереса, исходя из ликвидности и рыночной стоимости отчуждаемых акций. [Галицкая С.В. Финансовый менеджмент. Финансовый анализ. Финансы предприятий. – М.: Эксмо, 2008. – C. 222].

Итоги из выше изложенного:

• устойчивость акционерного общества не зависит от динамики акционеров, а его капитал гарантирован от уменьшения при их выходе и отличается максимальной автономностью;
• содержание обязательственной связи между участником и организацией.

Фирма акционерного общества должна содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным, и на его тип (открытое или закрытое).

1.2 Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества

Общество может быть создано путем учреждения нового или реорганизации существующего юридического лица (путем слияния, разделения, выделения, преобразования). [. Круглова Н.Ю. Хозяйственное право: учеб. Пособие для бакалавров – 5–е изд., перераб. и доп. – М.: Издательство Юрайт, 2012. – C. 176].

Основаниями создания общества являются:

• при учреждении вновь – решение учредительного собрания;
• при реорганизации – решения общих собраний акционеров реорганизуемых обществ, а в случаях, установленных законом, решение уполномоченных государственных органов или решение суда (разделение или выделение), или согласие уполномоченных государственных органов (слияние, присоединение, преобразование). [Галицкая С.В. Финансовый менеджмент. Финансовый анализ. Финансы предприятий. – М.: Эксмо, 2008. – C. 198].

Основаниями ликвидации общества являются:

• решение общего собрания акционеров (добровольная ликвидация);
• решение суда – в случае осуществления деятельности без лицензии или деятельности, запрещенной законом либо сопровождаемой неоднократными или грубыми нарушениями закона;
• признание судом несостоятельности общества; [Круглова Н.Ю. Хозяйственное право: учеб. Пособие для бакалавров – 5–е изд., перераб. и доп. – М.: Издательство Юрайт, 2012. – C. 177].

Основные правила учреждения общества:

• учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение об учреждении. Их число не нормировано (может быть и одно лицо), однако число учредителей закрытого общества не должно превышать 50. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием общества;
• решения об учреждении общества, утверждении его устава, денежной оценке вкладов, вносимых учредителями в счет оплаты акций, принимаются учредителями единогласно;
• избрание органов управления осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, представляемых приобретаемыми ими акциями;
• учредители заключают между собой договор о создании общества (порядок их совместной деятельности, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, размещаемых среди учредителей, порядок их оплаты, права и обязанности учредителей);
• все акции общества должны быть размещены среди его учредителей. [Круглова Н.Ю. Хозяйственное право: учеб. Пособие для бакалавров – 5–е изд., перераб. и доп. – М.: Издательство Юрайт, 2012. – C. 178].

Разработанный и утвержденный при учреждении общества устав является учредительным документом и должен соответствовать требованиям Федерального закона об акционерных обществах, предусматривающего содержание следующих сведений в нем:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• место нахождения общества;
• тип общества (открытое, закрытое или публичное); [Рубин. Ю.Б. Курс профессионального предпринимательства: учебник – 11–е изд., перераб. и доп. – М.: Московская финансово–промышленная академия, 2011. – C. 210].
• количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);
• размер уставного капитала общества;
• структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• сведения о филиалах и представительствах общества; [Круглова Н.Ю. Хозяйственное право: учеб. Пособие для бакалавров – 5–е изд., перераб. и доп. – М.: Издательство Юрайт, 2012. – C. 125].
• иные положения, предусмотренные Федеральным законом.

Закон предоставляет обществу право устанавливать в уставе необходимые обществу корпоративные нормы.

Устав общества не может составлять коммерческую тайну, и каждый акционер имеет право ознакомиться с ним, а при необходимости получить копию устава.

Последующее внесение изменений в устав общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется решением общего собрания акционеров (за исключением случаев, предусмотренных законом). Если при этом ограничиваются права акционеров, то акционеры – владельцы голосующих акций, которые не согласны с этими изменениями, вправе требовать выкупа обществом всех или части , принадлежащих им акций. [Гришаев С.П. Юридические лица: изменения в законодательстве. – М.: ЗАО «Библиотечка РГ», 2014. Вып. 23. – C. 75].

Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала путем повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров.

При увеличении уставного капитала общества путем размещения до­полнительных акций количество объявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов. [Круглова Н.Ю. Хозяйственное право: учеб. Пособие для бакалавров – 5–е изд., перераб. и доп. – М.: Издательство Юрайт, 2012. – C. 126].