Файл: Облигация как вид ценной бумаги.pdf

Еще один важный критерий качества работы андеррайтера - это уровень доходности при размещении облигаций. Андеррайтер должен стремиться разместить облигации клиента с возможно более низкой доходностью. Это важный момент, так как, чем ниже доходность облигаций, тем ниже затраты эмитента.

Цели эмиссии облигаций чаще всего определяют ее параметры, такие как объем выпуска, срок до погашения, вид и доходность и др. Так, если финансовые ресурсы привлекаются под инвестиционный проект, то объем эмиссии будет зависеть от его стоимости, а срок обращения облигаций должен быть согласован со сроком окончания работ по проекту.

При определении параметров эмиссии необходимо учесть интересы эмитента и инвесторов.

После того как были определены параметры займа, эмитент может приступать непосредственно к процедуре выпуска облигаций.

Эмиссия облигаций может включать в себя несколько этапов:

1. Принятие решения о размещении облигаций.

На этом этапе советом директоров, общим собранием акционеров или другим уполномоченным на это органом эмитента принимается решение о выпуске, которое содержит информацию о сроках и способах размещения облигаций, цене размещения и других параметрах ценных бумаг. После принятия данного решения соответствующие сведения должны быть опубликованы в официальном печатном органе ФСФР.

2. Утверждение решения о выпуске облигаций.

В акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью решение о выпуске облигаций необходимо утвердить советом директоров или на общем собрании акционеров (участников) эмитента в срок не позднее чем через шесть месяцев с момента принятия решения о размещении облигаций.

В решении о выпуске облигаций должна содержаться следующая основная информация:

1) вид выпускаемых облигаций (купонные, дисконтные и т.д.);

2) номинальная стоимость облигаций;

3) сроки и способы размещения;

4) цена размещения либо порядок определения цены;

5) порядок и сроки выплаты дохода по облигациям, а также возможности и условия досрочного погашения.

Помимо этого, решение должно содержать порядок реализации закрепленных ценной бумагой прав, определять размер (порядок определения размера) доходов по облигациям. Также в решении необходимо определить действия владельцев облигаций на случай отказа эмитента от исполнения обязательств. Здесь устанавливается порядок раскрытия информации о неисполнении либо о ненадлежащем исполнении обязательств по облигациям. Эта информация включает объем неисполненных обязательств, причину неисполнения обязательств. А кроме того, перечисление возможных действий владельцев облигаций по удовлетворению своих требований.

В случае, когда для выпуска облигаций предоставляется обеспечение, к решению о выпуске необходимо прилагать условия соответствующего договора либо же банковскую гарантию.

3. Подготовка проспекта эмиссии.

Проспект эмиссии утверждается советом директоров или общим собранием акционеров (участников) эмитента и содержит подробную информацию об эмитенте и его ценных бумагах.

Проспект состоит из следующих разделов:

1) данные об эмитенте, в том числе:

- полное наименование эмитента и дата его государственной регистрации;

- сведения об учредителях, дочерних и зависимых структурах;

- перечень руководителей;

- основной вид деятельности;

- позиция предприятия на рынке;

- анализ отрасли и конкурентов и др.;

2) данные о финансовом положении эмитента, такие как годовая финансовая отчетность компании за последние три года;

3) сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг, в частности описание всех предыдущих выпусков, их условий, способов размещения и т.п.;

4) сведения о размещаемых ценных бумагах, к которым относится полная информация об облигациях, включая объем эмиссии по номиналу и информацию об андеррайтере;

5) дополнительная информация, в частности ограничения в обращении облигаций, прочие особенности и условия выпуска и др.

Подготовка проспекта эмиссии - это одна из наиболее трудоемких задач во всем процессе выпуска облигаций. Это требует от эмитента максимальной открытости перед своим андеррайтером. Чаще всего подготовка проспекта эмиссии может занимать около месяца. После этого комплект необходимых документов направляется на регистрацию в ФСФР.

4. Регистрация проспекта эмиссии и решения о выпуске облигаций.

Регистрация решения о выпуске облигаций и проспекта эмиссии производится одновременно с государственной регистрацией выпуска облигаций. Регистрация проспекта эмиссии предусмотрена Стандартами эмиссии облигаций. Это происходит в том случае, когда размещение облигаций проводится через открытую подписку. Если распространение производится по закрытой подписке, то на облигации регистрация осуществляется лишь в том случае, если число их приобретателей, включая лиц, имеющих преимущественное право приобретения, превышает 500.

В ФСФР для регистрации выпуска облигаций эмитенту необходимо представить комплект документов, состоящий из:

1) заявления на регистрацию;

2) анкеты эмитента;

3) копии документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;

4) решения о выпуске ценных бумаг;

5) протокола собраний уполномоченного органа эмитента, на которых были приняты решения о размещении и выпуске ценных бумаг;

6) копии устава эмитента;

7) проспекта эмиссии облигаций;

8) документа об уплате налога на операции с ценными бумагами и других документов.

Документы на государственную регистрацию выпуска облигаций представляются эмитентом не позднее одного месяца с момента утверждения решения об их выпуске.

Государственная регистрация не может осуществляться до момента полной оплаты уставного капитала акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Иными словами, акционерные общества, где уставный капитал оплачен не в полной мере, не могут проводить эмиссию. Еще одним ограничением для акционерного общества в вопросе эмиссии облигаций является то, что при отсутствии обеспечения допускается размещать облигации не ранее чем через 2 года после регистрации при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов, как того требует ст. 102 Гражданского кодекса РФ, либо в случае предоставления обеспечения третьими лицами. Такое обеспечение должно соответствовать объему выпуска облигаций по номинальной стоимости при выпуске дисконтных облигаций и в совокупности с выплачиваемыми процентами по процентным облигациям.

В случае выпуска облигаций с обеспечением лицо, его предоставляющее, обязано подписать проспект эмиссии ценных бумаг, тем самым подтверждая достоверность информации об обеспечении. Это делается потому, что при наличии вины лица, подписавшие проспект, несут солидарную ответственность с эмитентом за ущерб, причиненный владельцу ценных бумаг вследствие предоставления недостоверной или неполной информации, вводящей инвестора в заблуждение.

В случае признания выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту. Соответственно, средства, полученные эмитентом от размещения выпуска ценных бумаг, признанного недействительным, должны быть возвращены владельцам. Все издержки, связанные с признанием выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным (несостоявшимся) и возвратом средств владельцам, относятся на счет эмитента. В случае выпуска ценных бумаг в обращение сверх объявленного в проспекте ценных бумаг эмитент обеспечивает выкуп и погашение таких ценных бумаг. По истечении двух месяцев федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе обратиться в суд о взыскании средств, неосновательно полученных эмитентом.

Обязанностью ФСФР является осуществление государственной регистрации выпуска облигаций или принятие мотивированного решения об отказе в государственной регистрации. Причем сделать это необходимо не позднее чем через 30 дней с даты представления всех документов. Если же у ФСФР возникнут замечания к представленным документам, документы могут быть возвращены на исправление. После того как выявленные нарушения будут устранены, ФСФР принимает документы на повторное рассмотрение. Таким образом, процесс регистрации может растянуться на более длительное, чем 30 дней, время.

Когда ФСФР принимает положительное решение в отношении регистрации выпуска облигаций, эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии. Эмитент должен опубликовать уведомление о порядке раскрытия информации в периодическом печатном издании. Дополнительным условием здесь является то, что тираж этого печатного издания должен превышать 50 тыс. экземпляров.

После того как эмиссия была зарегистрирована, андеррайтер вправе начать подготовку к размещению облигаций:

- переговоры с потенциальными покупателями;

- организацию и проведение презентаций для инвесторов;

- заключение договора с биржевой площадкой, на которой будет проходить размещение (если решением о выпуске предусмотрено размещение облигаций на бирже).

5. Размещение облигаций.

Процесс размещения облигаций может быть осуществлен не ранее чем через 14 дней после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска. Размещение облигаций необходимо закончить не позднее истечения одного года с даты утверждения решения о выпуске облигаций.

Выпускаться облигации должны с обязательными реквизитами бланка облигации и купонного листа.

Для облигации такими обязательными реквизитами являются:

- наименование ценной бумаги "облигация";

- фирменное наименование либо имя получателя или его подпись, что облигация выписана на предъявителя; номинальная стоимость, размер процентов, если это предусмотрено;

- порядок, сроки погашения и выплаты процентов, место и дата выпуска, а также номер государственной регистрации, серия и порядковый номер облигации;

- образец подписей (факсимиле) уполномоченных лиц эмитента.

Для купона это:

- порядковый номер купона на выплату процента;

- номер облигации, по которой выплачиваются проценты;

- название эмитента;

- год выплаты процентов;

- образцы подписей уполномоченных лиц эмитента.

Полученные в процессе размещения облигаций средства сразу поступают на счет эмитента. Вместе с тем, с точки зрения регистрирующего органа, выпуск облигаций на данном этапе не завершен.

6. Регистрация отчета об итогах выпуска облигаций.

В течение 30 дней после размещения облигаций советом директоров эмитента утверждается отчет об итогах выпуска облигаций. После этого данный отчет направляется на регистрацию в ФСФР.

ФСФР зарегистрирует отчет об итогах выпуска в двухнедельный срок, после чего эмитент публикует в периодическом печатном издании, в котором уведомлял о регистрации выпуска облигаций, сообщение с информацией о регистрации отчета об итогах выпуска.

После официального раскрытия информации инвесторы могут совершать сделки с облигациями эмитента на вторичном рынке. На этом, с формальной точки зрения, процесс эмиссии закончен.^[27]

Изучив литературные источники и ресурсы интернет прихожу к выводу о том, что юридически размещение облигаций предприятия может происходить не только в результате подписки, но и в результате конвертации (если в облигации конвертируются другие ценные бумаги предприятия). На практике, однако, не известны случаи размещения облигаций путем конвертации.

Перед тем, как начинать размещение, эмитент и инвестиционный консультант должны продумать, кто, в первую очередь, будет приобретать облигации - кто является потенциальными инвесторами. В зависимости от этого должны выбираться такие параметры облигаций как форма выпуска (документарная/бездокументарная), номинал облигации, выбираться технология размещения, строиться маркетинговая концепция.

Размещение ценных бумаг может происходить в нескольких видах, среди которых были выделены следующие:

Прямое размещение - размещение ценных бумаг непосредственно эмитентом. При этом такое размещение обычно происходит среди достаточно небольшого числа владельцев. 

Размещают на аукционе обычно государственные облигации, также размещение облигаций возможно через посредничество инвестиционных банков.

В практике российского выпуска облигаций предприятий применялось, прежде всего, прямое размещение. Прямое размещение было основным способом размещения "товарных" облигаций. Эмиссию облигаций ОАО "Самсон" осуществляла дочерняя брокерская фирма "Самсон-Брокер", фактически, это также пример прямого размещения.

Размещение на аукционе корпоративных ценных бумаг достаточно редко применялось в России, хотя примеры применения этого метода имеются. Например, так размещались облигации РАО "ВСМ". Однако, как уже указывалось, это, фактически, были государственные ценные бумаги. Кроме того, именно на аукционе государство реализовывало облигации АО "Юганскнефтегаз" и АО "Самаранефтегаз", выпущенные в погашение задолженности перед бюджетом, однако в данном случае аукцион был лишь формой проведения торгов, реально имелся только 1 покупатель.