ВУЗ: Томский государственный университет систем управления и радиоэлектроники
Категория: Учебное пособие
Дисциплина: Юриспруденция
Добавлен: 29.10.2018
Просмотров: 5570
Скачиваний: 6
41
ное имущество. Учредители (участники) или собственники юридического лица
не отвечают по его долгам, равно как юридическое лицо не отвечает по их обя-
зательствам, за исключением случаев, предусмотренных законом. Например,
согласно п. 1 ст. 75 ГК участники полного товарищества солидарно несут суб-
сидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарище-
ства; согласно п. 6 ст. 113 ГК собственник имущества казенного предприятия
несет субсидиарную ответственность по обязательствам предприятия при недо-
статочности его имущества. Возможность обращения взыскания на имущество
юридического лица по личным обязательствам его учредителей (участников)
достигается посредством выделения части имущества юридического лица в
натуре и последующей его продажи или посредством продажи самой доли уча-
стия должника в юридическом лице (ст. 80 ГК).
В-четвертых, юридическое лицо всегда выступает в гражданском обо-
роте от своего имени. Это значит, что оно способно быть носителем не только
материальных, но и процессуальных прав и обязанностей.
У юридического лица существует единая праводееспособность, которую
обычно именуют правоспособностью, понимая под ней и дееспособность
(ст. 49 ГК). Правоспособность юридического лица возникает в момент внесения
в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указан-
ный реестр сведений о его прекращении. Выделяют общую и специальную пра-
воспособность юридических лиц. Общая правоспособность означает, что юри-
дическое лицо может иметь гражданские права и нести обязанности, необхо-
димые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных зако-
ном. Именно такой правоспособностью обладают коммерческие организации,
кроме унитарных предприятий, коммерческих организаций, правоспособность
которых ограничена законом (банки, страховые организации), и коммерческих
организаций, правоспособность которых ограничена учредительным докумен-
том.
Специальная правоспособность означает, что юридическое лицо имеет
гражданские права и несет обязанности, соответствующие тем целям деятель-
ности, которые предусмотрены в их учредительном документе. Такой право-
способностью обладают некоммерческие и некоторые коммерческие организа-
ции, о которых было сказано выше. Отдельными видами деятельности
юридические лица как с общей, так и специальной правоспособностью могут
заниматься лишь при наличии специального разрешения (лицензии), членства в
саморегулируемых организациях (СРО) или выданного СРО свидетельства о
42
допуске к определенному виду работ. Право на лицензируемую деятельность
возникает с момента получения лицензии или в указанный в ней срок и пре-
кращается по истечении срока действия лицензии, если иное не установлено за-
коном или иными правовыми актами (см. ФЗ РФ «О лицензировании отдель-
ных видов деятельности» от 04.05.2011 № 99-ФЗ).
Любое юридическое лицо может быть ограничено в правах только в слу-
чаях и в порядке, предусмотренных законом. Так, например, на основании
ст. 295 ГК унитарные предприятия не вправе самостоятельно распоряжаться
недвижимым имуществом. Любое ограничение, не соответствующее закону,
может быть обжаловано в суде. Ограничение правоспособности может устанав-
ливаться путем указания на виды деятельности, которыми отдельные юридиче-
ские лица заниматься не могут. Так, например, банкам запрещено совершать
операции по производству и торговле материальными ценностями, заниматься
страхованием (ст. 5 закона «О банках и банковской деятельности»). Ограниче-
ния в правах юридических лиц могут быть связаны с их реорганизацией и лик-
видацией. Например, в период ликвидации юридического лица не допускается
государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные докумен-
ты ликвидируемого юридического лица.
Возможность юридического лица самостоятельно выступать в граждан-
ском обороте непосредственно связана с его наименованием, местом нахожде-
ния, адресом, другими средствами индивидуализации, а также его органами.
К наименованию юридического лица закон предъявляет определенные
требования. Оно должно содержать указание на его организационно-правовую
форму (АО, ООО, Фонд и т. п.). Данное требование закона позволяет контр-
агентам юридического лица получить определенные сведения о нем: кто соб-
ственник имущества данного юридического лица, каковы права и обязанности
его участников, каков объем ответственности в случае нарушения юридиче-
ским лицом своих обязательств. Кроме того, наименование некоммерческой ор-
ганизации, а в предусмотренных законом случаях и коммерческой организации,
должно содержать указание на характер деятельности юридического лица
(например, «Автономная некоммерческая организация «Центр судебных экс-
пертиз», «Благотворительный фонд помощи детям с онкологическими заболе-
ваниями «Подари жизнь», «Публичное акционерное общество «Банк Импери-
ал»).
Законом установлены ограничения, касающиеся возможности включения
в наименование юридического лица официального наименования «РФ», «Рос-
43
сия», а также слов, производных от этого наименования. Возможность такого
использования допускается лишь в случаях, предусмотренных указами Прези-
дента РФ, актами Правительства РФ, либо по разрешению, выданному в поряд-
ке, предусмотренном Правительством РФ. В наименовании юридического лица
не могут использоваться полные или сокращенные наименования федеральных
органов государственной власти, за исключением случаев, предусмотренных
законом, указами Президента РФ или актами Правительства РФ. Порядок ис-
пользования в наименовании юридического лица официального наименования
субъекта РФ определяется нормативными правовыми актами соответствующе-
го субъекта.
Коммерческие юридические лица должны иметь фирменное наименова-
ние, под которым они выступают в гражданском обороте. Фирменное наимено-
вание определяется в учредительном документе юридического лица и включа-
ется в ЕГРЮЛ при государственной регистрации юридического лица.
Помимо наименования (в том числе фирменного) юридическое лицо мо-
жет иметь и другие средства индивидуализации: товарные знаки, знаки обслу-
живания, коммерческое обозначение.
Место нахождения юридического лица определяется местом его государ-
ственной регистрации на территории РФ путем указания наименования насе-
ленного пункта (муниципального образования). В ЕГРЮЛ должен быть указан
адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполу-
чения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному
в государственном реестре, а также риск отсутствия по указанному адресу сво-
его органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному
в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не
находится по указанному адресу.
Юридическое лицо выступает в гражданском обороте посредством своих
органов, действующих от его имени в соответствии с законом, иными правовы-
ми актами и учредительным документом. Под органом юридического лица сле-
дует понимать лицо (группу лиц), которое вырабатывает, формулирует и выра-
жает его волю. Порядок образования и компетенция органов юридического
лица определяются законом и учредительным документом юридического лица.
Орган, выступающий от имени юридического лица, должен действовать в его
интересах добросовестно и разумно, не выходя за пределы своих полномочий.
В противном случае он обязан возместить причиненные юридическому лицу
убытки. Устранить или ограничить такую ответственность соглашением нельзя.
44
В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может участвовать в
гражданском обороте через своих участников (см., напр., п. 1 ст. 72 ГК) и ра-
ботников, действия которых по исполнению обязательства юридического лица
считаются действиями самого юридического лица (ст. 402 ГК).
4.2 Создание и прекращение деятельности юридических лиц
Как правило, для создания юридического лица согласия третьих лиц,
включая государственные органы, не требуется. Однако имеются исключения.
Так, например, для создания союзов (ассоциаций) необходимо предварительное
разрешение антимонопольного органа; для создания банков – разрешение ЦБ РФ.
Юридическое лицо считается созданным c момента государственной ре-
гистрации, т. е. c момента внесения соответствующей записи в государствен-
ный реестр юридических лиц. Государственная регистрация юридического ли-
ца осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего
исполнительного органа или иного органа или лица, имеющего право действо-
вать от имени юридического лица. Государственная регистрация осуществляет-
ся уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнитель-
ной власти, в том числе его территориальными органами. В отношении
коммерческих организаций таким органом является Федеральная налоговая
служба и ее территориальные органы, а в отношении некоммерческих органи-
заций – Министерство юстиции РФ и его территориальные органы; в отноше-
нии кредитных организаций – Банк России. Порядок и сроки регистрации юри-
дического лица определяются ФЗ «О государственной регистрации юриди-
ческих лиц и индивидуальных предпринимателей».
Для государственной регистрации создаваемого юридического лица в ре-
гистрирующий орган представляется пакет документов, включающий заявле-
ние о государственной регистрации; решение о создании юридического лица;
учредительный документ юридического лица и документ об уплате государ-
ственной пошлины. Законом может предусматриваться специальный порядок
регистрации отдельных видов юридических лиц (например, порядок регистра-
ции политических партий помимо норм закона о государственной регистрации
юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регламентируется спе-
циальным законом о политических партиях; порядок регистрации религиозных
организаций – законом о свободе совести и религиозных объединениях).
Прекращение деятельности юридического лица может произойти в ре-
зультате его реорганизации (за исключением такой ее формы, как выделение,
45
которая направлена исключительно на создание нового юридического лица) и
ликвидации.
В законодательстве отсутствует определение реорганизации юридическо-
го лица, однако в цивилистической доктрине под ней принято понимать уста-
новленную законодателем процедуру перехода прав и обязанностей одних
юридических лиц к другим в порядке правопреемства.
Существует пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделе-
ние, выделение и преобразование. При слиянии на месте нескольких юридиче-
ских лиц, которые прекращают свою деятельность, возникает новое юридиче-
ское лицо; при этом права и обязанности каждого из сливающихся
юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу. При
присоединении на месте нескольких юридических лиц остается лишь одно, к
которому переходят права и обязанности присоединенных юридических лиц.
При разделении на месте одного юридического лица, которое прекращает свою
деятельность, возникает несколько юридических лиц. При выделении из состава
одного юридического лица, сохраняющего свою деятельность, возникает еще
одно или несколько юридических лиц. Данная форма реорганизации юридиче-
ского лица не приводит к его ликвидации, а исключительно направлена на со-
здание новых юридических лиц. Преобразование юридического лица приводит
исключительно к изменению его организационно-правовой формы.
Законом допускается смешанная реорганизация, то есть одновременное
сочетание различных ее форм, равно как допускается одновременная реоргани-
зация нескольких юридических лиц, созданных в разных организационно-
правовых формах.
Свобода реорганизации может быть ограничена законом. В частности,
относительно отдельных видов юридических лиц ограничивается их право на
преобразование. Так, например, общество с ограниченной ответственностью
может быть преобразовано только в акционерное общество, хозяйственное то-
варищество или производственный кооператив; акционерное общество вправе
преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное
товарищество или производственный кооператив; производственный коопера-
тив может быть преобразован исключительно в хозяйственное товарищество
или общество; ассоциация (союз) вправе преобразоваться в фонд, автономную
некоммерческую организацию, общественную организацию; религиозные ор-
ганизации вообще не могут подлежать преобразованию так же как и фонды (за
исключением негосударственных пенсионных фондов).