ВУЗ: Не указан
Категория: Не указан
Дисциплина: Не указана
Добавлен: 30.06.2020
Просмотров: 840
Скачиваний: 1
спосіб об'єднання потенціалу;
умови злиття;
механізм злиття.
Залежно від хар-ру інтеграції компаній:
горизонтальні злиття – об'єднання компаній однієї галузі, що провадять те саме виріб або здійснюючих ті самі стадії в-ва;
вертикальні злиття – об'єднання компаній різних галузей, зв'язаних технол. процесом в-ва готового продукту, тобто розширення компанією-покупцем своєї д-ті або на попередні виробничі стадії, аж до джерел сировини, або на наступні – до кінцевого споживача.
родові злиття – об'єднання компаній, що випускають взаємозалежні товари.
конгломератні злиття – об'єднання компаній різних галузей без наявності виробничої спільності, тобто злиття такого типу – це злиття фірми однієї галузі з фірмою іншої галузі, що не є ні постачальником, ні споживачем, ні конкурентом. У рамках конгломерату поєднувані компанії не мають ні технолог., ні цільової єдності з основною сферою д-ті фірми-інтегратора.
Залежно від нац приналежності поєднуваних компаній:
– національні злиття – об'єднання компаній, що перебувають у рамках однієї держави;
– транснаціональні злиття – злиття компаній, що перебувають у різних країнах, придбання компаній в інших країнах.
Залежно від відношення упр персоналу компаній до угоди по злиттю або поглинанню компанії:
дружні злиття – злиття, при яких керівний склад і акціонери що здобуває й що здобувається (цільовий, обраної для покупки) компаній підтримують дану угоду;
ворожі злиття – злиття й поглинання, при яких керівний склад цільової компанії (компанії-мішені) не згодний з угодою, що готується, і здійснює ряд противозахватных заходів. У цьому випадку компанії, що здобуває, доводиться вести на ринку цінних паперів дії проти цільової компанії з метою її поглинання.
Історичні аспекти злиття компаній
Злиття й поглинання компаній протягом всієї своєї історії носили хвилеподібний хар-р. Можна відзначити 5 найбільш виражених хвиль у р-ку цих процесів:
хвиля злиттів 1887-1904 гг.;
злиття компаній в 1916-1929 гг.;
хвиля конгломератних злиттів в 70-х роках нашого сторіччя;
хвиля злиттів в 80-х роках;
злиття в другій половині 90-х років.
25.Злиття та поглинання: історичний ракурс.
А) 1887-1904 (більшість злиття здійснювались за принципів горизонтальної інтеграції. .Практично у всіх галузях господарювали монополії тобто єдині домінуючі фірми. Далі зявились під-ва , які можна вважати попередниками сучасних вертикально інтегрованих корпорацій. Відмінною рисою більшості злиттів в цей період був множинний хар-р: в 75% від заг обсягу злиттів було залучено принаймні по 5 фірм, в 26% з них приймали участь 10 і більше компаній. Іногда об’єднувались декілька сотен фірм)
Б) 1916-1929 (у зв’язку з дією антимонопольного законодавства злиття компаній в галузях приводить вже не до господарювання монополії, а олігополії. Для цієї хвилі більше чим для попередньої характерні вертикальні злиття і диверсифікація)
В) 60-70 роки ( всплеск злиття фірм, зайнятих в різних видах бізнесу, тобто злиттів конгломератного типу. З 1965 по 1975 рр 80% злиттів привели до виникнення конгломератів. Кількість чистих конгломератних злиттів зросло з 10.1% до 45%.Жорстке антимоноп законод-во обмежило горизонт і верик інтеграцію.)
Г) 80 роки (кількість конгломератних злиттів зменшилась. Більше того виникнення нових обєднань супроводжувались руйнуванням раніш створення конгломератів. Збільшується частка ворожих поглинань. Більш поширені горизонтальні злиття)
Д) 2 половина 90 років ( найбільш популярним типом злиття компаній являється горизонтальна інтеграція. Характерно обєднання транснац корпорацій. Великий розмах отримали злиття і поглинання у фін сфері).
26. Мотиви злиття і поглинань.
У найбільш поширеному розумінні злиття чи поглинання є одним із додаткових способів укрупнення бізнесу, розширення компанією своєї д-ті та сфер впливу на окремому ринку. Відповідно до загальноприйнятого за кордоном підходу під злиттям розуміють будь-яке об'єднання господарюючих суб'єктів, у результаті якого утворюється єдина ек одиниця із двох або більше раніше існуючих стр-р.
У відповідності з укр закон-вом під злиттям розуміється реорг-ція юрид осіб, при якій права й обов'язки кожного з них переходять до знову створеної юридичної особи відповідно до акту передачі. Отже, необхідною умовою оформлення угоди злиття компаній є поява нової юридичної особи, при цьому нова компанія утворюється на основі двох або декількох колишніх фірм, що втрачають повністю своє самостійне існування. Нова компанія бере під свій контроль і упр-ня всі активи й зобов'язання перед клієнтами компаній - своїх складових частин, після чого останні розпускаються. Наприклад, якщо компанія А поєднується з компаніями В и С, то в результаті на ринку може з'явитися нова компанія D (D=А+В+C), а всі інші ліквідуються.
У закордонній же практиці під злиттям може розумітися об'єднання декількох фірм, у результаті якого одна з них виживає, а інші втрачають свою самостійність і припиняють існування. У вітчизняному законодавстві цей випадок попадає під термін "приєднання", що припускає, що відбувається припинення діяльності одного або декількох юридичних осіб з передачею всіх їхніх прав і обов'язків товариству, до якого вони приєднуються (А=А+В+З).
Поглинання компанії можна визначити як взяття однією компанією іншу під свій контроль, упр-ня нею із придбанням абсолютного або часткового права власності на неї. Поглинання компанії найчастіше здійснюється шляхом купівлі всіх акцій під-ва на біржі, що означає придбання цього під-ва.
Теорія і практика сучасного корпоративного менеджменту висуває досить багато причин для пояснення злиття і поглинання компаній.
Одержання синергічного ефекту. Основна причина реструктуризації компаній у вигляді злиття і поглинання криється в прагненні одержати й підсилити синергічний ефект, тобто взаємодоповнююча дія активів двох або декількох підприємств, сукупний результат якого набагато перевищує суму результатів окремих дій цих компаній. Синергічний ефект у цьому випадку може виникнути завдяки: економії, обумовленої масштабами діяльності; комбінування взаємодоповнюючих ресурсів; фінансової економії за рахунок зниження трансакційних витрат; зростання ринкової міцності через зниження конкуренції (мотив монополії); взаємодоповнюваності в області НДДКР. Економія, обумовлена масштабами, досягається тоді, коли середня величина витрат на одиницю продукції знижується в міру збільшення обсягу виробництва продукції. Одне із джерел такої економії полягає в розподілі постійних витрат на більше число одиниць продукції, що випускається. Основна ідея економії за рахунок масштабу полягає в тому, щоб виконувати більший обсяг роботи на тих же потужностях, при тій же чисельності працівників, при тій же системі розподілу й т.д. Злиття також може виявитися доцільним, якщо дві або кілька компаній мають у своєму розпорядженні взаємодоповнюючі ресурси. Кожна з них має те, що необхідно для іншої, і тому їхнє злиття може виявитися ефективним. Ці компанії після об'єднання будуть коштувати дорожче в порівнянні із сумою їх вартостей до злиття, тому що кожна здобуває те, що їй не вистачало, причому одержує ці ресурси дешевше, ніж вони обійшлися б їй, якби довелося їх створювати самостійно. Мотив монополії. Часом під час злиття, насамперед, горизонтального типу, вирішальну роль грає прагнення досягти або підсилити своє монопольне положення. Злиття в цьому випадку дає можливість компаніям приборкати цінову конкуренцію: ціни через конкуренцію можуть бути знижені настільки, що кожний з виробників дістає мінімальний прибуток. Однак антимонопольне законодавство обмежує злиття з явними намірами підвищити ціни. Вигоди від злиття можуть бути отримані у зв'язку з економією на дорогих роботах з розробки нових технологій і створенню нових видів продукції, а також на інвестиціях у нові технології й нові продукти. Одна фірма може мати видатних дослідників, інженерів, програмістів і т.д., але не мати відповідні виробничі потужності, мережею реалізації, необхідними для одержання вигоди від нових продуктів, які ними розроблялися. Інша компанія може мати чудові канали збуту, але її працівники позбавлені необхідного творчого потенціалу. Разом же обидві компанії здатні плідно функціонувати. Через злиття можуть бути також з'єднані передові наукові ідеї й кошти, необхідні для їхньої реалізації.
Підвищення якості управління. Усунення неефективності. Злиття й поглинання компаній можуть ставити своєю метою досягнення диференційованої ефективності, що означає, що управління активами однієї з фірм було неефективним, а після злиття активи корпорації стануть більш ефективно керованими.
Податкові мотиви. Діюче податкове законодавство стимулює часом злиття й поглинання, результатами яких є зниження податків або одержання податкових пільг. Наприклад, високоприбуткова фірма, що несе значне податкове навантаження, може придбати компанію з більшими податковими пільгами, які будуть використані для створеної корпорації в цілому.
Диверсифікованість виробництва. Допомагає стабілізувати потік доходів, що вигідно й працівникам даної компанії, і постачальникам, і споживачам (через розширення асортиментів товарів і послуг). Цей мотив пов'язаний з надіями на зміну структури ринків або галузей, з орієнтацією на доступ до нових важливих ресурсів і технологій.
Різниця в ринковій ціні компанії й вартості її заміщення. Найчастіше простіше купити діюче підприємство, ніж будувати нове. Це доцільно тоді, коли ринкова оцінка майнового комплексу цільової компанії (компанії-мішені) значно менше вартості заміни її активів.
Різниця між ліквідаційною й поточною ринк вартістю (продаж "врозкид"). Інакше цей мотив можна сформулювати в такий спосіб: можливість "дешево купити й дорого продати". Нерідко ліквідаційна вартість компанії вище її поточної ринкової вартості. У цьому випадку фірма, навіть за умови придбання її за ціною трохи вище поточної ринкової вартості, надалі може бути продана "врозкид", вроздріб, з одержанням продавцем значного доходу.
Особисті мотиви менеджерів. Прагнення збільшити політичну вагу керівництва компанії. Безумовно, що ділові рішення щодо злиття й поглинання компаній ґрунтуються на економічній доцільності. Однак є приклади, коли подібні рішення базуються скоріше на особистих мотивах управлінців, ніж на економічному аналізі.
Крім традиційних мотивів інтеграції можуть зустрічатися й специфічні. Так, злиття для укр компаній являють собою один з деяких способів протистояння експансії на укр ринок могутніших західних конкурентів.
27. Наслідки злиття компаній
У найбільш поширеному розуміння злиття чи поглинання є одним із додаткових способів укрупнення бізнесу, розширення компанією своєї д-ті та сфер впливу на окремому ринку.
Відповідно до загальноприйнятого за кордоном підходу під злиттям розуміють будь-яке об'єднання госп суб'єктів, у результаті якого утворюється єдина економічна одиниця із двох або більше раніше існуючих структур.
У відповідності з укр закон-вом під злиттям розуміється реорганізація юридичних осіб, при якій права й обов'язки кожного з них переходять до знову створеної юрид особи відповідно до передатного акту. Отже, необхідною умовою оформлення угоди злиття компаній є поява нової юрид особи, при цьому нова компанія утв на основі двох або декількох колишніх фірм, що втрачають повністю своє самостійне існування. Нова компанія бере під свій контроль і упр-ня всі активи й зобов'язання перед клієнтами компаній - своїх складових частин, після чого останні розпускаються. Наприклад, якщо компанія А поєднується з компаніями В и С, те в результаті на ринку може з'явитися нова компанія D (D=А+В+C), а всі інші ліквідуються.
У закордонній же практиці під злиттям може розумітися об'єднання декількох фірм, у результаті якого одна з них виживає, а інші втрачають свою самостійність і припиняють існування. У вітчизняному закон-ві цей випадок попадає під термін "приєднання", що припускає, що відбувається припинення діяльності одного або декількох юрид осіб з передачею всіх їхніх прав і обов'язків тов-ву, до якого вони приєднуються (А=А+В+З).
Поглинання компанії можна визначити як взяття однією компанією іншу під свій контроль, управління нею із придбанням абсолютного або часткового права власності на неї. Поглинання компанії найчастіше здійснюється шляхом купівлі всіх акцій підприємства на біржі, що означає придбання цього підприємства.
Злиття можуть підвищити ефективність компаній, що об'єдналися, але вони ж можуть і погіршити результати поточної виробничої діяльності, підсилити тягар бюрократії. Найчастіше дуже складно заздалегідь оцінити, наскільки великі можуть бути зміни, викликані злиттям або поглинанням.
Економічні вигоди від злиття виникають тільки тоді, коли ринкова вартість компанії, створеної в результаті злиття або поглинання, вище, ніж сума ринкових вартостей утворюючих її фірм до їхнього об'єднання. Ці вигоди і являють собою синергічний ефект, про яке дуже багато говорилося при розгляді мотивів злиттів і поглинань компаній. Розрахунок синергічного ефекту являє собою одне з найскладніших завдань при аналізі ефективності злиття.
За результатами досліджень, проведених міжнародними організаціями, 61% всіх угод злиття і поглинання не окупає вкладених у них засобів. А дослідження 300 угод злиття, що відбулося за останні 10 років, показало, що 57% компаній, що утворилися в результаті злиття або поглинання, відстають за показниками свого розвитку від інших аналогічних представників даного ринку й змушені знову розділятися на самостійні корпоративні одиниці.
Експертами зазвичай вказуються три причини невдачі злиття і поглинання: невірна оцінка поглинаючою компанією привабливості ринку або конкурентної позиції компанії, що поглинається; недооцінка розміру інвестицій, необхідних для здійснення угоди по злиттю або поглинанню компанії; помилки, допущені в процесі реалізації угоди по злиттю.
До основних передумов успіху угод про злиття чи поглинання компаній належать: обґрунтованість вибору об’єкта злиття чи поглинання; ідентифікація можливостей досягнення синергічного ефекту від об’єднання; визначення факторів створення майб вартості інтегрованої компанії; формулювання основних принципів інтеграції.
Аналітичні дослідження процесів злиття показують цікаві результати: виявляється вигідніше продавати компанію, ніж здобувати чужу. У більшості випадків акціонери компаній, які виступали продавцями в угодах по злиттю або поглинанню, одержали досить істотні вигоди, а акціонери поглинаючої компанії вигравали набагато менше. Це можна пояснити двома причинами:
компанії, що поглинають, як правило, завжди крупніше, ніж ті, що поглинають. У цьому випадку при рівномірному розподілі чистих вигід від злиття або поглинання між двома компаніями акціонери кожної компанії одержать однакові прибутки в абсолютному вирахуванні, але у відносному, або процентному, вираженні прибутку акціонерів компанії, що поглинається, виявляться набагато вище;
2) істотно сприяє цьому процесу конкуренція між покупцями. Кожний наступний претендент на покупку компанії прагне перевершити умови, висунуті попередньою. При цьому все більша частина виграшу від майбутньої угоди злиття переходить до акціонерів компанії, що поглинається. У той же час менеджери компанії, яку збираються поглинути, можуть почати ряд мір протизахватного характеру, домагаючись, щоб продаж їхньої компанії, якщо й наступить, відбувся по найвищій з можливих у даних умовах ціні.
Загальний висновок про доцільність здійснення злиття і поглинання можна зробити, розрахувавши одномоментний синергічний ефект за формулою:
ЗОСЕt = СЕМt + CEHt + CEKt + CEMot + СЕЦt + СЕУt + СЕДt, де
ЗОСЕt – загальний одномоментний синергічний ефект у момент часу t після здійснення злиття чи поглинання; СЕМt – синергічний ефект масштабів при досягненні більш оптимального обсягу вир-ва та доповнення ресурсів; CEKt – синергічний ефект, який досягається на ринках капіталів; CEHt – синергічний ефект, який досягається за рахунок зниження рівня податків, мита та інших платежів до бюджету; CEMot – синергічний ефект, який досягається за рахунок «монопольного» становища на ринку та можливості впливати як на споживачів, так і на постачальників; СЕЦt – синергічний ефект, який досягається за рахунок централізації, виключення дублюючих ф-цій та економії поточних витрат; СЕУt – синергічний ефект за рахунок кращого упр-ня та фор-ня опт стр-ри бізнес-процесів; СЕДt – синергічний ефект, який досягається за рахунок диверсифікації, що отримується за рахунок підвищення попиту на продукцію ширшого асортименту; збільшення обсягів реалізації за рахунок розширення каналів збуту тощо.
28. Політика уряду щодо процесів злиття і поглинання.
Щоб обмежити негативні наслідки від процесів M&A (злиття і поглинання) влада повинна уважно слідкувати за подіями, що відбуваються в галузях, ступінь регулювання яких нещодавно знизився, щоб не допустити надмірної концентрації, антиконкурентної поведінки і підвищення цін. Розглянемо на прикладі Сполучених Штатів, в яких напрямках здійснюється контроль з боку держави за процесами злиття та поглинання. Перш за все держава регулює ці процеси за допомогою інструментів антитрестівського регулювання. Це найважливіший і найбільш розроблений механізм регулювання M&A в розвинутих країнах. Якраз регулювання M&A через механізм антитрестівського законодавства отримало найбільше поширення і розробку в США. Основними органами нагляду тут виступають Федеральна комісія з торгівлі (Federal Trade Commission і Департамент Юстиції. Серед всього розмаїття законів, що регулюють дані процеси, можна виділити декілька основних: Антитрестівський Акт Шермана, Акт Клейтона, Акт Федеральної комісії з торгівлі 1914 року, Селер-Кефаувер Акт 1950 року та Харт-Скотт-Родіно Акт 1976 року, Антитрестівські принципи з міжнародних операцій, Основні принципи з горизонтальних злиттів. В цих документах досить чітко обумовлюється процедура і механізм злиття та поглинання, терміни їх здійснення. Зокрема визначаються таки критерії, як показник ринкової частки, справедлива ціна, регулюються питання форми здійснення M&A, можливості та масштаби використання готівки при таких операціях, глибоко розроблено положення про прості акції, тощо. Особлива увага приділяється в останні роки питанням горизонтальних злиттів та поглинань. Поряд з федеральними законами, антитрестівське законодавство включає в себе і закони штатів, причому вони можуть значно варіюватися і на цьому рівні. Іншим важливим напрямком уваги з боку держави є регулювання операцій з цінними паперами. Тут основним регулюючим органом виступає Комісія з цінних паперів і фондового ринку [Третя область регулювання за процесами злиття та поглинання - це оподаткування, тому що від обсягу податкових виплат залежить і сама вартість угоди злиття чи поглинання. M&A можуть бути оподатковуваними і звільненими від таких виплат. Операції злиття та поглинання, які не тягнуть за собою виплату податків, звичайно здійснюються в формі реорганізації, тобто підпадають під визначення "реорганізація" в рамках так званого Кодексу внутрішнього доходу