Файл: «Реорганизация юридических лиц».pdf

– в случае, если юридическое лицо, созданное реорганизацией, является акционерным обществом, документ, подтверждающий получение государственного регистрационного номера или выпуск акций с государственным регистрационным номером или идентификационным номером (исполненным в соответствии с Приказом Федеральной службы по Финансовые рынки 09.07.2013 № 13-57 / паз-н [11]);

– если реорганизованное юридическое лицо является эмитентом ценных бумаг (кроме акций) и в результате реорганизации его деятельность прекращается – документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иного (за исключением акций) капитала Ценных бумаг в порядке замены эмитента Выдан в соответствии с Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 09.07.2013 № 13-57 / паз-н).

После государственной регистрации нового юридического лица и прекращения существования его предшественника реорганизованная организация обязана принять порядок снятия со счета при проверке Федеральной налоговой службы, внебюджетных фондов, статистических агентств. Также необходимо закрыть расчетные и валютные счета в кредитных организациях и уничтожить печать организации, которая перестала существовать. Затем хозяйствующий субъект, возникший в результате преобразования, должен сделать новую печать, открыть новый расчетный счет, зарегистрироваться в соответствующих государственных органах, а затем продолжить осуществление своей финансово-хозяйственной деятельности.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ.

Подводя итоги проведенных исследований в курсовой работе можно сформулировать несколько обобщающих выводов.

Можно подчеркнуть тот факт, что реорганизация юридического лица в какой-либо из форм преобразования является сложным многогранным процессом, который должен быть проведен с соблюдением всех норм и правил, прописанных в гражданском законодательстве РФ, а также в налоговом, антимонопольном и о рынке ценных бумаг. Данный процесс требует привлечение не малого круга специалистов: юристов, оценщиков, консультантов в различных сферах.

Сам процесс реорганизации юридического лица, как искусственно созданного субъекта гражданского права, можно представить, как совокупность последовательности действий, для достижения определенного результата. Это позволяет определить понятие реорганизации – особая процедура, в процессе которой создается или ликвидируется юридическое лицо, сопровождаемая переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица в порядке правопреемства к другому – правопреемнику.

Вместе с тем в действующем гражданском законодательстве РФ до сих пор нет конкретной формулировки понятия процесса реорганизации, а также его признаков. Что по-прежнему служит поводом для возникновения дискуссионных вопросов. Существует множество мнений об определении реорганизации как процесса преобразования организаций.

Сейчас в российском законодательстве реорганизационный процесс делится на два основных направления: процедур по расщепления (такие формы как разделение и выделение), а также процедур объединения (формы слияния и присоединения). Критерием такого разделения служит факт продолжение существования реорганизуемого лица или его прекращение.

Проводя анализ действующих норм российского законодательства, регулирующих подготовку решения о реорганизации, можно сказать, что эти нормы в полной мере не позволяют всем участникам реорганизуемого общества провести полноценную оценку возможности и собственно необходимости предлагаемого варианта реорганизации.

На основание проведенного анализа судебной практики, предлагается законодательно закрепить обязанность исполнительного органа организации, например, касаемо хозяйственных товариществ, это участник, предложивший провести реорганизацию этого общества, по подготовке письменного экономического, так и юридического, обоснования для проведения, предложенного им, этого процесса. По аналогии как это предусмотрено для АО, закрепленного в Постановлении ФКЦБ от 31 мая 2002 года № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров». Наряду с этим ввести в проведение процесса реорганизации независимого квалифицированного специалиста по оценке активов и имущества. Эти меры должны поспособствовать к уменьшению применения реорганизации как «серой» схемы, недобросовестной ликвидации организации.

Вместе с этим предлагается и ограничение по правам кредиторов. Российское законодательство предоставляет кредиторам право требовать прекращения или досрочном исполнении обязательств от юридического лица, проходящего реорганизацию. Несмотря на то, что сама процедура реорганизации общества направлена на укрепление и дальнейшее развитие этого общества, как экономически, так и финансово, не исключена такая ситуация, при которой возможно лавинообразное поступление требований от кредиторов на досрочное прекращение обязательств. Что, несомненно, скажется на должнике, ведь прекращение обязательств приведет к прерыванию налаженных хозяйственных отношений, и в свою очередь только усугубит финансовое положение.

С другой стороны, необходимо закрепить в законодательстве основания для признания реорганизации юридического лица недействительной, в таких случаях, когда данное общество, после проведения процесса реорганизации, становится не способным исполнять свои обязательства. Что также позволит бороться с недобросовестной реорганизацией.

Итак, совершенно очевидно, что действующее законодательство РФ о юридических лицах продолжает свое развитие, и, несомненно, нуждается в дальнейших доработках, особенно на уровне специальных законов. Сегодня остро ощущается необходимость в неспешной, вдумчивой работе с привлечением большого числа специалистов, теоретиков и практиков, чтобы провести основательный анализ и обобщение законодательного материала, посвященного реорганизации юридических лиц.

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 28.03.2017, с изм. от 22.06.2017) // СЗ РФ. – 1994. – № 32. – ст. 3301.
2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017) // СЗ РФ. – 1996. – № 1. – ст. 1.
3. Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ (ред. от 19.12.2016) «О некоммерческих организациях» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2017) // СЗ РФ. – 1996. – № 3. – ст. 145.
4. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2017) // СЗ РФ. – 1998. – № 7. – ст. 785.
5. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 № 146-ФЗ (ред. от 28.12.2016) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2017) // СЗ РФ. – № 31. – 03.08.1998. – ст. 3824.
6. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 05.08.2000 № 117-ФЗ (ред. от 18.07.2017) // СЗ РФ. – 2000. – № 32. – ст. 3340.
7. Федеральный закон от 07.08.2001 № 120-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» // СЗ РФ. – 2001. – № 33 (часть I). – ст. 3423
8. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 28.06.2017) // СЗ РФ. – 2001. – № 33 (часть I). – ст. 3431.
9. Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О защите конкуренции» // СЗ РФ. – 2006. – № 31 (1 ч.). – ст. 3434.
10. Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (ред. от 25.05.2016) «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (Зарегистрировано в Минюсте России 14.05.2012 № 24139) // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. – № 44. – 29.10.2012.
11. Приказ ФСФР России от 09.07.2013 № 13-57/пз-н «Об утверждении Требований к форме документа, подтверждающего присвоение выпуску акций, подлежащих размещению при реорганизации, государственного регистрационного номера или идентификационного номера в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество» (Зарегистрировано в Минюсте России 20.08.2013 № 29458) // Российская газета. – № 190. – 2013.
12. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.05.2016 по делу № А56-28758/2015 // СПС «Консультант Плюс».
13. Гражданское право: Учебник // М. В. Карпычев, В. А. Бессонов и др.; Под общ.ред. М. В. Карпычева, А. М. Хужина - 2-e изд., перераб, и доп. - М.: ИД ФОРУМ: НИЦ ИНФРА-М, 2014. - 784 с.
14. Кириллова Е. А., Актуальные проблемы современного наследственного законодательства Российской Федерации: Монография // Е.А. Кириллова. - М.: НИЦ ИНФРА-М, 2014. - 123 с.
15. Толстой В. С., Исполнение обязательств. // Толстой В. С., М., 1973. с. 173.
16. Юридические лица в российском гражданском праве: Монография: В 3 томах. Т.1: Общие положения о юридических лицах // Габов А.В., Гутников О.В., Доронина Н.Г. и др. - М.: НИЦ ИНФРА-М, 2015. – 912 с.