Файл: «Реорганизация юридических лиц».pdf

Что же из себя представляет слияние? Эта форма изменения статуса предприятия заключается в создании новой компании и одноэтапном прекращении существования двух и более фирм. Права же и обязанности компаний наследуются новообразованной в соответствии с передаточным актом.

Результат: ООО «А» + ООО «Б» = ООО «В»

С даты регистрации нового юридического лица (ООО «В») реорганизуемые в форме слияния компании (ООО «А»и ООО«Б») прекращают существование с внесением отметки об этом в ЕГРЮЛ.

Главная причина проведения реорганизации по форме слияния – это Университет. Другими словами, Университет – это получение преимущества от совместной деятельности организаций. Становится очевидным, что, когда вместо двух отдельных компаний получается одна, для ведения хозяйственной деятельности которой нужен всего один отдел бухгалтерии, а уже не два, также касаемо и других отделов. Исходя из этого, преимущества могут быть следующими:

– уменьшение штата персонала. Как было сказано выше, уменьшается количество сотрудников, для ведения деятельности организации в сфере финансов, бухучета, маркетинга, и остальных. Также ненужным становится одно из руководств.

– экономия, получаемая за счет увеличения масштаба. Происходит увеличение объема производимых закупок, транспортировок, благодаря этому компания также получает экономию на оптовых условиях. Также экономия достигается за счет сокращения имущества и средств обслуживания компании, например, различного рода программ учета, серверов и т.п.

– увеличение доли рынка. При объединении компании увеличивается доля покрытия рынка сбыта, вместе с тем, возрастает узнаваемость самого бренда фирмы. Другими словами, чем больше доля, тем легче завоевать новые. Это благоприятно сказывается и на условиях в отношениях с кредиторами, так как большой компании больше доверия.

Действующее законодательство РФ не устанавливает количество юридически лиц, которые могут участвовать в слиянии юридических лиц. Так, в соответствии со статьей 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [4], слияние обществ признается как создание общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или более обществ, и прекращением последним. Аналогично определение есть и для АО в статье 16 ФЗ «Об акционерных обществах» [2].

В экономике выделяют несколько видов слияний субъектов предпринимательской деятельности, таких как:

– горизонтальное – слияние компаний одной отрасли с целью устранения конкурентов;

– вертикальное – слияние компаний единой технологической цепочки с целью снижения расходов;

– конгломератное – слияние компаний разных сфер деятельности для развития и усиления влияния на рынке.

Еще одним видом объединения организаций является присоединение. Присоединение является юридическим вариантом экономического понятия «поглощение», о котором мы говорили выше, и цели преследует те же, в том числе, разнообразие бизнеса и минимизация рисков, налоговые мотивы, покупка активов по цене ниже стоимости их замещения, разрастание сферы деятельности, прирост производственных мощностей, повышение конкурентоспособности бизнеса.

Под присоединением понимается процедура реорганизации двух (или нескольких) юридических лиц, по окончании которой одному из субъектов, согласно передаточному акту, передаются права и обязанности присоединенного юридического лица. При этом Федеральным Законом «О государственной регистрации юридических лиц» установлено, что регистрации государственными органами подвергаются только изменения, внесенные в его учредительные документы, а не регистрация самого только что созданного юридического лица.

Результат: ООО «А» + ООО «Б» = ООО «А»

Новый субъект предпринимательской деятельности не создается: присоединяемая компания (ООО «Б») полностью утрачивает свою правоспособность, передает все права и обязанности уже имеющемуся юридическому лицу (ООО «А») и становится его частью. Если переформулировать, то результатом процесса присоединения юридических лиц является то, что одно юридическое лицо поглощает все активы и пассивы других, становясь универсальным правопреемником по их обязательствам. После внесений записи в ЕГРЮЛ о прекращении существования присоединенного юридического лица, реорганизация считается законной и состоявшийся.

Особенностью реорганизации в форме присоединения от формы слияния является то неоспоримое условие, что она не влечет возникновение новых обществ (юридических лиц). Ранее в статье 8 Закона об АО предполагала возможность создания юридического лица способом реорганизации существующего юридического лица (одной из форм: слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования), но ФЗ №120 от 7 августа 2001 г. внес изменения и исключил форму регистрации присоединение как способ создания нового юридического лица [7].

2.2. Особенности разделения и выделения как формы реорганизации.

Реорганизация в форме разделения – это ликвидация юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей новым фирмам по передаточному акту, процедура, противоположная слиянию юридических лиц, форма децентрализации собственности. Одна из самых распространенных форм преобразования многопрофильных предприятий в России.

Решение о реорганизации в форме разделения принимается для упрощения управления обособленными подразделениями, организации новых финансовых потоков, минимизации налогового бремени. Например, компания занималась переводами, давала уроки иностранного языка, оказывала юридические услуги. В результате разделения образовалось несколько организаций, каждая из которых оказывает 1 – 2 услуги на высоком профессиональном уровне. Разделение может произойти даже в целях преодоления конфликта между собственниками компании.

Но законодатель и судебная практика пресекают попытки недобросовестных участников несправедливо разделить риски и активы между двумя выделяемыми компаниями, для чего заинтересованным лицам предоставлено право оспаривать решение о реорганизации либо требовать досрочного исполнения обязательств.

Результат: ООО «А» = ООО «Б» и ООО «В»

Реорганизованная организация (ООО «А») прекращает свое существование в качестве юридического лица. В ЕГРЮЛ регистрируются как минимум два вновь созданных общества (ООО «Б»и ООО«В»), каждое из которых получает права разделенной компании на основе передаточного акта.

Выделение является частным случаем разделения, когда создается одно (или несколько) юридическое лицо с переходом части прав и обязанностей реорганизуемого общества в отсутствие ликвидации последнего, в результате чего средства децентрализуются, количество самостоятельных субъектов рынка увеличивается, но основное юридическое лицо сохраняется.

Целью выделения может быть декорпорирование бизнеса в условиях финансового кризиса, предоставление самостоятельности филиалам и представительствам.

Кроме того, выделение производится в принудительном порядке по решению суда или уполномоченного органа в случае нарушения антимонопольного законодательства.

Среди возможных методов реорганизации самое большое распределение получило ассоциацию компаний. После завершения Перестройки российский рынок начал использовать процедуру слияния даже чаще. Причины, которые побудили предприятия приезжать в такой важный шаг, могли быть самыми различными. Желание компаний объединить капиталы и для продолжения производительной деятельности говорит увеличенное соревнование и стремление сбить к себе лучшее место под солнцем. В большинстве случаев интеграция компаний слиянием дала шанс держать операционное время отдельных фирм а не потерять существующий бизнес. В некоторых случаях слияние капитала и позволяет бороться более успешно с конкурентами и выполнять экономические действия. Независимо от нюансов «начала процедуры слияния усилия этих нескольких предприятий обычно направляются на увеличение размеров прибыли и конкурентоспособности». Также случаи слияний Компании открытого типа для сокращения бремени налогов в последнее время стали частыми. Для любого не тайна, что причиненные санкции и штрафы могут стать причиной значительного ухудшения работы, и являются частыми также точка предприятия.

Что от себя представляет слияние? Эта форма изменения статуса предприятия состоит в создании новой компании и одноэтапном завершение существования двух и большего количества фирм. Права и обязанности компаний унаследованы согласно свидетельству передачи.

Результат: Компания открытого типа "И" + Компания открытого типа "" = Компания открытого типа "В"

От даты регистрации нового юридического лица (Компания открытого типа "В") реорганизуемые в форме слияния компании (Компания открытого типа "И" и Компания открытого типа "") останавливают существование с маркой, вступающей об этом в ЕГРЮЛ.

Главная причина переноса из реорганизации под формой слияния - совместные действия. Другими словами, совместные действия - прием преимущества от объединенной деятельности организаций. Там очевидны, это, когда вместо двух отдельных компаний один, для которого, проводя экономические действия только один отдел бухгалтерии - необходимые повороты, и больше два, также касаемо и другие отделы. Происхождение этого, преимущества могут быть следующим:

- Сокращение штата персонала. Поскольку это было сказано выше, количество служащих, для того, чтобы провести деятельность организации в сфере финансов, бухгалтерского учета, маркетинга, и другие уменьшаются. Также ненужный есть одно из управлений.

- Экономика получена за счет увеличения масштаба. Есть увеличение объема сделанных покупок, транспортных средств, благодаря этому, компания также получает экономику на оптовых условиях. Также экономика достигнута за счет сокращения собственности и средств обслуживания компании, например, различного вида программ счета, серверов, и т.д.

- Увеличение акции рынка. В ассоциации компании акция покрытия товарного рынка увеличивает, в то же самое время, признание марки устойчивых увеличений. Другими словами, больше акция, легче выиграть новое. Это благоприятно затрагивает и условия в отношениях с кредиторами, поскольку у большой компании есть больше чем доверие.

Текущее законодательство Российской Федерации не устанавливает количество юридически люди, которые могут участвовать в слиянии юридических тел. Так, согласно статье 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [4], слияние обществ допускает как создание общества с передачей в это всех прав и обязанности двух или больше обществ, и завершение последним. Определение подобно, и для акционерного общества в статье 16 ФЗ «Относительно акционерных обществ» [2].

В экономике ассигнуют некоторые виды слияний предметов деятельности предприятия, такие как:

- Горизонтальный - слияние компаний одной ветви с целью устранения конкурентов;

- Вертикальный - слияние компаний однородной технологической цепи с целью уменьшения в расходах;

- слияние компаний различных областей деятельности для развития и влияния, усиливающегося на рынке.

Еще один вид ассоциации организаций присоединяется. Присоединение - юридический вариант экономического понятия "поглощение", о котором мы говорили выше, и множество целей бизнеса и minimisation рисков, налоговых побуждений, покупки под ценой ниже стоимости их замены, роста области деятельности, выгоды мощностей, увеличение конкурентоспособности бизнеса преследует то же самое, включительно.

Присоединение понято как процедура реорганизации два (или несколько) юридические тела, после которого завершения к одному из предметов, согласно свидетельству передачи, переданы права и обязанности приложенного юридического человека. Таким образом согласно федеральному Закону «О государственной регистрации юридических тел» это установлено, та регистрация государственными телами выставлены, только изменения ввели ее составляющие документы, вместо регистрации наиболее справедливого созданного юридического человека.

Результат: Компания открытого типа "И" + Компания открытого типа "" = Компания открытого типа "И"

Новый предмет деятельности предприятия не создан: приложенная компания (Компания открытого типа "") полностью теряет правоспособность, все права передач и обязанности к уже доступному юридическому телу (Компания открытого типа "И") и становится ее частью. Если результат переформулировать процесса присоединения юридических тел состоит в том, что одно юридическое тело поглощает весь других, становясь универсальным представителем согласно их обязательствам. После отчетов внесений в ЕГРЮЛ о завершении существования приложенного юридического человека реорганизацию считают законной и имевшейся место.

Особенность реорганизации в форме присоединения от формы слияния - то, что заключительное условие, что это не привлекает возникновение новых обществ (юридические тела). Ранее в статье 8 Закона об акционерном обществе принимал возможность создания юридического человека в пути реорганизации существующего юридического человека (одна из форм: слияния, подразделения, распределение, преобразования), но ФЗ №120 с 7-ого августа 2001 сделал изменения и исключил форму регистрации, присоединяющейся как путь создания нового юридического человека [7].