Файл: Особенности управления организациями в современных условиях и пути его совершенствования (Сущность и содержание корпоративного менеджмента).pdf

В разных странах существуют разные в деталях критерии независимости, но основной принцип один: независимый директор – это член совета директоров, который не имеет имущественных отношений с обществом помимо членства в совете директоров.

Если такие элементы корпоративных отношений как собрание акционеров, совет директоров и правление относительно давно и прочно вошли в отечественную корпоративную практику, выглядят естественными принадлежностями акционерного общества и их целесообразность почти не подвергается сомнению, то институт независимых директоров может пока представляться искусственным, привнесенным извне образованием. Действительно, трудно утверждать, что потребность в независимых директорах вызрела в недрах российских корпораций. Нет, это, скорее, заимствование из западного опыта, преследующее благую цель: сделать корпоративные отношения совершеннее. Насколько этот институт органично впишется в нашу корпоративную среду, зависит во многом от искусства нормотворцев и регуляторов, от их умения творчески перерабатывать иностранный опыт и адаптировать его к отечественным условиям.

Наличие независимых директоров в составе советов акционерных обществ пока не является законодательным требованием в России. Оно рекомендовано Кодексом Корпоративного Поведения. Банк России, внося свою лепту в развитие поднадзорной отрасли, выпустил в 2005 году письмо «О современных подходах к организации корпоративного управления в банках», также рекомендующее ввод в состав советов банков независимых директоров. Это событие представляет собой определенную веху в развитии системы корпоративного управления в России, ибо, как известно, банки обычно предпочитают следовать рекомендациям надзорного органа.

Тем не менее примечательно, что наши отечественные регуляторы (ЦБ и ФСФР) не играют роль законодателей, а выступают, по сути, в качестве активных «промоутеров и пиарщиков» данного института, пытаясь в соответствии с принципами маркетинга сформировать у потребителей, то бишь российских собственников, потребность в данном институте.

Польза независимых директоров российскому акционерному обществу, заключается в следующем. Во-первых, институт независимых директоров является атрибутом надлежащей практики корпоративного управления. Вводя этот институт, предприятие сигнализирует рынку о своем соответствии этой практике, желании играть по правилам, о переходе бизнеса на другой уровень, в более высокую лигу. Как показывают исследования, инвесторы готовы платить за акции предприятий с хорошим корпоративным управлением более высокую цену. Без независимых директоров нельзя выйти на западные организованные рынки капитала, поскольку биржи имеют соответствующие жесткие правила. Более того, российские биржи (РТС и ММВБ^[5]) совсем недавно также установили аналогичные требования к эмитентам.

Таким образом, внешний фактор, необходимость соответствовать неким образцам и правилам является первой причиной, побуждающей собственника вводить институт независимых директоров на своем предприятии. Понятно, что внешнее соответствие не всегда означает содержательное улучшение корпоративного управления. Попытки использовать институт независимых директоров как своего рода маску, скрывающую настоящее лицо, вполне объяснимы, в том числе и традициями российского предпринимательства в новейшей истории. От них невозможно отказаться сразу, и никакие «насильственные» меры здесь не помогут.

Во-вторых, очевидно, что внутренняя целесообразность участия независимых директоров в совете зависит от функций, вменяемых совету акционерами. Последние все чаще приходят к осознанию того, что наличие мощного и дееспособного совета является конкурентным преимуществом, уже по причине вовлечения дополнительных интеллектуальных ресурсов в управление предприятием. Эволюция корпоративной среды привела к тому, что формально-карманные советы директоров постепенно уходят в прошлое. В данных обстоятельствах вполне естественно созревает потребность в независимых директорах, способных вырабатывать неангажированные^[6] и профессиональные суждения, способствующих повышению управляемости предприятия и эффективности контроля над деятельностью исполнительных директоров.

Примечательно, что тенденция усиления влияния советов директоров отмечается также в последние годы в западных странах. Более того, многие тамошние исследователи и практики считают, что идеальным председателем совета директоров является независимый директор.

Профессиональные качества и личностные характеристики независимого директора играют такую же важную роль, как и в случае выбора исполнительных директоров. Мало какой собственник откажется от независимого члена совета директоров, способного своей деятельностью практически поспособствовать развитию предприятия.

Проблема, однако, в том, что независимый директор – это как раз то лицо, которое в ряде «тонких» и спорных вопросов как раз не должно занимать позицию большинства (скажем, мажоритарного^[7] акционера), а быть на стороне правды. Здесь на первое место выходят уже, не столько профессионально-деловые, сколько морально-нравственные характеристики человека и его репутация. Поскольку такая функция независимого директора в интересах экономики и общества в целом и выходит за рамки узко- корпоративных вопросов, то она очевидно должна поддерживаться и защищаться государственно-нормативными средствами. При реформировании корпоративного права, в том числе права рекомендательного, к которому относятся вышеупомянутые акты, следует учитывать это обстоятельство. Целесообразно защищать права, а может быть и обязанность независимых директоров по поставке информации о реальном положении дел в компании, и параллельно с этим весьма резонно в обязательном порядке квотировать представительство независимых директоров в ключевых комитетах совета, в первую очередь, в комитете по аудиту.

Важную роль в деле поддержке и «защиты» независимых директоров могут играть специализированные профессиональные организации, как, например, Ассоциация независимых директоров, содействующие росту прозрачности и честности в корпоративной среде.

В идеале независимость «нормативная», то есть не связанность с обществом имущественными отношениями и независимость (профессиональных) суждений директора должны совпадать. Но идеальные ситуации, как известно, весьма редки. «Абсолютной независимости» не бывает. Люди всегда связаны между собой целым комплексом отношений. Независимых директоров выдвигают конкретные лица, зачастую независимые директора являются представителями крупных компаний и структур, которые фактически вырабатывают позицию такого независимого директора. Вознаграждение (зачастую весьма привлекательное), получаемое членами совета, также не очень вяжется с независимостью. Поэтому в сближении указанных видов независимости важную роль играют репутация и морально-этические свойства человека.

Широкое распространение института независимых директоров может рассматриваться как очередной этап в развитии современного капитализма, как усиление его «социально-ответственной» направленности. В данном смысле институт независимых директоров – средство, поддерживающее баланс, в некоторой степени компенсирующее отрицательные (хищнические и аморальные) стороны капитализма.

Нельзя забывать, что институт независимых директоров – один из множества элементов современных экономических отношений. Его реальная действенность во многом зависит от развития других внешних рамочных условий функционирования предприятий, таких как, например, корпоративное законодательство, судебная система и стандарты бухгалтерского учета.

Многочисленные проблемы российского корпоративного менеджмента уходят корнями как в начало девяностых годов, так и в советское прошлое в целом. Имеет место российская специфика, напрямую связанная с комплексом предпосылок, часть из которых сформировалась в условиях приватизации, часть — ещё до распада СССР. Несмотря на внушительный возраст и степень научной изученности, данная проблема не теряет своей актуальности и продолжает привлекать внимание как отечественных, так и зарубежных исследователей, что напрямую связано с динамикой развития самой проблемы. Настоящая статья есть попытка выделить наиболее важные проблемы современного корпоративного менеджмента в России и обозначить предпосылки, приведшие к таковым, а также кратко затронуть проблему состояния российского менеджмента в целом.

Кардинальные перемены, ознаменованные уходом советской власти, оставили глубокий отпечаток во всех сферах жизни страны, наиболее сильно затронув российскую экономику. Однако реформы, какими бы радикальными они ни были, не могут изменить всё. И если государственный строй можно сменить, структуру преобразовать, а институты реформировать, то стереть взращиваемые десятилетиями социальные конструкты порой практически невозможно. Таким образом, даже в диаметрально противоположенной плановой экономике системе, российскому предпринимателю сложно избавиться от того идейного багажа, который он унаследовал от советской власти. В прошлом являвшееся «чёрным ящиком», предприятие во многом осталось таковым: нередки случаи скрытия подлежащей предоставлению в открытый доступ информации — в особенности касающейся финансовой отчётности; случаи отказа акционерам в праве участия на общих собраниях тоже не являются редкостью. На этом фоне хорошо просматриваются очевидные страх и обеспокоенность зарубежного инвестора при инвестировании в российский бизнес. Практически полное отсутствие какой-либо информационной прозрачности нельзя назвать благоприятным фактором, способствующим потоку инвестиций. Следуя подобной логике, было бы разумным предположить, что необходимо повышать прозрачность предприятия. Но о каком повышении прозрачности может идти речь в условиях невыгодности и рискованности последней для собственников? Российский предприниматель и акционер знают, что повышение прозрачности и информационной открытости повлечёт за собой риски лишиться собственности в результате действий коррумпированных чиновников и силовых структур, ведь чем более «открыто» предприятие, тем оно более уязвимо для контролирующих органов. Высокий уровень коррупции в правоохранительных органах и судебной системе тоже неизбежно оказывает воздействие на корпоративный менеджмент, часто отсекая возможности отстаивать интересы законным путём.

Таким образом, являясь центральным и во многом определяющим «правила игры» автором, посредством неблагоприятной для бизнеса политики государство зачастую тормозит развитие эффективного корпоративного менеджмента. Как запущенная старая травма, оставшаяся в наследство от СССР общая закрытость фирмы и только усугубляющая положение политика правительства продолжают негативно влиять на весь организм российского бизнеса, подготавливая почву для всё новых осложнений.

Мышление советского типа так или иначе тормозило и тормозит развитие эффективного менеджмента: бессознательная акцентуация на краткосрочном периоде (и, как следствие, неспособность рационального долгосрочного планирования), излишний авторитаризм и общая управленческая негибкость являются его непосредственными результатами. Возвращаясь к проблеме инвестиционной привлекательности, важно подчеркнуть ту огромную роль, которую оказывает на неё система корпоративного управления в целом. Даже попытавшись абстрагироваться от проблем, связанных с советским наследием, мы неизбежно сталкиваемся с рядом осложнений, являющихся его косвенными результатами. Так, отсутствие на момент перехода от одной экономики к другой необходимого гибкого законодательства, отвечавшего бы требованиям своего времени и последующие попытки ввести таковое привели к тому, что можно видеть (а если быть точнее, не видеть) сегодня: нынешней системе норм, принципов и процедур управления на предприятии. Российская специфика такова, что попытки перенять зарубежные принципы управления часто не имеют успеха. Образно выражаясь, в конечном итоге происходит либо отторжение донорской ткани (коей являются иностранные практики), либо её видоизменение посредством частичной или полной мутации — попытки внести в молодой отечественный бизнес-организм характерные зарубежным зрелым системам изменения не имеют успеха. Российская специфика диктует свои условия и обладает собственной атмосферой, порой совершенно непригодной для выживания в ней зарубежных методов и моделей. Простой пример — абсолютная неэффективность модели оценки доходности капитальных активов (CAPM^[8]) в российских условиях. Таким образом, вышеупомянутая система норм, принципов и процедур корпоративного управления, имеющая место в сегодняшней России, зачастую не отвечает взглядам зарубежных инвесторов на то, какой она должна быть. Существующий ныне Кодекс корпоративного поведения (от 5 апреля 2002 года) во многом оказался самым успешным решением по повышению эффективности корпоративного менеджмента, но он не стал (и не мог стать) панацеей. Кроме того, нельзя не принимать во внимание те процессы, на фоне которых формировалась структура российского корпоративного менеджмента. Приватизация, период первоначального накопления капитала и отсутствие должного опыта управления привели к слепым попыткам копирования западных практик с одной стороны, и к интуитивной адаптации и трансформации привычных практик с другой. Это, в свою очередь, стало базой для складывания такой системы, при которой собственность часто концентрировалась в руках либо одного акционера, либо узкого круга таковых. Кроме того, стали характерными такие черты, как прямое участие доминирующего акционера в процессе управления и поддержание тесных контактов с представителями органов власти. Касаясь непосредственно управления организацией, ситуация порой обостряется применением мер, выходящих за рамки общепринятой этики: в интересах отдельных лиц возможны такие действия, как вышеупомянутый отказ в допуске на собрания акционеров, увод активов, увод акций или размывание пакетов акций. С другой стороны, подобные меры сами по себе формируют новую «этику», которая в конечном итоге становится повседневной реалией и нормой в практиках управления. Исходя из тезиса Питера Бергера о том, что не только общество предопределяет поведение индивида, но и поведение каждого отдельно взятого индивида оказывает непосредственное воздействие на общество в целом, представляется возможным экстраполировать данное суждение и на сферу корпоративного управления, о чём свидетельствует изложенное выше: как бы возмутительно или неприемлемо это ни звучало, но на сегодняшний день для многих российских управленцев подобные практики стали обыденностью. С точки зрения развития эффективного корпоративного управления такие практики осуждаются, однако с точки зрения эволюционного (и, применимо к России, в большей части революционного) развития это не хорошо и не плохо — это адекватно текущему этапу развития, на котором находится страна.

Одной из немаловажных причин, не позволяющих развиваться российскому корпоративному менеджменту является нежелание большинства руководителей российских компаний рассматривать корпоративное управление в качестве одного из основных ресурсов успешного развития. Так, лишь треть руководителей не склонна мыслить в подобном ключе.

Многие проблемы современного российского корпоративного управления носят фундаментальный характер и выстраиваются в стройную цепочку, каждое из звеньев которой неразрывно связано друг с другом. Как невозможно вылечить заражённый вирусом организм не уничтожив сам вирус, так и невозможно разорвать самые крепкие из звеньев этой цепи, не разорвав перед этим самые хрупкие из них. Как невозможно максимально близко перевести фразу с одного языка на другой без полного представления о контексте, так и невозможно решить имеющие место в российском корпоративном менеджменте проблемы без знания текущего правового и социального контекстов — понимание этих аспектов является ключевым фактором в эффективной борьбе против пустивших корни закономерностей, не позволяющих развиваться корпоративному менеджменту в России. Чтобы обеспечить перестройку вершины пирамиды, необходимо вначале преобразовать её основание. Таким образом будет обеспечен не только естественный переход от революционного развития к эволюционному, но и долговременный, имеющий реальный вид характер изменений.

Принимая во внимание вышеизложенные аспекты корпоративного менеджмента в России, представляется уместным привести некоторые предложения и рекомендации, принятие которых во внимание позволило бы в перспективе преодолеть проблемы, возникающие в российской практике корпоративного управления:

1. В целях повышения инвестиционной привлекательности российских компаний недостаточно просто обеспечить активизацию деятельности, направленной на разработку Кодексов корпоративного управления. Подобные действия могут убедить инвесторов в информационной прозрачности компании и её деятельности в интересах всех акционеров, но они не могут дать гарантий. Таким образом, создание привлекательной «обёртки» в лице кодекса не может компенсировать отсутствие «конфеты» под этой обёрткой. Напротив, могут быть созданы условия, могущие повлечь за собой снижение инвестиционной привлекательности в связи с обманутыми ожиданиями инвесторов.

2. Повышение прозрачности бизнеса при помощи использования международных стандартов учёта и отчётности невозможно в условиях, при которых сама прозрачность для собственников нежелательна и опасна. Прозрачность можно повысить перейдя от российских стандартов к международным (МСФО^[9]), но для этого, например, необходимо провести переоценку основных средств, что невыгодно, так как в перспективе ведёт к увеличению налогового бремени. Подобные кластеры факторов образуют замкнутые круги, не позволяющие решить последующие ряды проблем .