Файл: Оценка стоимости права собственности акционерного общества «ГАЗПРОМ».pdf

Ценная бумага — это документ, соответствующий установленным законом требованиям и удостоверяющий обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Однако следует обратить внимание на то, что по ранее действовавшему ГК РФ ценные бумаги удостоверяли имущественные права, тогда как согласно новой норме ценная бумага может удостоверять обязательственные и иные права. Таким образом, перечень прав расширен. Очевидно, что "иные права" включают в себя не только имущественные, но и неимущественные права (к примеру, право на информацию и т.д.).

Ценная бумага согласно ГК РФ, это движимая вещь (документ на бумажном носителе), содержащая в себе обязательственное право, поскольку ценная бумага всегда удостоверяет известное право требования. Документ и право неразрывны в ценной бумаге. Утрата бумаги равносильна утрате слитого с ней обязательственного права.

Для признания документа ценной бумагой он должен отвечать некоторым особым признакам в отношении реквизитов и формы. Несоблюдение этих требований влечет за собой ничтожность ценной бумаги.

Таким образом, для того чтобы признаваться ценной бумагой — объектом гражданских прав, особой вещью, документ должен обладать как минимум двумя признаками.

Первый, сущностный признак: ценная бумага содержит (удостоверяет) имущественное обязательственное право, которое реализуется предъявлением ценной бумаги. Этот признак выражается в следующем:

а) соблюдение необходимых реквизитов ценных бумаг (другими словами, литеральность, под которой понимается возможность требовать исполнения только того, что прямо обозначено в ценной бумаге);

б) возможность точно установить лицо, имеющее право требовать исполнения по ценной бумаге (легитимность, т.е. определить управомоченное лицо);

в) необходимость его презентации (т.е. предъявления обязанному лицу). Только в этом случае возможна беспрепятственная реализация выраженного в документе права;

г) презумпция добросовестности владения ценной бумагой лицом, ее предъявляющим.

При этом ценная бумага должна быть прямо закреплена в законе.

Гражданский Кодекс РФ относит к ценным бумагам следующие:

• акция (ценная бумага, владелец которой – акционер получает право на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом),
• вексель (ценная бумага, представляющая простое абстрактное безусловное обязательство уплатить законному держателю (векселедержателю) в определенный на нем срок указанную сумму должником),
• закладная (закреплена в ФЗ “Об ипотеке (залоге недвижимости)”,
• инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент (находит применение в морских перевозках грузов, означает, что держатель коносамента вправе распоряжаться грузом, пока тот находится на судне в процессе перевозки),
• облигация (ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента),
• чек (ценная бумага, содержащая ничем не обусловленное распоряжение чекодателя банку произвести платеж указанной в нем суммы чекодержателю).

ГК РФ четко делит все ценные бумаги на две большие группы – документарные ценные бумаги и бездокументарные ценные бумаги.

Документарные ценные бумаги — это такие ценные бумаги — документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов.

Под бездокументарной ценной бумагой понимаются обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением специальных правил учета этих прав.

При этом не все ценные бумаги могут быть бездокументарными. Например, вексель, чек, закладная, коносамент обязательно должны иметь документарную форму.

Бездокументарная ценная бумага это право на владение документом, зафиксированное лишь на бумажном носителе (счете «депо»). Право владения ею будет подтверждаться лишь документально, отражаясь на счетах бухгалтерского учета. Исходя из этого, записи по ней содержат всю обязательную информацию о ценной бумаге.

Существуют следующие признаки исследуемого вида бумаги:

• подтверждает все виды прав, которые осуществляются в любой момент по требованию правообладателя с учетом законодательства;
• распространяется эмиссией;
• у акций одного выпуска равнозначные объемы и сроки исполнения, не зависящие от времени ее покупки;
• подтверждение прав осуществляется без использования бумажной (вещной) формы;
• права на владение бумагами содержатся в официальном документе, подтверждающем выпуск.

Выпуск бумаг может осуществлять лишь коммерческое предприятие, получившее на это специальную лицензию. После фиксации прав организация дает покупателю документ, в котором подтверждается право на владение ценной бумагой.

Сегодня бездокументарный вид выступает основным. Для каждого акционера открывается счет, на котором ведется зачисление количества купленных акций, счета формируют реестр. Акционер по первому запросу получают установленной формы официальный документ, который подтверждает его владение бумагой.

Бездокументарные ценные бумаги это распространенная юридическая фикция, так как акционер не имеет на руках сертификата, подтверждающего его вещные права.

То есть, можно обозначить отличительные особенности этих ценных бумаг:

• их нельзя потерять, испортить, передать другому лицу, изъять;
• если на бумаги наложен арест, он накладывается на лицевой счет акционера.

Если акционер имеет желание передать права на бумаги, он лишь предъявляет доказательства в специальном реестре на их владение и дает распоряжение. После его выполнения бумага переходит к новому акционеру, право которого также указывается в депо на созданном лицевом счету.

Российские общества успешно практикуют выпуск подобных бумаг, так как это недорого и занимает считанные минуты. Отсутствие издержек на эмиссию позитивно отражается не только на стоимости акций, но и на прибыли организации.

Объектом оценки является право собственности на обыкновенные акции, представленных в виде бездокументарных именных ценных бумаг в количестве 987 654 штук публичного акционерного общества «ГАЗПРОМ», данные государственной регистрации: РОССИЯ, 1-02-00028-A, 30.12. 1998 (объем выпуска -23 673 512 900), номинал – 5 рублей (см. рисунок 1 ниже). Реестродержатель - АО "ДРАГА". Решение о выпуске ценных бумаг представлено в приложении 2. Согласно устава ПАО «Газпром» все выпущенные и размещенные акции Общества являются обыкновенными именными бездокументарными акциями, одинаковой номинальной стоимостью^[3].

Уставный капитал ПАО «ГАЗПРОМ» составляет 118 367 564 500 руб. Уставный капитал разделен на 23 673 512 900 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 5 руб. каждая, приобретенных акционерами.

В тех случаях, когда одна акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к ПАО «ГАЗПРОМ» признаются одним акционером и осуществляют свои права через одного из них или через общего представителя. Совладельцы акции солидарно отвечают по обязательствам акционеров.

Права акционера по отношению к ПАО «ГАЗПРОМ» определяются категорией и типомпринадлежащих ему акций.

Акционеры — владельцы обыкновенных акций ПАО «ГАЗПРОМ» имеют право:

а) в соответствии с Уставом участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам, отнесенным к компетенции Общего собрания;

б) получать дивиденды;

в) получать часть имущества ПАО «ГАЗПРОМ» в случае его ликвидации.

Рис. 1. Общие сведения об объекте оценки^[4]

Акционеры имеют также иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Каждая обыкновенная акция ПАО «ГАЗПРОМ» предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры Общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.

3. ПРИМЕНЯЕМЫЕ СТАНДАРТЫ ОЦЕНКИ, НОРМАТИВНО-ПРАВОВЫЕ АКТЫ

Применяемые стандарты оценки:

- Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ: единый систематизированный законодательный акт, определяющий правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности, регулирующий договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и связанные с ними личные неимущественные отношения.

- Федеральный закон от 29 июля 1998 г №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»: определяет правовые основы регулирования оценочной деятельности в отношении объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям, физическим лицам и юридическим лицам, для целей совершения сделок с объектами оценки, а также для иных целей;

- Федеральный стандарт оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования кпроведению оценки (ФСО №1)», утвержденный Приказом Минэкономразвития России от 20 мая 2015 г. №297 (раскрывает общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки, применяемые при осуществлении оценочной деятельности);

- Федеральный стандарт оценки «Цель оценки и виды стоимости (ФСО №2)», утвержденный Приказом Минэкономразвития России от 20 мая 2015 г. №298 (понятия цели оценки, предполагаемого использования результата оценки, а также определения рыночной стоимости и видов стоимости, отличных от рыночной);

- Федеральный стандарт оценки «Требования к отчету об оценке (ФСО №3)», утвержденный Приказом Минэкономразвития России от 20 мая 2015 г. №299 (требования к составлению и содержанию отчета об оценке, информации, используемой в отчете об оценке, а также к описанию в отчете об оценке применяемой методологии и расчетам).

- Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО №8)», утвержденный Приказом Минэкономразвития России от 01 июня 2015 г. №326: определяет требования оценки имущественного комплекса организации или его части как обособленного имущества действующего бизнеса.

- Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 13 "Оценка справедливой стоимости": справедливая стоимость ‒ цена, которая была бы получена при продаже актива или уплачена при передаче обязательства в ходе обычной сделки на основном (или наиболее выгодном) рынке на дату оценки в текущих рыночных условиях (т.е. цена выхода), независимо от того, является ли такая цена непосредственно наблюдаемой или рассчитывается с использованием другого метода оценки.

- Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» №39-ФЗ от 22.04.1996: регулируются отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг.

- Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995: определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

- Постановление ФЦКБ России и Минфина России «Об утверждении Порядка ведения внутреннего учета сделок, включая срочные сделки, и операций с ценными бумагами профессиональными участниками рынка ценных бумаг, осуществляющими брокерскую, дилерскую деятельность и деятельность по управлению ценными бумагами» №32/108 от11.12.2001

- Инструкция Банка России «О порядке лицензирования Банком России профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и порядке ведения реестра профессиональных участников рынка ценных бумаг» №168-И от 13.09.2015

- Положение Банка России № 660-П от 16.11.2018 «Об общих собраниях акционеров»

- Положение Банка России № 454-П от 30.12.2014 «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг

- Положение Банка России № 430-П от 11.09.2014 «О порядке ведения реестра эмиссионных ценных бумаг»

- Положение Банка России № 428-П от 11.08.2014 «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»

4. АНАЛИЗ ОБЪЕКТА ОЦЕНКИ

В таблице 2 ниже представлено описание объекта оценки (акций), с приведением ссылок на документы, устанавливающие количественные и качественные характеристики объекта оценки.