Файл: Общество с ограниченной ответственностью (Классификация прав и обязанностей участников обществ с ограниченной ответственностью).pdf

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность темы исследования. Как известно, общества с ограниченной ответственностью в современной России являются одной из наиболее популярных форм организации предпринимательской деятельности. Основным фактором при выборе организационно-правовой формы юридических лиц выступает уровень предпринимательского риска и, соответственно, гарантии сохранности инвестиций. ООО в этом отношении – весьма привлекательная форма, поскольку ответственность участников общества ограничена, а значит, ограничен и их предпринимательский риск. Но инвесторам также необходимы гарантии того, что их инвестиции будут защищены и не пострадают в результате несовершенства законодательства.

Вместе с тем, различные вопросы правового характера, которые сопровождают функционирование ООО, не всегда правильно трактуются участниками данных объединений. Мы считаем, что грамотное цивилизованное разрешение данных вопросов будет способствовать успешному функционированию обществ, а значит - и всей отечественной предпринимательской деятельности в целом. В этом отношении тематика исследования вполне актуальна.

Степень научной разработанности темы. Данная проблема достаточно основательно представлена в отечественной науке, однако большинство авторов рассматривали лишь определенные ее аспекты.

Среди авторов, рассматривающих проблемы правового регулирования ООО можно отметить, таких как Белов В.А., Бурмистров М., Глушецкий Т.Е., Горлов В.А., 3алесский В., Кашанина Т.В., Могилевский С.Д., Орлов С., Кислякова М., Степанов Д.И., Суханов Е.А., Тихомиров М. Ю. и др.

Так, например, В.А. Давыдов исследует вопросы правовой природы отношений между хозяйственными обществами и их участниками.

В исследовании О.С. Рыбиной акцент сделан на сравнительно-правовом анализе статуса участников и учредителей обществ с ограниченной ответственностью в правовых системах стран, относящихся к романо-германской правовой семье.

Н.И. Семерьянова рассматривает проблему учредителей и участников хозяйственных обществ и их правовой интерес в процессе несостоятельности (банкротства). О.В. Федосова исследует проблему институтов крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в обществах с ограниченной ответственностью.

Объектом исследования является организационно-правовая конструкция общества с ограниченной ответственностью в законодательстве Российской Федерации

Предмет исследования составляют совокупность гражданско-правовых норм, регулирующих отношения по учреждению, особенностям управления и осуществления деятельности, а так же прекращению обществ с ограниченной ответственностью, системные связи этих норм между собой и с нормами других отраслей права.

Целью исследования является комплексный анализ специфики организационно-правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью в российском законодательстве.

Для достижения этой цели были поставлены следующие задачи:

- охарактеризовать понятие «общество с ограниченной ответственностью», выявить его сущность и отличительные признаки;

- рассмотреть особенности порядка проведения процедур создания и прекращения общества с ограниченной ответственностью;

- дать характеристику понятия «участник общества с ограниченной ответственностью» и соотнести его с понятием «учредитель»;

- провести анализ прав и обязанностей участников обществ с ограниченной ответственностью и порядка их осуществления;

- рассмотреть специфику управления общества с ограниченной ответственностью.

Методологическую основу работы составляет общенаучный метод диалектического познания объективно существующей действительности, рассматривающий явления и процессы в их взаимосвязи и взаимодействии. Использовались также логические методы познания: анализ, синтез, индукция, дедукция, аналогия, сравнение, системный метод познания.

Источниковую базу исследования составили Конституция Российской Федерации, Федеральные конституционные законы Российской Федерации, российское гражданское, муниципальное, финансовое законодательство и другие нормативные акты, действующие в сферах, связанных с тематикой работы. Так же в работе используются материалы судебной практики.

Теоретическая основа исследования базируется на работах по теории права и государства, гражданскому праву, предпринимательскому праву известных отечественных цивилистов.

Научная новизна работы состоит в том, что она является комплексным исследованием, посвященным гражданско-правовому положению обществ с ограниченной ответственностью.

В курсовой работе охарактеризовано понятие общества с ограниченной ответственностью, выявлена его сущность и отличительные признаки; рассмотрены особенности порядка проведения процедур создания и прекращения общества с ограниченной ответственностью; дана характеристика понятия «участник общества с ограниченной ответственностью»; проведен анализ прав и обязанностей участников обществ с ограниченной ответственностью; рассмотрена специфика управления общества с ограниченной ответственностью.

Теоретическая и практическая значимость исследования. Выводы и рекомендации, содержащиеся в курсовой работе, могут быть использованы в научных исследованиях проблем гражданско-правового положения обществ с ограниченной ответственностью, а также при подготовке курсов гражданского и предпринимательского права.

Структура и объем работы. Данная работа состоит из введения, трех глав, заключения и списка источников и литературы.

ГЛАВА I. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ: ПОНЯТИЕ, ПРАВОВАЯ СУЩНОСТЬ, ОТЛИЧИТЕЛЬНЫЕ ПРИЗНАКИ

Общество с ограниченной ответственностью в гражданско-правовом обороте встречается достаточно часто - ограничение ответственности учредителей (участников), небольшой размер уставного капитала, возможность образования единственным участником способствуют популярности ООО по сравнению с иными организационно-правовыми формами юридических лиц. Между тем, при создании общества с ограниченной ответственностью учредители вряд ли рассматривают вопрос о его правовой природе, правовых особенностях и назначении, руководствуясь лишь преимуществами столь привлекательной организационно-правовой формы.

Считается, что первой попыткой образования корпорации - прототипа современного юридического лица (и, соответственно, общества с ограниченной ответственностью) - было выдвижение римскими юристами «положения о том, что все принадлежащее корпорации не принадлежит ее отдельным членам». Из этого положения следует и иной, тесно связанный с первым, признак - «если мы что-нибудь должны корпорации, то мы не должны ее отдельным членам; того, что должна корпорация, не должны ее отдельные члены» ^[1].

Для современного законодательства эти положения имеют существенное значение, характеризуя понятие юридического лица и на сегодняшний день. Еще одной признанной в римском праве особенностью корпорации было сохранение ее существования при смене участников или выходе их из состава корпорации. Указанный признак также применим к действующему в настоящий момент определению юридического лица, поскольку подчеркивает независимость последнего как самостоятельного субъекта частного права, выступающего в современное время от своего имени. Таким образом, формирование понятия корпорации в римском праве послужило отправной точкой для его дальнейшей эволюции и достижения современных признаков юридического лица.

Тем не менее, тогда о понятии юридического лица было говорить еще рано, «не следует ... преувеличивать ни разработанности этого понятия в римском праве, ни значения юридических лиц в экономической жизни Рима» ^[2].

Следующий этап развития корпорации был представлен школой глоссаторов, пришедших к выводу о самостоятельности корпорации и ее независимости от участвующих в ней индивидов ^[3]. Следует предположить, что именно учение глоссаторов, основанное на началах римского права, способствовало дальнейшему развитию современного института ООО.

Согласно п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации «обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов» ^[4].

Говоря об обществах с ограниченной ответственностью в Российской Федерации, в первую очередь, очевидным кажется его отнесение к юридическим лицам.

Понятие юридического лица дается Гражданским кодексом Российской Федерации, используется в иных нормативных правовых актах, правоприменительной практике и представляется ясным и доступным для понимания. К юридическим лицам в Российской Федерации относятся хозяйственные общества, хозяйственные товарищества, производственные кооперативы, некоммерческие организации и иные субъекты частного права.

Закрепление понятия юридического лица в Российской Федерации и особенности структуры Гражданского кодекса Российской Федерации упрощают формирование системы юридических лиц, и в случае наличия спора (возникновение которого возможно, следует полагать, в отношении товариществ) об отнесении какого-либо образования к юридическим лицам вопрос должен решаться в соответствии с нормой ст. 48 ГК.

Основные признаки юридического лица в России, определяющие его сущность, исходя из ст. 48 ГК РФ и анализа ряда норм гражданского и торгового права ФРГ, сводятся к следующим:

- во-первых, юридическое лицо представляет собой организацию (или объединение),

- во-вторых, обладает обособленным имуществом,

- в-третьих, отвечает этим имуществом по своим обязательствам,

- в-четвертых, обладает функциональным единством ^[5].

Говоря о первом признаке (ООО как организации), необходимо указать на то, что общество с ограниченной ответственностью является социальным образованием, т.е. объединением людей, создаваемым для достижения поставленных целей. Для любой организации, в том числе ООО, характерны три аспекта: «наличие системы социальных взаимосвязей, наличие определенной цели образования и функционирования, наличие внутренней структурной и функциональной дифференциации». Безусловно, они применимы и к ООО. Особенностью общества с ограниченной ответственностью как юридического лица по сравнению с иными организациями является наличие правоспособности.

Правоспособность юридического лица представляет собой его способность быть носителем гражданских прав и обязанностей, что выражается в применяемом в праве РФ принципе самостоятельности ООО и отсутствии его неразрывной связи с волей участников ^[6].

Правоспособность общества с ограниченной ответственностью возникает с момента его государственной регистрации и прекращается ликвидацией общества или в определенных случаях реорганизацией. Объем правоспособности ООО определяется положениями закона и учредительными документами общества.

Будучи самостоятельным субъектом права, ООО участвует в правоотношениях под собственным фирменным наименованием. При рассмотрении фирменного наименования основной его особенностью признавалась различительная сила, позволяющая индивидуализировать объединение. Индивидуализация, в свою очередь, позволяет не только не допустить смешения определенных юридических лиц, но также и оформляет правовой статус соответствующего лица.

Второй признак - имущественная обособленность ООО - проявляется в принадлежности обществу с ограниченной ответственностью на каком-либо вещном праве определенного имущества, отражающегося на самостоятельном балансе. Указанный признак конкретизирует самостоятельность ООО как отдельного субъекта права, закрепляя имущество не за участниками, а за самим ООО ^[7].

Особенность общества с ограниченной ответственностью по сравнению с иными юридическими лицами проявляется не только в обязательственном характере принадлежащих участникам прав на имущество общества, но и в его особом имущественном положении в целом. В первую очередь, общество с ограниченной ответственностью представляет собой юридическое лицо, обладающее имуществом на праве собственности.