Файл: Корпоративные договоры (Понятие и правовая природа корпоративного договора).pdf

Судебная практика, прежде всего практика арбитражных судов, имеет большое значение для развития и деятельности корпораций. Одним из условий повышения эффективности предпринимательской деятельности вообще и деятельности корпораций в частности является обеспечение обществам, их участникам, кредиторам и другим лицам, с которыми они взаимодействуют, квалифицированной судебной защиты на основе четкого и единообразного применения законодательства.

Федеральным законом РФ от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ^[37] в АПК РФ введена Глава 28.1. «Рассмотрение дел по корпоративным спорам», определяющая категории споров, подлежащих рассмотрению, порядок рассмотрения дел, требования к исковому заявлению, заявлению по корпоративному спору, процедуру примирения сторон корпоративных споров и пр.

3.2. Средства правовой защиты на случай нарушения условий корпоративного договора

Следует отметить, что положения ГК РФ после реформы прямо предусматривают два дополнительных средства защиты прав по соглашению о компаниях (ст. 6, статья 67.2 ГК РФ).

1) решение общего собрания может быть признано недействительным как нарушающее условия соглашения о компании по усмотрению его стороны, если на момент оспариваемого решения все стороны соглашения о компании были участники этого общества; 2) сделка, заключенная участником соглашения о компании, может быть признана недействительной по требованию участника соглашения о компании, если контрагент знал или должен был знать об ограничениях, предусмотренных соглашением о компании.

Если юридическая практика следует по пути признания возможности того, что компания является договаривающейся стороной корпоративного соглашения, право договаривающихся сторон принимать решения (действия) органов управления компании (исключая общее собрание) осуществляется с нарушением условий такого соглашения. были признаны недействительными, следуйте за ним.

По словам Ю.А. Доронин, есть некоторые сомнения относительно целесообразности и справедливости безусловного запрета суда уменьшать размер компенсации, поскольку, как и в случае конфискации, это открывает возможность «переполнения» значительных средств за нарушения соглашения акционеров без судебного контроля, которые могут иметь серьезные последствия для деятельности юридических лиц, руководство которых заключило такие соглашения." ^[38]

Другое дело, что сокращение вознаграждения должно быть мотивировано. В связи с этим следует отметить, что ни Концепция развития гражданского законодательства в РФ (раздел 3.4.3, раздел V), ни проект ГК РФ (ст. 333 с изменениями) не были направлены на отмену нормы уменьшить неустойку судом, ограничившись предложением о таком уменьшении только по требованию должника. В настоящее время это положение уже подлежит применению судами с учетом разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2011 года № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Кодекса»^[39].

Если возможно установить договорную компенсацию по арифметике, то недоговорная компенсация зависит от таких условий, как характер нарушения, степень вины нарушителя, обстоятельства, при которых оно было совершено, и т. Характер недоговорной компенсации объясняет недопустимость применения ст. 333 ГК РФ. Кроме того, сумма компенсации, начисляемая по недоговорным обязательствам, была передана под судебный контроль.

Ввиду того, что деловые договоры на осуществление прав являются гражданскими сделками по смыслу статей 450 - 453 ГК РФ, договор может быть заключен на основании соглашения сторон или судебного решения в случаях его существенного Нарушение и (или) сложность выполнения договорного обязательства изменить и расторгнуть, если это становится экономически обременительным для одной или всех договаривающихся сторон из-за существенного изменения обстоятельств, которые продолжали стороны после заключения договора^[40].

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В заключение проведенного исследования приведем его отдельные положения и выводы.

В соответствии со ст. 67.2 ГК РФ, участниками хозяйственного общества или некоторыми из данных субъектов, может быть заключен между собой корпоративный договор по поводу реализации собственных корпоративных прав.

Субъекты указанного договора возлагают на себя обязанность осуществлять собственные права определенным в договоре образом или отказаться от реализации определенных прав, включая голосование предусмотренным договором образом на общем собрании участников, скоординировано осуществлять другие действия по осуществлению управления обществом, совершать действия по приобретению или отчуждению доли в уставном капитале (в виде акции) по установленной цене или при наступлении конкретных обстоятельств воздержаться от отчуждения долей (в виде акций) до наступления предусмотренных обстоятельств.

Корпоративные отношения следует, прежде всего, рассматривать как урегулированные нормами права внутренние отношения в юридическом лице, обладающем признаками корпорации. Эти отношения строятся на основе общеобязательных, императивных норм права, при этом большое влияние на них оказывают локальные правовые акты, принимаемые органами управления самой корпорации. Отнесение локальных правовых актов к источникам корпоративного права является спорным вопросом, несмотря на определенную степень нормативности, общеобязательность для участников корпорации, что подтверждается судебной практикой разрешения корпоративных споров.

Если брать за основу основанные на членстве взаимоотношения в юридическом лице, то содержание корпоративных прав заключается в том, что это права субъектов -участников (учредителей) юридического лица.

Следовательно, содержание корпоративного правоотношения образуют права и обязанности участников (учредителей), связанные с членством, и корреспондирующие с ними права и обязанности самой корпорации. При этом права участников корпораций, в своей основе преследующие частные интересы, конкретно закреплены в специальных нормах законодательства, также указаны обязанности.

Под правом корпоративного участия понимается абсолютное неимущественное право, определяемое эквивалентом имущественного участия субъекта в собственности корпорации. Право корпоративного управления понимают как относительное обязательственное право, которое возникает между управляющим и подчиненным субъектом, в связи с управлением корпорацией при помощи осуществления властных компетенций, которые основаны на законодательных положениях и устава организации.

Принцип свободы договора считается важнейшим принципом обязательственного права основных правовых систем настоящего времени. Определенные отличия в представлениях по поводу договорной свободы в разных государствах имеются, но вызваны данные отличия, больше всего, объективными обстоятельствами: разным экономическим, сложившимся социально-политическим, а также культурным развитием. В общем, свобода договора выступает в качестве катализатора уровня развития экономических, рыночных отношений в определённом государстве. Чем больше уровень формирования рынка в отдельном государстве, тем больше договорной свободы предоставляется законодателем субъектам гражданского оборота.

В юридическом плане особенный интерес представляет норма о том, что нарушение заключенного корпоративного договора может выступать в качестве основания для признания недействительными вынесенных решений органа хозяйственного общества. В то же время, в довольно ограниченных ситуациях: только по требованию участника договора и при условии, что на время принятия соответственного решения участниками корпоративного договора являлись все субъекты хозяйственного общества, а признание вынесенного решения органа недействительным не нарушает предусмотренные права и охраняемые законодательством интересы третьих лиц.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

1. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 16.12.2019)// Собрание законодательства РФ", 05.12.1994, N 32, ст. 3301
2. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" от 24.07.2002 N 95-ФЗ (ред. от 02.12.2019)// Собрание законодательства РФ", 29.07.2002, N 30, ст. 3012.
3. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2020)// Российская газета", N 248, 29.12.1995,
4. Федеральный закон от 19.07.2009 N 205-ФЗ (ред. от 29.06.2015) "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"// Собрание законодательства РФ", 20.07.2009, N 29, ст. 3642,
5. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью"// Собрание законодательства РФ", 16.02.1998, N 7, ст. 785,
6. Федеральный закон от 08.07.1999 N 140-ФЗ "О внесении дополнения в Федеральный закон "О некоммерческих организациях"// Собрание законодательства РФ", 12.07.1999, N 28, ст. 3473,
7. Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ (ред. от 02.12.2019) "О некоммерческих организациях" //СЗ РФ. 1996. № 3. Ст. 145.
8. Постановление Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" // Экономика и жизнь" (Бухгалтерское приложение), N 16, 25.04.2014
9. Постановление Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 (ред. от 24.03.2016) "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации"// "Вестник ВАС РФ", N 2, февраль, 2012,
10. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"//Экономика и жизнь. 2003. N 50.
11. Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009 г.) // Вестник ВАС РФ. 2009. № 11. С. 6-99.
12. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" //Вестник ВАС РФ. 2011. N 3.
13. Андреев, В. К. Корпоративное право современной России / В.К. Андреев, В.А. Лаптев. - М.: Проспект, 2017. - 240 c. Белов, В. А. Гражданское право России. Том 2. Общая часть. Лица, блага, факты / В.А. Белов. - М.: Юрайт, 2018. - 665 c
14. Анисимов, А. П. Гражданское право России. Особенная часть. Учебник / А.П. Анисимов, А.Я. Рыженков, С.А. Чаркин. - М.: Юрайт, 2019. - 704 c.
15. Варюшин, М. С.Проблематика предмета и сторон корпоративных договоров в современной науке и практике: системный подход // Адвокат. - 2013. - № 11. - С. 2935.
16. Гомола, А. И. Гражданское право / А.И. Гомола. - М.: Академия, 2017. - 416 c.
17. Егорова М.А. К вопросу о содержании корпоративных правомочий // Гражданское право. - 2014. - № 4. - С. 13-18.
18. Емельяненко А. О. Акционерное соглашение в корпоративном праве Российской Федерации [Текст] // Актуальные проблемы права: материалы VII Междунар. науч. конф. (г. Санкт-Петербург, июль 2018 г.). — СПб.: Свое издательство, 2018. - С. 22-29. - URL https://moluch.ru/conf/law/archive/299/14424/ (дата обращения: 01.04.2019).
19. Координация экономической деятельности в российском правовом пространстве: монография / К.М. Беликова, А.В. Габов, Д.А. Гаврилов и др.; отв. ред. М.А. Егорова. - М.: Юстицинформ, 2015. - С. 256.
20. Настин П.С. Корпоративные отношения в гражданском праве:: теоретический и практический аспекты // Рос. юрид. журн. 2014. N 3. С. 145 - 150.
21. Нуртдинова А.Ф. Социальная ответственность бизнеса: правовые аспекты экономической концепции // Журнал российского права. 2015. - № 1. - С. 30-46.
22. Настин П.С. Субъекты корпоративных правоотношений // Российский юридический журнал. 2016. N 5. С. 176 - 183.
23. Романов А.В. Реальная и формальная свобода договора // Юрист. 2015. N 4. С. 13 - 16.
24. Рыженков А.Я. Действие своей волей и в своем интересе как принцип гражданского законодательства // Юрист. 2014. № 16. С. 16-21.
25. Руденко Е.Ю., Усенко А.С. Правовая природа корпоративного договора в российском праве // Научный журнал КубГАУ - Scientific Journal of KubSAU. 2016. № 118. С.386-396.
26. Свобода договора: сборник статей / А.А. Амангельды, В.А. Белов, А.А. Богустов и др.; отв. ред. М.А. Рожкова. М.: Статут, 2016. 671 с.
27. Танага А.Н. Корпоративный договор: пределы применения // Власть закона. - 2014. - №3. - С. 143-150.
28. Титкова М. В. Корпоративный договор как соглашение об осуществлении корпоративных прав // Молодой ученый. — 2018. — №16. — С. 240-242. — URL https://moluch.ru/archive/202/49546/ (дата обращения: 01.04.2020).
29. Хохлов В.А. Корпоративный договор как организационный договор российского права // Вестник ВУиТ. 2014. - №4 (81). - С.217-226.
30. Шестакова Е.В. Принцип свободы договора и кабальные сделки // Юрист. 2015. N 4. С. 17 - 22.
31. Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2012 г. N 15АП-11415/2012 по делу N А32-6769/2011 //СПС «КонсультантПлюс»
32. Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2012 г. по делу N А06-7103/2011 //СПС «КонсультантПлюс»
33. Постановление 18-го ААС от 19.06.2018 № 18АП-6583/2018 по делу № А76-38448/2017//Консультант Плюс
34. Решение АС СО от 01.02.2016 по делу № А60-45389/2015//Консультант Плюс
35. Определение ВАС РФ от 12 мая 2010 г. N ВАС-5211/10 по делу N А56-60491/2008 // СПС "КонсультантПлюс"

1. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 16.12.2019)// Собрание законодательства РФ", 05.12.1994, N 32, ст. 3301 ↑

2. Танага А.Н. Корпоративный договор: пределы применения // Власть закона. - 2014. - №3. - С. 143-150. ↑

3. Варюшин, М. С.Проблематика предмета и сторон корпоративных договоров в современной науке и практике: системный подход // Адвокат. - 2013. - № 11. - С. 2935. ↑

4. Егорова М.А. К вопросу о содержании корпоративных правомочий // Гражданское право. - 2014. - № 4. - С. 13-18. ↑

5. Координация экономической деятельности в российском правовом пространстве: монография / К.М. Беликова, А.В. Габов, Д.А. Гаврилов и др.; отв. ред. М.А. Егорова. - М.: Юстицинформ, 2015. - С. 256. ↑

6. Емельяненко А. О. Акционерное соглашение в корпоративном праве Российской Федерации [Текст] // Актуальные проблемы права: материалы VII Междунар. науч. конф. (г. Санкт-Петербург, июль 2018 г.). — СПб.: Свое издательство, 2018. — С. 22-29. — URL https://moluch.ru/conf/law/archive/299/14424/ (дата обращения: 01.04.2019). ↑

7. Романов А.В. Реальная и формальная свобода договора // Юрист. 2015. N 4. С. 13 - 16. ↑

8. Шестакова Е.В. Принцип свободы договора и кабальные сделки // Юрист. 2015. N 4. С. 17 - 22. ↑

9. Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2012 г. N 15АП-11415/2012 по делу N А32-6769/2011 //СПС «КонсультантПлюс» ↑

10. Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2012 г. по делу N А06-7103/2011 //СПС «КонсультантПлюс» ↑

11. Постановление Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" // Экономика и жизнь" (Бухгалтерское приложение), N 16, 25.04.2014 ↑

12. Свобода договора: сборник статей / А.А. Амангельды, В.А. Белов, А.А. Богустов и др.; отв. ред. М.А. Рожкова. М.: Статут, 2016. 671 с. ↑

13. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2020)// Российская газета", N 248, 29.12.1995, ↑

14. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью"// Собрание законодательства РФ", 16.02.1998, N 7, ст. 785, ↑

15. Гомола, А. И. Гражданское право / А.И. Гомола. - М.: Академия, 2017. - 416 c. ↑

16. Гомола, А. И. Гражданское право / А.И. Гомола. - М.: Академия, 2017. - 416 c. ↑

17. Руденко Е.Ю., Усенко А.С. Правовая природа корпоративного договора в российском праве // Научный журнал КубГАУ - Scientific Journal of KubSAU. 2016. № 118. С.386-396. ↑

18. Настин П.С. Корпоративные отношения в гражданском праве:: теоретический и практический аспекты // Рос. юрид. журн. 2014. N 3. С. 145 - 150. ↑

19. Емельяненко А. О. Акционерное соглашение в корпоративном праве Российской Федерации [Текст] // Актуальные проблемы права: материалы VII Междунар. науч. конф. (г. Санкт-Петербург, июль 2018 г.). — СПб.: Свое издательство, 2018. — С. 22-29. — URL https://moluch.ru/conf/law/archive/299/14424/ (дата обращения: 01.04.2020). ↑

20. Федеральный закон от 08.07.1999 N 140-ФЗ "О внесении дополнения в Федеральный закон "О некоммерческих организациях"// Собрание законодательства РФ", 12.07.1999, N 28, ст. 3473, ↑

21. Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ (ред. от 02.12.2019) "О некоммерческих организациях" //СЗ РФ. 1996. № 3. Ст. 145. ↑

22. Титкова М. В. Корпоративный договор как соглашение об осуществлении корпоративных прав // Молодой ученый. — 2018. — №16. — С. 240-242. — URL https://moluch.ru/archive/202/49546/ (дата обращения: 01.04.2020). ↑

23. Емельяненко А. О. Акционерное соглашение в корпоративном праве Российской Федерации [Текст] // Актуальные проблемы права: материалы VII Междунар. науч. конф. (г. Санкт-Петербург, июль 2018 г.). — СПб.: Свое издательство, 2018. — С. 22-29. — URL https://moluch.ru/conf/law/archive/299/14424/ (дата обращения: 01.04.2020). ↑

24. Титкова М. В. Корпоративный договор как соглашение об осуществлении корпоративных прав // Молодой ученый. — 2018. — №16. — С. 240-242. — URL https://moluch.ru/archive/202/49546/ (дата обращения: 01.04.2020). ↑

25. Постановление 18-го ААС от 19.06.2018 № 18АП-6583/2018 по делу № А76-38448/2017//Консультант Плюс ↑

26. Решение АС СО от 01.02.2016 по делу № А60-45389/2015//Консультант Плюс ↑

27. Белов, В. А. Гражданское право России. Том 2. Общая часть. Лица, блага, факты / В.А. Белов. - М.: Юрайт, 2018. - 665 c ↑

28. Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009 г.) // Вестник ВАС РФ. 2009. № 11. С. 6-99. ↑

29. Рыженков А.Я. Действие своей волей и в своем интересе как принцип гражданского законодательства // Юрист. 2014. № 16. С. 16-21. ↑

30. Настин П.С. Субъекты корпоративных правоотношений // Российский юридический журнал. 2016. N 5. С. 176 - 183. ↑

31. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" //Вестник ВАС РФ. 2011. N 3. ↑

32. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"//Экономика и жизнь. 2003. N 50. ↑

33. Определение ВАС РФ от 12 мая 2010 г. N ВАС-5211/10 по делу N А56-60491/2008 // СПС "КонсультантПлюс" ↑

34. "Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" от 24.07.2002 N 95-ФЗ (ред. от 02.12.2019)// Собрание законодательства РФ", 29.07.2002, N 30, ст. 3012. ↑

35. Хохлов В.А. Корпоративный договор как организационный договор российского права // Вестник ВУиТ. 2014. - №4 (81). - С.217-226. ↑

36. Нуртдинова А.Ф. Социальная ответственность бизнеса: правовые аспекты экономической концепции // Журнал российского права. 2015. - № 1. - С. 30-46. ↑

37. Федеральный закон от 19.07.2009 N 205-ФЗ (ред. от 29.06.2015) "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"// Собрание законодательства РФ", 20.07.2009, N 29, ст. 3642, ↑

38. Андреев, В. К. Корпоративное право современной России / В.К. Андреев, В.А. Лаптев. - М.: Проспект, 2017. - 240 c. ↑

39. Постановление Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 (ред. от 24.03.2016) "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации"// "Вестник ВАС РФ", N 2, февраль, 2012, ↑

40. Анисимов, А. П. Гражданское право России. Особенная часть. Учебник / А.П. Анисимов, А.Я. Рыженков, С.А. Чаркин. - М.: Юрайт, 2019. - 704 c. ↑