ВУЗ: Не указан
Категория: Не указан
Дисциплина: Не указана
Добавлен: 17.10.2020
Просмотров: 6037
Скачиваний: 2
--------------------------------
<1> См.: Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 24 февраля 2004 г. N 63-Г04-2 // Бюллетень ВС РФ. 2004. N 11. См. также: Определение ВАС РФ от 23 октября 2007 г. N 13269/07.
4. Дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности таких организаций, подлежат рассмотрению исключительно в арбитражном суде, кроме споров, вытекающих из деятельности таких организаций, по существу являющихся трудовыми спорами (п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ).
В литературе споры, связанные с деятельностью хозяйственных товариществ и обществ, принято называть корпоративными спорами. Ввиду отсутствия в законодательстве легального определения этой категории споров, можно предполагать, что к их числу относятся споры между корпорациями (акционерными обществами, обществами с ограниченной ответственностью и др.), с одной стороны, и участниками этих корпораций (в том числе акционерами), с другой стороны, вытекающие из участия последних в деятельности корпораций, а также споры между участниками корпорации, затрагивающие законные интересы корпорации в экономической сфере ее деятельности <1>.
--------------------------------
<1> См.: Рекомендации Научно-консультативного совета при Арбитражном суде Свердловской области по вопросам применения арбитражного процессуального права по итогам заседания от 30 января 2004 г. // Официальный интернет-сайт Арбитражного суда Свердловской области: http://www.ekaterinburg.arbitr.ru.
Ранее дела по такого рода спорам, если хотя бы одним из участников спора выступал гражданин, не являющийся индивидуальным предпринимателем, рассматривались в судах общей юрисдикции.
Отнесение дел данной категории к исключительному ведению арбитражного суда (независимо от статуса участников спора) обусловлено тем, что указанного рода споры возникают относительно деятельности хозяйственного товарищества (общества), носящей предпринимательский или иной экономический характер, и связано с упорядочением разрешения таких споров в суде исключительно одной юрисдикции - арбитражной - во избежание ситуаций "растаскивания" отдельных спорных моментов по судам разной юрисдикции - судам общей юрисдикции и арбитражным судам.
Так, житель г. Темрюка М., владеющий тремя акциями ОАО, обратился в Темрюкский районный суд Краснодарского края с иском к ОАО, находящемуся в г. Москве, об отмене ряда положений устава ОАО, касающихся процедуры принятия решений советом директоров ОАО.
Решением суда, оставленным без изменения кассационным судом, заявленный иск удовлетворен.
Отменив состоявшиеся по делу судебные акты и прекратив производство по делу, Президиум ВС РФ указал следующее. М., являющийся акционером ОАО, обратился к этому ОАО с иском, ссылаясь на то, что оспариваемые положения устава ОАО нарушают его экономические права как акционера. Судья районного суда принял указанное дело к производству в нарушение требований процессуального закона, поскольку нормы АПК РФ прямо указывают на подведомственность данной категории споров арбитражным судам. В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. При этом согласно ч. 2 ст. 33 АПК РФ указанные в ч. 1 данной статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане <1>.
--------------------------------
<1> Постановление Президиума ВС РФ от 29 июня 2005 г. N 10пв05.
Однако конструкция нормы п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ сформулирована не совсем удачно, что, исходя из ее буквального толкования в судебной практике, дает основание относить разрешение ряда корпоративных споров к ведению суда общей юрисдикции. Например, из этой нормы АПК РФ прямо не следует рассмотрение арбитражным судом дел по спорам:
- между акционерами (например, о правах на акции при их отчуждении). В силу ч. 2, 3 ст. 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" <1> право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Приобретателем же акции может быть и гражданин, не являющийся индивидуальным предпринимателем. Акционерное общество же в таком деле не обязательный участник и уж совсем не ответчик;
--------------------------------
<1> СЗ РФ. 1996. N 17. Ст. 1918.
- между участником иного (не акционерного) хозяйственного товарищества (общества) и таким товариществом (обществом);
- между лицом, приобретшим акции, и держателем реестра акционеров об отказе во внесении записи в реестр акционеров в случае, когда реестродержателем является не само акционерное общество, а регистратор (п. 2 ст. 45 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <1>). Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу по иску акционера об обязании внесения записи о нем в реестр акционеров должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра) <2>. Однако в п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ о реестродержателе ничего не говорится. К тому же приобретателем акции может быть и гражданин, не являющийся индивидуальным предпринимателем;
--------------------------------
<1> СЗ РФ. 1996. N 1. Ст. 1.
<2> Пункт 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Вестник ВАС РФ. 2004. N 1.
- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, созванного акционером - инициатором такого собрания, когда в течение установленного законом срока советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве (п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах"). В Постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 (п. 24 - 26) вопрос о лице, привлекаемом в качестве ответчика по иску о признании недействительным решения общего собрания акционеров, остался без разъяснения. Однако, по сути, указанное требование адресовано не столько акционерному обществу, сколько акционеру, созвавшему оспариваемое собрание, и акционерам, участвовавшим в нем; разрешение такого спора без привлечения последних к участию в деле в качестве соответчиков представляется недопустимым, поскольку судебный акт по делу непосредственно затрагивает их права и обязанности. При этом акционером - инициатором собрания или его участником может быть и гражданин, не обладающий статусом индивидуального предпринимателя. Аналогичный спор может возникнуть и в обществе с ограниченной ответственностью (п. 4 ст. 35, п. 1 ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1>);
--------------------------------
<1> СЗ РФ. 1998. N 7. Ст. 785.
- о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (п. 5 ст. 53, п. 5 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Ответчиком по такому делу является акционерное общество (п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19). На практике в качестве соответчиков зачастую привлекаются члены совета директоров (наблюдательного совета), не являющиеся индивидуальными предпринимателями. К тому же членство гражданина, даже являющегося индивидуальным предпринимателем, в совете директоров (наблюдательном совете) акционерного общества не является его предпринимательской деятельностью. Аналогичный спор может возникнуть и в обществе с ограниченной ответственностью (п. 3 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью");
- о признании недействительной крупной сделки (сделки, в отношении которой имеется заинтересованность), о применении последствий недействительности ничтожной сделки, о признании недействительной сделки, выходящей за пределы правоспособности юридического лица (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах"; п. 2 ст. 166, 173 ГК РФ) <1>. Другой (помимо акционерного общества) стороной сделки может быть и гражданин, не являющийся индивидуальным предпринимателем. Очевидно, такой гражданин-приобретатель - соответчик по делу, поскольку судебный акт по делу непосредственно затрагивает его права и обязанности. Аналогичный спор может возникнуть и в отношении общества с ограниченной ответственностью (п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
--------------------------------
<1> Пленум ВАС РФ в Постановлении от 18 ноября 2003 г. N 19 разъяснил, что акционеры вправе также предъявлять иски о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным ст. 173 ГК РФ (п. 37). По вопросу предъявления акционером иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной акционерным обществом, см., например: Постановление ФАС Поволжского округа от 2 ноября 2004 г. по делу N А12-10215/03-С40.
Пленум ВАС РФ в Постановлении от 18 ноября 2003 г. N 19 указал, что "при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством" (п. 37). Думается, такое суждение не соответствует положению ч. 1 ст. 46 Конституции РФ о праве на судебную защиту. По смыслу данной конституционной нормы акционером может быть предъявлен в суд иск, как прямо предусмотренный федеральным законом, так и не предусмотренный им. Но вопрос не столько в этом: в п. 38 того же Постановления указано, что "иски, предъявляемые акционерами (в том числе акционерами - физическими лицами) в указанных в данном Постановлении случаях, подлежат рассмотрению арбитражными судами в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации". Возникает вопрос: какова тогда судебная подведомственность исков в иных (не предусмотренных указанным Постановлением) случаях?
До настоящего времени не отменено разъяснение, данное Пленумом ВС РФ и Пленумом ВАС РФ в Постановлении от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1>, о том, что "решая вопрос о принятии заявления по делу, связанному с применением Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", необходимо исходить из субъектного состава возникших правоотношений. Если хотя бы одной из сторон по делу является участник общества - физическое лицо (группа физических лиц), дело подведомственно суду общей юрисдикции" (п. 27).
--------------------------------
<1> Бюллетень ВС РФ. 2000. N 3; Вестник ВАС РФ. 2000. N 2.
Неопределенность по вопросу подведомственности упомянутых категорий споров отчасти устраняет Постановление Пленума ВАС РФ от 9 декабря 2002 г. N 11: "Положения пункта 4 части 1 статьи 33 подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Кодекса: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ.
Споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ
...Арбитражным судам подведомственны споры по искам заинтересованных лиц к держателю реестра акционеров общества или к депозитарию, связанные с осуществляемой ими деятельностью, в том числе по учету прав на акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества
...Арбитражным судам подведомственны споры о признании выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным, в том числе о признании недействительными актов государственных и иных органов о регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг общества и отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг" (п. 6 - 8).
Несовершенство нормы п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ находит отражение в практике как высших судебных органов - ВС РФ и ВАС РФ, так и нижестоящих судов общей юрисдикции и арбитражных судов <1>.
--------------------------------
<1> См.: Определение Президиума ВС РФ от 11 февраля 2004 г. N 77пв03 // Бюллетень ВС РФ. 2004. N 10; Постановления Президиума ВАС РФ от 24 февраля 2004 г. N 11675/03 // Вестник ВАС РФ. 2004. N 7; Президиума ВС РФ от 21 июля 2004 г. N 9пв04; от 15 сентября 2004 г. N 6пв04 // Бюллетень ВС РФ. 2005. N 3; Президиума ВАС РФ от 17 января 2006 г. N 11236/05 // Вестник ВАС РФ. 2006. N 6; от 20 февраля 2006 г. N 5134/02; от 29 августа 2006 г. N 5244/06 // Вестник ВАС РФ. 2006. N 11; п. 4, 5 Обзора практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 2002 г., утвержденного Президиумом ФАС Уральского округа от 16 января 2004 г. N 1 // Официальный интернет-сайт ФАС Уральского округа: http://www.fasuo.arbitr.ru.
Так, конкурсный управляющий ЗАО (должник) обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО, заключенного между ЗАО и его акционером В., и о применении последствий недействительности данной сделки.
Решением суда, оставленным без изменения арбитражным апелляционным судом, иск удовлетворен.
Арбитражный кассационный суд судебные акты отменил, производство по делу прекратил, исходя из того, что данный спор не вытекает из деятельности ЗАО, а иск предъявлен к физическому лицу, не являющемуся акционером общества.
Отменив Постановление арбитражного кассационного суда, Президиум ВАС РФ указал следующее. Материально-правовое требование конкурсного управляющего основано на Федеральном законе "Об акционерных обществах", вытекает из деятельности ЗАО и связано с осуществлением прав ответчика В. как акционера общества. Исходя из положений п. 4 ч. 1, ч. 2 ст. 33 АПК РФ, указанные в данной статье дела независимо от субъектного состава относятся к подведомственности арбитражных судов <1>.
--------------------------------
<1> Постановление Президиума ВАС РФ от 6 июня 2006 г. N 837/06 // Вестник ВАС РФ. 2006. N 8. См. также: Постановления Президиума ВАС РФ от 8 ноября 2005 г. N 8037/05 // Вестник ВАС РФ. 2006. N 4; от 16 мая 2006 г. N 16458/05 // Вестник ВАС РФ. 2006. N 8.
Между тем в Обзоре законодательства и судебной практики Верховного Суда РФ за I квартал 2003 г., утвержденном Постановлением Президиума ВС РФ от 9 июля 2003 г. <1>, на вопрос, каким судам - общей юрисдикции или арбитражным - подведомственны споры между акционером и третьим лицом о признании недействительным договора купли-продажи акций, дан следующий ответ: "Пункт 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. Как видно из редакции этой нормы, она устанавливает специальную подведомственность арбитражным судам дел по спорам между акционером и акционерным обществом. Следовательно, правило специальной подведомственности - независимо от субъектов спора - распространяется только на споры, в которых одной стороной (истцом или ответчиком) является акционер, а другой - акционерное общество, акционером которого он является. Подведомственность дел по спорам: акционеров одного акционерного общества между собой; акционеров данного акционерного общества с третьими лицами (другими акционерными обществами, иными юридическими и физическими лицами); лиц, не являющихся акционерами данного общества, с этим обществом или его акционерами - определяется по общим правилам - в зависимости от субъектного состава и характера спора. Спор между акционером и третьим лицом о признании недействительным договора купли-продажи акций подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции" (вопрос 10) <2>.