Файл: Учебник" (2е издание, переработанное и дополненное) (Михненко П. А.) ("Московский финансовопромышленный университет ".doc
ВУЗ: Не указан
Категория: Не указан
Дисциплина: Не указана
Добавлен: 24.10.2023
Просмотров: 2320
Скачиваний: 12
ВНИМАНИЕ! Если данный файл нарушает Ваши авторские права, то обязательно сообщите нам.
<4> Статья 96 "Основные положения об акционерном обществе" части первой ГК РФ.
Примечание. Акционерное общество - это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций.
Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся (см. рис. 15.6):
- изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;
- избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
- решение о реорганизации или ликвидации общества.
Управление акционерным обществом
/\
/ \
/ ┌───────────────────────┐
/ │Высший орган управления│
/ │ Общее собрание │
/ │ акционеров │
/ └──────────┐ ┌──────────┘
/ \ ─┘ └─
/ \ \ /
/ ┌───────────────────────┐
/ │ Совет директоров │
/ │ (наблюдательный совет)│
/ │ (в обществе с числом │
/ │ акционеров более │
/ │ пятидесяти │
/ └──────────┐ ┌──────────┘
/ ─┘ └─ \
/ \ / \
/ ┌───────────────────────┐
/ │ Исполнительный орган │
/ ┌─────────────┴───────────┐┌──────────┴──────────────┐
/ │ Коллегиальный: ││ Единоличный: │
/ │ правление, дирекция ││ генеральный директор │
/ └─────────────────────────┘└─────────────────────────┘
/ Акционерное общество \
──────────────────────────────────────────────────
Рис. 15.6
Примечание. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.
В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет). Исполнительный орган общества может быть коллегиальным - правление, дирекция или единоличным - директор, генеральный директор <1>. Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему) <2>.
--------------------------------
<1> Коллегиальный и единоличный исполнительные органы могут работать совместно.
<2> Статья 103 "Управление в акционерном обществе" части первой ГК РФ.
Открытое акционерное общество. Акционерное общество, участники которого - акционеры могут отчуждать (продавать) принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков (рис. 15.7).
Особенности открытых и закрытых акционерных обществ
┌─────────────────────────────────────┐
│ Акционерные общества │
└──────────────────┬──────────────────┘
┌──────────────────┴──────────────────┐
┌─────────────────┴─────────────────┐ ┌─────────────────┴─────────────────┐
│Открытые акционерные общества (ОАО)│ │Закрытые акционерные общества (ЗАО)│
└───────────────────────────────────┘ └───────────────────────────────────┘
Акционеры могут продавать Акции распределяются только среди
принадлежащие им акции без согласия учредителей или иного заранее
других акционеров определенного круга лиц
Открытая подписка на акции Общество не вправе проводить
и их свободная продажа. открытую подписку на акции
Ежегодная публикация годового или продавать их другим лицам
отчета, бухгалтерского баланса,
счета прибылей и убытков
Рис. 15.7
Примечание. Открытое акционерное общество - это акционерное общество, участники которого (акционеры) могут продавать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.
Закрытое акционерное общество. Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества <1>.
--------------------------------
<1> Статья 97 "Открытые и закрытые акционерные общества" части первой ГК РФ.
Достоинствами ОАО являются:
- легкий порядок входа и выхода из бизнеса;
- возможность предложения его акций для продажи неограниченному кругу потенциальных инвесторов, что автоматически повышает цену их покупки и, следовательно, общий размер инвестиций;
- развернутая система корпоративного управления позволяет акционерам (особенно владельцам крупных пакетов акций) дистанцироваться от решения текущих хозяйственных задач и передать их решение в руки профессиональных менеджеров, оставив за собой контроль и выработку стратегических решений <2>.
--------------------------------
<2> Беляков В.Г. Закрытое акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью - две формы ведения бизнеса: опыт сравнительного анализа / Вестник Санкт-Петербургского ун-та. 2008. Сер. 8. Вып. 2.
Пример. 25 февраля 1932 г. в СССР было образовано Главное управление Гражданского воздушного флота (ГУ ГВФ) и учреждено официальное сокращенное наименование гражданской авиации страны - АЭРОФЛОТ. В 1991 г. компания "Аэрофлот" стала правопреемником наименования "Аэрофлот" и торговой марки международного перевозчика бывшего СССР. В 1993 г. "Аэрофлот" был зарегистрирован как открытое акционерное общество. Акции ОАО "Аэрофлот - российские авиалинии" торгуются на Московской фондовой бирже (MICEX) под символом AFLT.
Учредитель ОАО "Аэрофлот" - Правительство РФ - владеет 51% акций ОАО "Аэрофлот", 49% акций принадлежат юридическим и физическим лицам, в том числе сотрудникам компании.
2>2>1>1>2>1>2>1>4>3>4>3>2>1>2>1>2>2>1>1>3>3>2>2>1>1>1>1>
Источник: официальный сайт ОАО "Аэрофлот" (www.aeroflot.ru).
Для любознательных...
Хозяйственные общества за рубежом
В развитых странах существуют закрытые структуры, подобные российским ООО и ЗАО. Так, например, во Франции ООО (Societe a responsabilite limitee - SARL) - это компания, капитал которой разделен на паи, а не на акции. Члены ООО могут свободно выйти из компании. Минимальное количество членов общества - 2, максимальное - 50. Пай свободно передается только участникам, а третьим лицам - лишь с согласия участников общества.
Похожие характеристики имеет ООО (Gesellschaft mit beschrankter Haftung - GmbH) по германскому законодательству.
В Великобритании и США такой организационно-правовой формы, как ООО, нет. Лишь сравнительно недавно в некоторых штатах США стали приниматься законы о компаниях с ограниченной ответственностью, которые в отдельных чертах схожи с ООО.
Что касается закрытых акционерных обществ, то можно говорить только о примерной аналогии. Так, во Франции АО (Societe anonyme - SA) является компанией, капитал которой разделен на акции, а члены несут ответственность за убытки в зависимости от размера своих вкладов. Минимальное число акционеров - 7 человек.
В Великобритании примерным аналогом АО является компания с ограниченной ответственностью. Компания может быть публичной (Public company) и частной (Private company), последняя ближе всего к российскому ЗАО. Публичная компания должна отвечать требованиям о минимальном размере капитала и иметь в названии указание на то, что она является таковой. Компания, которая не является публичной, считается частной. Передача акций в публичных компаниях осуществляется без ограничений, а в частных компаниях - только своим акционерам, при этом третьим лицам - с согласия акционеров.
В США деятельность корпораций в большинстве случаев регулируется законами штатов, а не федеральными законами. Основной формой предпринимательского бизнеса является предпринимательская корпорация (Business corporation). Предпринимательские корпорации подразделяются на корпорации открытого типа, или публичные корпорации (Publicly held corporations), и корпорации закрытого типа (Close corporation).
Число участников открытых корпораций не ограничено, акционеры вправе свободно отчуждать принадлежащие им акции. В закрытых корпорациях число акционеров сравнительно небольшое. Их минимум и максимум определены в соответствующих законах штатов. Закрытые корпорации не подлежат публичной отчетности.
Органы управления построены, как и в Англии, по двухступенчатой системе: общее собрание и совет директоров (правление), кроме закрытых корпораций, где совет отсутствует. Совет директоров (или общее собрание) назначает президента и других должностных лиц корпорации.
Источник: Беляков В.Г. Закрытое акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью - две формы ведения бизнеса: опыт сравнительного анализа // Вестник Санкт-Петербургского ун-та. 2008. Сер. 8. Вып. 2.
Хозяйственные партнерства. 1 июля 2012 г. в России вступил в силу Федеральный закон от 3 декабря 2011 г. N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах", ныне действующий в редакции от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ. В данном Законе указывается, что хозяйственным партнерством признается созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством.
Участниками партнерства могут быть граждане и (или) юридические лица. Участники партнерства не отвечают по обязательствам партнерства и несут риск убытков, связанных с деятельностью партнерства, в пределах сумм внесенных ими вкладов.
Партнерство не может быть учреждено одним лицом. Партнерство не может стать впоследствии партнерством с одним участником. Если число участников партнерства уменьшится до одного участника, партнерство подлежит реорганизации или ликвидации. При этом число участников партнерства не должно быть более пятидесяти. В случае если число участников партнерства превысит этот предел, партнерство в течение года должно преобразоваться в акционерное общество.
Партнерство не вправе осуществлять эмиссию облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг и размещать рекламу своей деятельности. Партнерство не может быть учредителем (участником) других юридических лиц, за исключением союзов и ассоциаций. Фирменное наименование партнерства должно содержать его наименование и слова "хозяйственное партнерство".
Для любознательных... Хозяйственное партнерство во многом схоже с обществом с ограниченной ответственностью (ООО), но есть и принципиальные отличия от ООО.
Количество участников хозяйственного партнерства не может быть менее двух, тогда как ООО может быть учреждено одним участником.
Единоличным исполнительным органом (генеральным директором, президентом и др.) может быть только физическое лицо, избираемое из числа участников хозяйственного партнерства. Назначение на должность руководителя партнерства иного лица не допускается. В ООО же генеральным директором может быть наемный сотрудник, назначенный на должность собранием учредителей общества.