Файл: Министерство труда и социальной защиты российской федерации меры по предупреждению коррупции в организациях.pdf

Применение организациями антикоррупционной оговорки при заключении договоров также носит репутационно-этический характер. Такого рода оговорка фактически является инструментом, который помогает выявить возможные коррупционные риски еще до того, как будет совершено коррупционное правонарушение. Принимая антикоррупционную оговорку, стороны обязуются своевременно проинформировать о таких фактах и провести соответствующие проверки, подтверждая или опровергая наличие коррупционных рисков, что призвано повысить эффективность предупреждения коррупции.
При подготовке организациями антикоррупционной оговорки необходимо исходить из следующего:
- учитывать свободу договора в соответствии с Гражданским кодексом
Российской Федерации;
- не допускать избыточных обязательств сторон договора, исходить из принципа разумности
(запрашивание внутренних документов делового партнера, проведение аудита делового партнера,
предоставление информации о ставших известных фактах коррупции и иные мероприятия должны учитывать особенности деятельности организации, в том числе необходимость сохранения, в частности,
коммерческой, налоговой и иной тайны);
- учитывать, что у организаций может быть множество деловых партнеров и, как следствие,
возложение обязанности реализовывать антикоррупционную политику или отдельные антикоррупционные меры, в предусмотренном антикоррупционной оговоркой виде, не всегда представляется фактически возможным;
- воздерживаться от возложения прямых обязанностей на аффилированные с деловым партнером организации (целесообразно использовать "мягкие" формулировки, содержащие положения о неодобрении фактов коррупции со стороны таких организаций и принятии разумных мер, направленных на недопущение коррупционных правонарушений со стороны аффилированных лиц).
Таким образом, антикоррупционная оговорка по своему смыслу направлена на взаимное понимание сторонами договора недопустимости совершения коррупционных правонарушений и готовности принимать разумные меры по недопущению их совершения.
В случае, если деловой партнер, с которым заключается договор, отказывается принимать антикоррупционную оговорку, целесообразно предпринять следующее.
Прежде всего, рекомендуется провести переговоры с деловым партнером (дополнительно возможно обеспечить организацию официальной перепиской) с целью выявления конкретных замечаний к антикоррупционной оговорке и поиска взаимоприемлемого содержания.
Необходимо разъяснить деловому партнеру, что с правовой точки зрения антикоррупционная оговорка не влечет юридических санкций. В случае совершения коррупционного правонарушения к виновному лицу применяются меры ответственности в соответствии с законодательством Российской
Федерации.
Учитывая, что локальным актом организации утверждается типовая антикоррупционная оговорка, в случае несогласия делового партнера с такой формулировкой возможно внесение корректировок в содержание антикоррупционной оговорки в конкретном договоре.
В случае если в результате проведенных переговоров и разъяснений деловой партнер все равно отказывается заключать договор с включенной в него антикоррупционной оговоркой, а отказаться от договорных отношений с ним по тем или иным причинам не представляется возможным, рекомендуется получить от делового партнера официальное письмо с мотивированным отказом принять антикоррупционную оговорку или официальное письмо, содержащее заверение о соблюдении применимых положений антикоррупционного законодательства и иного законодательства, а также об отказе в совершении каких-либо действий (бездействия), которые противоречат указанному законодательству.
Если деловым партнером будет совершено коррупционное правонарушение, предварительное получение от него письменного мотивированного отказа от включения антикоррупционной оговорки в договор может послужить одним из подтверждений того, что другой стороной договорных отношений
КонсультантПлюс
надежная правовая поддержка
www.consultant.ru
Страница 22 из 34
Документ предоставлен
КонсультантПлюс
Дата сохранения: 15.12.2020
"Меры по предупреждению коррупции в организациях"
(утв. Минтрудом России)

принимались все возможные меры по предупреждению коррупционных правонарушений.
При этом при включении положений антикоррупционной оговорки в договор необходимо учитывать фактические возможности второй стороны в части исполнения предусмотренных такой оговоркой обязательств.
В отношении микропредприятий, малых и средних предприятий рекомендуется включать антикоррупционную оговорку, содержащую общие положения, содержащие обязанность сторон договора своевременно проинформировать другую сторону договора о выявлении возможных коррупционных рисков и провести соответствующие проверки, подтверждая или опровергая наличие таких рисков.
Антикоррупционный аудит отдельных операций и сделок
В качестве дополнительного инструмента при наличии у организации ресурсов в целях предупреждения коррупции может также использоваться анализ отдельных сделок и операций. Так, для бизнес-процессов, подверженных высоким коррупционным рискам (например, закупки, продажа имущества, взятие и сдача в аренду имущества, инвестиционная деятельность, получение кредитов),
организации могут разрабатывать перечень "индикаторов коррупции" и алгоритмы их выявления.
Под "индикатором коррупции" при этом понимается показатель (в том числе количественный),
указывающий на возможные коррупционные правонарушения при заключении соответствующих сделок
(принятии решений). "Индикаторы коррупции" предназначены, прежде всего, для применения в ходе антикоррупционного аудита сделок и позволяют подразделению или лицам, ответственным за предупреждение коррупции, самостоятельно, без получения информации извне, выявлять подозрительные, потенциально коррупционные сделки.
Наличие "индикаторов коррупции" не означает, что обязательно имеет место коррупционное нарушение, однако дает основания для дополнительного анализа сделки. Кроме того, если подразделение (сотрудники), ответственное за предупреждение коррупции в организации, наделено полномочиями по согласованию определенных сделок, выявление "индикаторов коррупции" может послужить основанием для отказа в согласовании такой сделки без проведения дополнительного углубленного анализа.
К "индикаторам коррупции" могут относиться, например:
- продажа имущества, принадлежащего организации, по заниженной стоимости (ниже рыночной);
- отклонение стоимости приобретаемых товаров, работ и услуг от среднерыночных значений;
- приобретение конкурентных товаров или услуг у одной организации или последовательное приобретение аналогичных товаров или услуг у одной узкой группы организаций;
- слишком низкая цена закупки, непривлекательная на открытом рынке;
- участие в закупке организаций, учредителями, участниками, бенефициарами, работниками которых ранее являлись работники организации-заказчика;
- получение значительной доли контрактов и (или) значительной доли средств, распределенных заказчиком в течение календарного года одной организацией или связанными организациями и т.п.
При наличии у организации необходимых ресурсов такие "индикаторы коррупции" в дальнейшем могут быть интегрированы в соответствующий программный комплекс, который будет использоваться для автоматического анализа совершенных сделок с точки зрения возможных коррупционных правонарушений.
Информирование, консультирование и обучение работников
Для обеспечения реализации антикоррупционных мер, принятых в организации, значимым является своевременное информирование ее работников и контрагентов о существующих локальных нормативных
КонсультантПлюс
надежная правовая поддержка
www.consultant.ru
Страница 23 из 34
Документ предоставлен
КонсультантПлюс
Дата сохранения: 15.12.2020
"Меры по предупреждению коррупции в организациях"
(утв. Минтрудом России)

актах организации в сфере противодействия коррупции, установленных ими антикоррупционных стандартах, мерах ответственности за их несоблюдение, а также о внесении в документы организации,
направленные на предупреждение коррупции, изменений и дополнений. Рекомендуется, чтобы источником информирования работников периодически выступало руководство организации с тем, чтобы подчеркнуть значимость соблюдения установленных в организации антикоррупционных мер. Кроме того, в организации может быть предусмотрено регулярное напоминание (например, в форме почтовых рассылок, объявлений по громкой связи) о необходимости соблюдать установленные в организации антикоррупционные стандарты.
Для работников организации и ее контрагентов следует обеспечить свободный и удобный доступ к информации о реализуемых мерах по предупреждению коррупции. В частности, рекомендуется предусмотреть специальный раздел, посвященный противодействию коррупции, на официальном сайте организации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (при его наличии),
располагающийся в 1 - 2 "кликах" с главной страницы сайта. В таком разделе целесообразно размещать локальные нормативные акты организации, направленные на предупреждение коррупции, а также методические и иные материалы по вопросам противодействия коррупции (например, создать подраздел,
посвященный типовым ситуациям, сопряженным с коррупционными рисками, в которые может попасть работник вместе с порядком действий). При этом указанные документы и материалы рекомендуется размещать в максимально удобной форме, например, в случае внесения изменений в локальные нормативные акты организации обеспечивать их публикацию в актуальной редакции, а не размещение первоначальной редакции и всех документов, вносивших в нее изменения/дополнения, отдельными файлами. Вместе с тем в случае отсутствия официального сайта организации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" или одновременно с размещением данной информации в соответствующем подразделе она также может быть размещена на информационных стендах, расположенных в общедоступных местах на территории организации.
Принятие локальных нормативных актов целесообразно дополнять изданием методических материалов (памятки, презентации, пособия, комиксы и т.п.), которые в доступной форме объясняют антикоррупционную политику организации, установленные для работников стандарты поведения,
антикоррупционные стандарты, меры ответственности за их несоблюдение, рассматривают примеры коррупционно-опасных ситуаций, с которыми работники могут столкнуться в процессе осуществления своей трудовой деятельности.
Кроме того, у работников должна быть возможность в случае необходимости получить совет по применению действующих локальных антикоррупционных актов организации в реальных жизненных ситуациях. В этой связи рекомендуется сформировать механизмы для обеспечения консультирования работников по вопросам предупреждения коррупции. Для его проведения в организации следует определить ответственных работников, закрепив соответствующие обязанности в локальных актах организации и в трудовых договорах работников. Консультирование может проводиться как очно при личном обращении работников к ответственным лицам, так и посредством использования "горячей линии"
или электронной приемной, воспользовавшись которыми работник сможет получить оперативную консультацию по вопросам, связанным с соблюдением антикоррупционной политики. Во всех случаях необходимо обеспечить соблюдение конфиденциальности индивидуальных консультаций.
Одновременно рекомендуется обеспечивать систематическое, например, один раз в год, обучение работников организации по вопросам противодействия коррупции. Обучение работников организации может осуществляться путем их направления в образовательные организации, реализующие программы по антикоррупционному обучению, либо самостоятельно. <8>
--------------------------------
<8> В целях обеспечения исполнения мероприятий, предусмотренных пунктом 2(с) плана мероприятий по реализации рекомендаций Рабочей группы ОЭСР по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок, данных по итогам прохождения Обзора выполнения Российской Федерацией
Конвенции
ОЭСР по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок от 21 ноября
1997 г. по фазе N 2, Минтрудом России подготовлены примерные перечни основных вопросов,
рекомендуемых к освоению в рамках дополнительных профессиональных программ антикоррупционной тематики, размещенные на официальном сайте по ссылке:
КонсультантПлюс
надежная правовая поддержка
www.consultant.ru
Страница 24 из 34
Документ предоставлен
КонсультантПлюс
Дата сохранения: 15.12.2020
"Меры по предупреждению коррупции в организациях"
(утв. Минтрудом России)

https://rosmintrud.ru/ministry/programms/anticorruption/017.
При организации обучения необходимо учитывать цели и задачи обучения, категорию обучаемых,
вид обучения в зависимости от времени его проведения. Обучение рекомендуется проводить, в первую очередь, для следующих категорий работников:
- руководство организации;
- вновь принятые работники;
- работники, ответственные за предупреждение коррупции в организации;
- работники, на которых в организации налагаются более строгие антикоррупционные стандарты;
- работники, деятельность которых связана со специфическими коррупционными рисками
(например, осуществляющие внешнеэкономическую деятельность).
Обучение каждой категории работников преследует различные цели и задачи, определяющие тематику и форму проведения занятий. Так, при проведении обучения лиц, ответственных за антикоррупционную деятельность, основное внимание должно уделяться организации деятельности по предупреждению коррупции в организации, при обучении остальных работников организации - соблюдению установленных антикоррупционных стандартов. Тематику занятий в первом случае следует выстраивать исходя из полномочий подразделений (сотрудников), ответственных за антикоррупционную деятельность, во втором - в соответствии с установленной в организации системой антикоррупционных стандартов. Для работников, осуществляющих внешнеэкономическую деятельность, желательно предусмотреть специальный учебный курс, посвященный зарубежному антикоррупционному законодательству, включая законодательство о борьбе с подкупом иностранных должностных лиц. В
рамках такого курса полезно рассматривать и обсуждать практические кейсы, а к его проведению, при наличии у организации необходимых ресурсов, рекомендуется привлекать внешних экспертов,
обладающих необходимыми знаниями и опытом. Аналогичный вопрос может включаться в программу обучения для работников, ответственных за предупреждение в организации, но при этом он может быть рассмотрен в краткой форме в качестве одной из тем общей программы обучения для такой категории работников.
Форма проведения обучения также может варьироваться в зависимости от категории слушателей.
Так, для руководителей и сотрудников, ответственных за антикоррупционную деятельность,
рекомендуется проведение занятий в очной форме и на регулярной основе, что позволит при выстраивании учебных программ учитывать изменения соответствующего законодательства и судебную практику. Для указанных категорий полезным может также стать участие во внешних обучающих мероприятиях, проводимых для лиц, ответственных за предупреждение коррупции, позволяющее обмениваться профессиональным опытом.
Для впервые поступивших на работу сотрудников и иных категорий работников, не указанных в качестве первоочередных, целесообразным может быть использование дистанционного обучения - краткого электронного курса, позволяющего получить представление о системе противодействия коррупции в организации и об основных действующих антикоррупционных стандартах.
Для категорий работников, на которых налагаются наиболее строгие антикоррупционные стандарты,
может использоваться сочетание дистанционного и очного обучения. Например, базовый курс по вопросам противодействия коррупции может быть представлен в электронном виде, а отдельные темы,
требующие разбора возникающих на практике спорных ситуаций, могут обсуждаться в рамках очных занятий.
У микропредприятий и малых предприятий в связи с небольшим количеством работников могут возникать сложности при формировании учебных групп. В этом случае обучение в группах может заменяться индивидуальным консультированием, проводиться совместно с другими организациями
(например, из той же сферы деятельности) по договоренности или использовать размещенные в открытом доступе антикоррупционные курсы. <9>
КонсультантПлюс
надежная правовая поддержка
www.consultant.ru
Страница 25 из 34
Документ предоставлен
КонсультантПлюс
Дата сохранения: 15.12.2020
"Меры по предупреждению коррупции в организациях"
(утв. Минтрудом России)

--------------------------------
<9> Интерактивная компьютерная программа "Мы против коррупции", которая доступна по ссылке https://antikorr.mguu.ru; социальные ролики, которые доступны на официальном сайте Генеральной прокуратуры Российской Федерации по ссылке:
http://www.genproc.gov.ru/anticor/anticor-legal-education/video/; памятки и буклеты, которые доступны на официальном сайте Генеральной прокуратуры Российской Федерации по ссылке:
http://www.genproc.gov.ru/anticor/anticor-legal-education/reminders/.
Помимо регулярного обучения, может быть организовано ситуативное обучение или дополнительное консультирование:
- для работников при назначении на новую должность, связанную с повышенными коррупционными рисками;
- в случае существенных изменений направлений деятельности организации или ее организационно-штатной структуры - для работников, деятельность которых затрагивают такие изменения;
- в случае выявления неэффективности отдельных антикоррупционных мер - для работников,
ответственных за предупреждение коррупции и т.п.
По итогам проведения обучения следует обеспечить оценку его эффективности. Такая оценка не должна сводиться к формальным показателям, таким, как количество прошедших обучение работников.
По итогам обучения рекомендуется обеспечить проведение контроля усвоения материала - тестирование.
Проводить тестирование желательно как непосредственно после обучения, так и спустя некоторое время по прошествии обучения. При этом следует проверять не только знания положений локальных антикоррупционных актов организации, но и понимание работниками правильной линии поведения в типовых коррупционно-опасных ситуациях (использовать ситуационные тесты).
9>9>8>8>