Файл: Информация о дисциплине.doc

Анализ сущности, содержания и скрытых целей корпоративных конфликтов последних лет позволяет классифицировать корпоративные конфликты по нескольким типам: нарушение норм законодательства; поглощения; конфликты по поводу дивидендов; конфликты с менеджерами; конкуренция; корпоративный шантаж; противоречия в законодательстве.
Рассмотрим основные причины корпоративных конфликтов:

1. Различные подходы к дальнейшему развитию компании. Чаще всего подобные конфликты возникают либо между основными акционерами, либо между акционерами и менеджментом компании.

2. Проблема распределения прибыли. Одно дело деньги заработать и совсем другое их поделить. И здесь, конечно, по накалу страстей ни с чем не сравнится противостояние миноритарных и основных акционеров по вопросу выплаты дивидендов.

3. Особенности личных взаимоотношений между акционерами. Как бы ни говорили, что в бизнесе не место эмоциям и правит здесь исключительно холодный расчет, тем не менее, личностные аспекты также оказывают серьезное воздействие на предпринимательские отношения. Конечно, влияние этого фактора на бизнес не настолько сильно, как, например, в случае с распределением прибыли, однако и умалять его значение ни в коем случае нельзя.

7.2.2. Риски корпоративного управления

Если обратиться к словарю, то мы увидим, что понятие «риск» означает вероятность отклонения событий или действий от прогноза, которое может повлечь возникновение у субъекта финансовых потерь или иных неблагоприятных последствий. Объект риска – это активы, которые могут быть утрачены, другие имущественные (упущенная выгода и пр.) или неимущественные интересы, которые могут быть нарушены. Одновременно под фактором риска понимается всякое событие или действие, которое является источником риска, т.е. может повлечь отклонение от прогнозируемого состояния объекта риска¹².

Как представляется, системообразующим признаком выделения соответствующих категорий (составляющих рейтинга) в каждой из приведенных методик, изложенных в табл.7.5, являются факторы риска, а не объекты риска. Действительно, непрозрачная структура акционерного капитала – это источник всяческих неприятностей для инвестора, но вот в чем собственно заключается риск и какой объект риска в данном случае имеется в виду, требует дополнительных разъяснений. В своей методике мы отталкиваемся от позиции самого инвестора и его имущественных и неимущественных интересов в отношении общества.

---

При определении схемы рисков мы предлагаем отталкиваться от прав, которыми обладает акционер общества в соответствии с российским законодательством. Как известно, такие права и законные интересы можно сгруппировать следующим образом:

• 
  имущественные (получение части прибыли и ликвидационной стоимости, а также снижение курсовой стоимости акций);
  
• 
  управленческие (участие в общем собрании, выдвижение кандидатур, предложение вопросов в повестку дня общего собрания, созыв внеочередного собрания акционеров и т.п.);
  
• 
  контрольные (получение документов и информации, инициация ревизии, аудита и т.п.) и обеспечительные (преимущественные права, обжалование решений органов управления, оспаривание сделок и т.п.).
  

Реализация контрольных и обеспечительных полномочий самоцелью акционера являться не могут (если это только не корпоративный шантаж) и необходимы постольку, поскольку акционер хочет реализовать первые две группы прав. Итак, в первую очередь мы рассматриваем следующие риски (табл. 7.4).

Таблица 7.4

Риски корпоративного управления

Риски	Способы реализации	Примечание
1. Риск размывания доли участия акционера в уставном капитале компании (сокращение объема управленческого влияния)	а) дополнительная эмиссия б) реорганизация (слияние, присоединение) в) конвертация эмиссионных ценных бумаг в обыкновенные акции	Закон предусматривает защитные меры в интересах акционеров (преимущественное право приобретения размещаемых акций, право требовать выкуп акций). Однако в ряде случаев реализация таких мер является дополнительным бременем для акционера, а само корпоративное мероприятие, ведущее к размыванию доли может существенным образом изменить статус акционера (так, с 10 % голосующих акций акционер имеет больше прав, чем с 9 %)
2. Риск недополучения компанией прибыли (как следствие, невыплата дивидендов и снижение курсовой стоимости акций)	а) нерыночное (трансфертное) ценообразование в интересах контролирующего акционера и/или менеджмента б) осуществления деятельности в интересах государства	Трансфертное ценообразование возникает в тех случаях, когда общество реализует свою продукцию по нерыночным ценам в пользу компаний-агентов, контролируемых основным акционером или менеджментом. В результате центр прибыли смещается именно в эту компанию-посредник. В обществе, в котором присутствует влияние государства, например в форме прямого участия, вероятно принятие решений исходя из политической, а не экономической целесообразности
3. Риск нарушения права акционера на участие в управлении компанией	а) неуведомление о собрании акционеров. б) отказы в принятии предложений в повестку дня собрания и т.п	Здесь имеются вероятность возникновения препятствий процедурного характера
4. Риск снижения стоимости чистых активов на одну акцию (как следствие, снижение курсовой стоимости акций)	а) вывод активов б) реорганизация в) дополнительная эмиссия	Под выводом активов обычно понимают замещение коммерчески ценных активов (недвижимости, лицензий и т.п.) на переоцененные активы или сомнительные финансовые вложения. Это может произойти как в результате совершения сделок, так и при реорганизации (если активы присоединяемого общества переоценены) или в результате дополнительной эмиссии (если дополнительные акции фактически оплачены переоцененными активами)

---

Системный подход к оценке инвестиционной привлекательности становится удобным инструментом для использования его самими эмитентами. Если ненадлежащее корпоративное управление является источником рисков для акционеров, то для акционерного общества – это риск недооцененности бизнеса, повышение стоимости использования долгового финансирования и т.п. То есть для публичных компаний регулярная самооценка своего корпоративного управления должна стать одним из инструментов риск-менеджмента.

7.2.3. Рейдерство

Рейдерство — поглощение предприятия против воли его собственника или руководителя. Процесс, сопряженный с рейдерством, называется «рейдерский захват». Люди, осуществляющие рейдерство по своей инициативе или по заказу со стороны, называются рейдерами. Термин «рейдер» пришёл в Россию из США. В Соединенных Штатах «рейдерами» именуют атакующую сторону в процессах слияний и поглощений. Например, в западной прессе компанию Microsoft, пытавшуюся поглотить Yahoo!, называют «рейдером». На западе, в отличие от России, криминального оттенка в этом понятии нет. Но в каждом бизнесе есть те, кто играет не по правилам и нарушает закон. Рейдерский бизнес является законным, если он проходит строго в рамках ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Гражданского Кодекса и без нарушений Уголовного Кодекса.

Рейдерство делят на три группы по интенсивности атаки и соблюдения законов: белое, серое и чёрное рейдерство. Белое — законное поглощение компании, синоним слияниям и поглощениям. Серое — ситуации, когда очень трудно разобраться, кто прав, а кто виноват. Обычно с формальной точки зрения всё происходит в соответствии с законом, что оказывается возможным ввиду несовершенства законодательства. Случаи «серого» рейдерства нередко сопряжены с подкупом должностных лиц и подделкой документов. Чёрное — откровенно силовой, явно незаконный захват собственности.

Существуют четыре основных способа захвата предприятия:

• 
  через акционерный капитал: рейдеры скупают 10—15 % акций, обычно этого достаточно для того, чтобы инициировать собрание собственников и принять нужное решение, например, смена руководства;
  
• 
  через наемное руководство: менеджмент может просто «выводить» активы на подконтрольные рейдеру структуры или брать кредиты под залог собственности под нереальные проценты; или наемный менеджмент намеренно доводит предприятие до банкротства, далее на арене «случайно» появляется покупатель.
  
• 
  через кредиторскую задолженность: если у предприятия имеется несколько мелких задолженностей, рейдер скупает их и предъявляет к единовременной оплате;
  
• 
  путём оспаривания приватизации: условия для такого рейдерства создаются в тот момент, когда предприятие приватизируется незаконным путём.
  

---

Специалисты и компании, которые занимаются противодействием рейдерству называются антирейдерами, или антирейдерскими агентствами соответственно.

Вопросы для самопроверки по разделу 7

1. 
   Назовите основные формы реорганизации.
   
2. 
   Опишите порядок осуществления реорганизации.
   
3. 
   Назовите основные причины корпоративных конфликтов.
   
4. 
   Перечислите основные виды рисков корпоративного управления.
   
5. 
   Что такое «рейдерство»?
   

Заключение

Необходимость совершенствования корпоративного управления – одна из ключевых проблем российского предпринимательства. Решение этой задачи позволит не только улучшить экономические показатели компаний, но и снизить свойственные им финансовые и операционные риски и в значительной степени повысить их инвестиционную привлекательность.

По этой причине Правительство Российской Федерации осуществляет систематическую работу, направленную на развитие корпоративного управления в российских компаниях. Так, в период с 2001 по 2002 год в России были приняты системообразующие акты в области корпоративного управления: Кодекс корпоративного поведения и Белая книга по вопросам корпоративного управления в России. Кодекс корпоративного поведения представляет собой свод основных принципов «наилучшего» корпоративного поведения, в соответствии с которыми российские предприятия должны строить свою систему корпоративного поведения, и рекомендаций по практической реализации данных принципов. Подготовленная Организацией экономического сотрудничества и развития при участии Минэкономразвития России Белая книга по вопросам корпоративного управления в России содержит анализ текущей ситуации в области развития корпоративного управления в России и рекомендации по вопросам государственной политики в указанной области и наилучшей практики для частного сектора. Подготовка указанных документов стала следствием комплексного обобщения практики и стандартов корпоративного управления в России и развитых зарубежных странах и важным этапом на пути интеграции России в мировое сообщество.

Уровень корпоративного управления является необходимым фактором, определяющим инвестиционный климат в стране. Политическая и макроэкономическая стабилизация в России и связанные с ней высокие темпы экономического роста, создали условия для того, чтобы российский бизнес начал переход от краткосрочной стратегии развития к долгосрочной.

---

3.3. Глоссарий (краткий словарь основных терминов и положений)

Акционерное общество – по гражданскому законодательству РФ общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Ассоциация – добровольное объединение физических и (или) юридических лиц с целью взаимного сотрудничества при сохранении самостоятельности и независимости входящих в объединение членов.

Аффилированное лицо – участник или несколько взаимосвязанных участников хозяйственного общества либо лицо, занимающее руководящую должность в обществе, способные вследствие своего положения как акционера или руководителя использовать средства общества и результаты его деятельности для личного обогащения с его последующим сокрытием. Обычно аффилированное лицо владеет более чем 10% капитала компании.

Бенефициар, бенефициарий (от франц. benefice – прибыль, польза) – лицо, которому предназначен денежный платеж, получатель денег, выгоды, прибыли, доходов.

Блокирующий пакет – 25%+1 голосующая акция.

Голосующая акция – обыкновенная или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. 

Консорциум (от лат. consortium — соучастие, сообщество) – временное объединение (соглашение) самостоятельных предпринимательских структур для совместного размещения заказов, проведения производственных, кредитно-финансовых и маркетинговых операций крупного масштаба, осуществления глобальных проектов в промышленном строительстве, координации всей предпринимательской деятельности для получения выгодных заказов и их совместного исполнения.

Контрольный пакет – 50%+ 1 голосующая акция.

Концерн (англ. concern) – форма объединения промышленных, торговых, транспортных предприятий, финансовых и научно-исследовательских учреждений, характеризующаяся в отличие от конгломерата единством собственности и контроля, наличием технологических и производственных связей между предприятиями-участниками, меньшей диверсификацией.

---